证券时报多媒体数字报

  证券代码:002301 证券简称:齐心集团 公告编号:2015-112

  深圳齐心集团股份有限公司

  第五届董事会第二十七次会议决议公告

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  一、董事会会议召开情况

  深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议的会议通知于２０１５年１２月４日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于２０１５年１２月８日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式举行，本次会议应到董事９人，实到董事９人。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈钦鹏先生主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

  １、审议并通过《关于转让子公司汕头市齐心文具制品有限公司股权的议案》；

  同意公司将其持有的汕头市齐心文具制品有限公司的７５％股权，公司全资子公司齐心（亚洲）有限公司持有的汕头市齐心文具制品有限公司的２５％股权，按经同致信德（北京）资产评估有限公司出具的【同致信德评报字（２０１５）第２３９号】《深圳齐心集团股份有限公司拟转让汕头市齐心文具制品有限公司股权项目资产评估报告》的评估价值８２０６．４６万元人民币转让给汕头市四远帆投资有限公司。

  本次评估股东全部权益账面价值５０１６．４５万元，评估值８２０６．４６万元，评估增值３１９０．０１万元，增值率６３．５９％。根据《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：【９】票同意，【０】票反对，【０】票弃权，本项议案获得表决通过。

  关于转让子公司股权的公告详见２０１５年１２月９日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于转让子公司股权的公告》（公告编号２０１５－１１３）。

  独立董事对该事项发表了同意意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告。

  ２、审议并通过 《关于向招商银行股份有限公司深圳翠竹支行申请贰亿元人民币授信额度并为子公司提供担保的议案》；

  同意公司向招商银行股份有限公司深圳翠竹支行申请贰亿元人民币循环授信额度，下属子公司深圳市齐心供应链管理有限公司、深圳市齐心共赢办公用品有限公司及齐心商用设备（深圳）有限公司共同使用该额度。

  根据该银行要求，同意公司为深圳市齐心供应链管理有限公司实际占用授信额度提供最高不超过伍仟万元人民币连带责任担保、为深圳市齐心共赢办公用品有限公司实际占用授信额度提供最高不超过伍仟万元人民币连带责任担保、为齐心商用设备（深圳）有限公司实际占用授信额度提供最高不超过叁仟万元人民币连带责任担保。具体担保要求及期限以银行批复为准。授权总经理陈钦鹏先生代表本公司签订有关合同及文件。

  鉴于本次担保对象深圳市齐心供应链管理有限公司、齐心商用设备（深圳）有限公司最近一年又一期的资产负债率超过７０％，根据相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：【９】票同意，【０】票反对，【０】票弃权，本项议案获得表决通过。

  《为子公司提供担保的公告》详见２０１５ 年１２月９日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号：２０１５－１１４。

  ３、审议并通过《关于向中国民生银行深圳分行申请捌仟万元人民币综合授信额度并为子公司提供担保的议案》

  同意公司向中国民生银行深圳分行申请捌仟万元人民币综合授信额度，全资子公司深圳市齐心供应链管理有限公司为此综合授信额度共用人，可以使用最高不超过叁仟万元人民币。

  根据该银行要求，公司为深圳市齐心供应链管理有限公司实际占用综合授信额度提供最高不超过叁仟万元人民币全额连带责任担保，担保期限以银行授信批复为准，授权总经理陈钦鹏先生代表本公司签订有关合同及文件。

  鉴于本次担保对象深圳市齐心供应链管理有限公司子公司最近一年又一期的资产负债率超过７０％，根据相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：【９】票同意，【０】票反对，【０】票弃权，本项议案获得表决通过。

  《为子公司提供担保的公告》详见２０１５ 年１２月９日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号：２０１５－１１４。

  ４、审议并通过《关于召开２０１５年第四次临时股东大会的议案》

  鉴于本次董事会审议的相关议案及第五届董事会第二十五次会议审议的相关议案需提交股东大会审议，同意公司于２０１５年１２月２４日下午两点在深圳市坪山新区坑梓锦绣中路１８号齐心科技园行政楼８楼会议室以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开２０１５年第四次临时股东大会。

  表决结果：【９】票同意，【０】票反对，【０】票弃权，本项议案获得表决通过。

  《关于召开２０１５年第四次临时股东大会的通知》详见２０１５ 年１２月９日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号：２０１５－１１５。

  三、备查文件

  １、经与会董事签署的董事会决议原件；

  ２、独立董事发表的相关意见；

  ３、其他相关文件。

  特此公告

  深圳齐心集团股份有限公司董事会

  二○一五年十二月九日

  证券代码:002301 证券简称:齐心集团 公告编号:2015-113

  深圳齐心集团股份有限公司

  关于转让子公司股权的公告

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  一、交易概述

  为了优化公司战略布局，妥善处置相对低效的资产，进一步优化上市公司的资产结构，深圳齐心集团股份有限公司（以下简称 “公司”、“齐心集团”、“甲方”）、齐心（亚洲）有限公司（公司全资子公司，以下简称“乙方”、“齐心亚洲”）与汕头市四远帆投资有限公司（以下简称“四远帆”、“丙方”）就汕头市齐心文具制品有限公司（以下简称“汕头齐心”、“标的公司”）股权转让事宜，于２０１５年１１月９日签署了《股权转让协议》。各方经过友好协商，分别将其所持有的汕头齐心７５％、２５％的股权转让给四远帆，交易价格为按评估公司出具的评估报告的评估价值即８２０６．４６万元人民币。

  注：齐心集团及本公司全资子公司齐心（亚洲）有限公司是汕头齐心现有股东，分别出资３７５０．００万元人民币、１２５０．００万元人民币，分别持有汕头齐心７５％、２５％的股权。

  公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于转让子公司汕头市齐心文具制品有限公司股权的议案》，独立董事对此发表了同意意见。根据《公司章程》等的相关规定，本次交易需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  １、交易对方的基本情况

  交易对方名称：汕头市四远帆投资有限公司（以下简称“四远帆”）

  成立日期：２０１４年６月４日；

  注册资本１０００万元

  营业执照注册号：４４０５８１００００３５９９０

  法定代表人：柯钦远

  住所：汕头市潮南区峡山嘉盛豪庭第２栋Ｓ１２号铺间

  经营范围：对交通运输业、房地产业、旅游业、商业、娱乐业、餐饮业的投资及投资咨询；房屋租赁；销售；汽车（不含实行汽车品牌销售管理的汽车）、摩托车。日用百货，家用电器，电子产品，工艺美术品，金首饰，银首饰，塑料制品，针织品，服装，鞋，帽，陶瓷制品，计算机及配件；设计，制作，发布，代理各类广告；食品销售（酒精饮料）；货物，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  主要股东：柯钦远， 持股比例为５１％；柯素玉，持股比例为４９％

  实际控制人：柯钦远

  ２、交易对方最近一年的主要财务数据

  截止２０１４年１２月３１日，四远帆资产总额３６．８０万元，净资产３６．８０万元，营业收入０万元，净利润－１３．２０万元。

  ３、四远帆及其相关方与本公司及本公司的控股股东无关联关系。

  三、交易标的基本情况

  １、标的资产概况

  公司名称：汕头市齐心文具制品有限公司

  营业执照：４４０５００４００００６６８５

  法定代表人：陈钦徽

  住所：汕头市潮阳区铜盂练江工业城

  经营范围：生产各式文具制品

  经营期限：一九九六年七月二日至二零一六年七月一日

  股东情况：本公司持有汕头齐心７５％股权，本公司全资子公司齐心（亚洲）有限公司持有汕头齐心２５％股权，齐心亚洲放弃优先受让权。

  ２、汕头齐心主要财务数据

  ■

  ３、相关事项的特别说明

  （１）１９９６年６月２８日，经潮阳市外经委批准同意，潮阳市齐心实业有限公司与香港新荣文具（国际）实业有限公司合资成立潮阳市齐心文具制品有限公司（此公司为汕头齐心前身），注册资本１３８０万港币。２００３年９月８日，经潮阳区外经贸局批准同意，潮阳市齐心文具制品有限公司更名为汕头市齐心文具制品有限公司，并将注册资本由１３８０万港币增资至２６８０万港币。２００４年１２月１７日，经潮阳区外经贸局批准同意，汕头齐心注册资本由２６８０万港币增资至５０００万人民币，其中，汕头市齐心实业有限公司出资３７５０万元人民币，占注册资本的７５％，香港新荣文具（国际）实业有限公司出资１２５０万元人民币，占注册资本的２５％。２００５年１月２１日，经汕头市潮阳区外经贸局批准同意，汕头市齐心实业有限公司将其持有的汕头市齐心文具制品有限公司７５％的股权转给深圳市齐心文具股份有限公司（此公司为本公司前身）。２００８年６月２０日，经汕头市外经贸局批准同意，香港新荣文具（国际）实业有限公司将其持有的汕头市齐心文具制品有限公司２５％股权转让给齐心（亚洲）有限公司（此公司为本公司全资子公司），至此，汕头齐心成为公司全资子公司。

  （２）公司聘请了具有从事证券、期货相关业务的从业资格的同致信德（北京）资产评估有限公司对上述股权进行了评估，根据其出具的【同致信德评报字（２０１５）第２３９号】《深圳齐心集团股份有限公司拟转让汕头市齐心文具制品有限公司股权项目资产评估报告书》，截至评估基准日２０１５年１０月３１日，上述股权的账面净值为５０１６．４５万元，评估值为８，２０６．４６万元，评估增值３，１９０．０１ 万元，增值率６３．５９％。评估增值主要原因为：

  ①本次固定资产评估增值２，５３６．０７ 万元，增值率为８８．４２％。固定资产增值主要是房屋建筑物评估增值。房屋建筑物评估增值是：房屋建筑物多建于１９９６－２００７年，原始形成成本较低，由于近年来房屋建筑材料和人工成本的逐年上升，推升了房屋的建造成本上升，故房屋建筑物评估值较账面价值有所增值。机器设备评估减值是由于部分设备已报废或不存在。

  ②土地使用权评估增值６５３．９０ 万元，增值率１８３．０９％。主要是由于汕头齐心出让取得土地的时间较早，土地取得成本较低。随着近年来汕头市房地产市场发展以及配套设施的逐步完善，评估对象周边的地价已经有了一定的提高，故评估价值较企业取得土地成本有所增值。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  （３）公司聘请了具有从事证券、期货相关业务从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司汕头齐心２０１４年度进行了审计，并出具标准无保留意见的（瑞华审字［２０１５］４８１４００４７号）审计报告。

  （４）本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，汕头齐心将不再纳入公司合并报表范围。截止到２０１５年１０月３１日，汕头齐心应收齐心集团往来１７，８３９，５０５．５９元，齐心集团占用汕头齐心资金，主要是汕头齐心应收齐心集团的货款等。齐心集团所欠汕头齐心往来款由齐心集团于该次股权变更后支付给本次交易收购方。截止２０１５年１０月３１日，汕头齐心净利润－１，６８４，４３４．９９ 元，主要原因系汕头齐心每月产生的固定资产折旧、人工费用等各项管理费用。

  （５）本公司未为汕头齐心提供担保及委托其理财；本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

  四、交易协议的主要内容

  １、交易标的：汕头齐心１００％股权 ；

  ２、交易金额：甲乙丙三方协商，甲方、乙方同意将其分别持有的汕头齐心人民币３７５０万、１２５０万元出资，分别占汕头齐心７５％、２５％的股权按评估公司出具的评估报告的金额８，２０６．４６万元人民币转让给丙方，本次股权转让后，甲方、乙方不再持有公司的股权；

  ３、付款的安排：丙方同意在完成有关主管机关针对本次股权转让的全部审批手续，并完成公司全套工商变更手续后向甲方、乙方支付股权转让款；甲方乙方应当在本协议生效之日起９０日内依法办妥公司应当取得而未取得的全部财产权属证书及／或证明；

  ４、交易定价依据：本次交易遵循评估公司出具的评估报告的金额作价；

  ５、本协议经各方公司董事会批准同意并由法定代表人或授权代表签字并盖章后并报有关主管部门批准之日起生效，本协议生效后，标的公司及／或标的公司原股东未作披露并列入其财务报表的债务与或有负债，由标的公司原股东承担相应的法律责任；

  ６、任何一方如违反本协议任何其他条款之约定，须向守约方支付公司注册资金的５％为违约金，并赔偿因其违约给对方造成的损失。

  ７、协议生效后，公司的一切债权、债务和权益不再由甲、乙双方承担，由丙方承担。

  ８、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如协商解决不成，则应将争议提交中国国际贸易仲裁委员会或其指定的仲裁委员会，按其仲裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。仲裁费由败诉的一方负担。

  五、涉及股权出售的其他安排

  本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不产生关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  汕头齐心成立于１９９６年７月２日。成立之初，汕头齐心相继在汕头市潮阳区铜盂练江工业城购建土地及厂房，并投入生产。至２０１４年２月，汕头齐心一直为公司主要的生产基地。２００９年齐心集团上市，在深圳市坪山新区购置一块工业用地，用于建设齐心工业园，该工业园于２０１３年５月投产使用，齐心集团的两大主要生产基地相应搬迁至工业园。２０１４年２月起，汕头齐心先后将主要的生产设备转让出售给齐心集团，用于齐心集团坪山生产基地的文具生产制造。目前，汕头齐心的生产经营业务量小，工厂的地理位置离公司深圳坪山总部偏远，为提高公司资产的利用效率，公司决定整体出售汕头齐心全部股权。

  此次公司出售汕头齐心全部股权，交易经专业评估机构评估，交易价格公允，本次交易有利于盘活闲置资产回笼资金，本次股权转让所得款项将用于补充公司日常经营所需的流动资金，并将增加公司当期利润人民币约３１９０．０１万元，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响。

  公司通过对汕头四远帆的经营情况以及其资信情况的综合评估，认为汕头四远帆的支付能力不存在风险。与此同时，公司通过违约责任条款的设定，充分保障了公司利益不受到损失和影响。

  七、备查文件

  １、第五届董事会第二十七次会议决议；

  ２、独立董事关于转让子公司股权的独立意见 ；

  ３、《股权转让协议》；

  ４、《资产评估报告书》；

  ５、其它相关文件。

  特此公告

  深圳齐心集团股份有限公司董事会

  二○一五年十二月九日

  证券代码:002301 证券简称:齐心集团 公告编号:2015-114

  深圳齐心集团股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

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  一、担保情况概述

  １、担保事项的基本情况

  ① 公司原向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请的２０１４年授信即将到期，鉴于业务发展需要，拟继续向该银行申请人民币捌仟万元的综合授信额度。公司下属子公司深圳市齐心供应链管理有限公司（以下简称“齐心供应链”）与公司共同使用该额度，其中齐心供应链最高授信额度人民币叁仟万，可申请办理办理银行承兑汇票、非融资性保函、商票保贴及信用证（国际、国内信用证）等业务。

  根据银行要求，需由公司为齐心供应链提供最高额人民币叁仟万元保证担保。

  ② 公司原向招商银行股份有限公司深圳翠竹支行申请的２０１４年授信即将到期，鉴于业务发展需要，拟继续向该行申请人民币贰亿元综合授信额度，公司与下属子公司齐心供应链、深圳市齐心共赢办公用品有限公司（以下简称“深圳齐心”）及齐心商用设备（深圳）有限公司（以下简称“商用设备”）共同使用上述授信额度；其中，齐心供应链额度最高不超过人民币伍仟万元、深圳齐心额度最高不超过人民币伍仟万元、商用设备额度最高不超过人民币叁仟万元。额度内，可申请办理流动资金贷款、贸易融资、商票保贴、商票贴现、国内信用证、商业汇票承兑、保函业务，全部业务种类可相互调剂使用。

  根据银行要求，公司需为齐心供应链实际占用授信额度提供最高不超过伍仟万元人民币连带责任担保、为深圳齐心实际占用授信额度提供最高不超过伍仟万元人民币连带责任担保、为商用设备实际占用授信额度提供最高不超过叁仟万元人民币连带责任担保。具体担保要求及期限以银行批复为准。

  ２、担保事项的审批情况

  上述担保事项已于２０１５年１２月８日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。

  本次担保对象商用设备、深圳齐心两家子公司最近一年又一期的资产负债率超过７０％，根据相关规定，涉及以上两家子公司的担保议案尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人的基本情况

  １、齐心商用设备（深圳）有限公司

  公司名称：齐心商用设备（深圳）有限公司

  成立日期：２００６年６月２６日

  住所：深圳市坪山新区锦绣中路１８号齐心科技园１栋

  法定代表人：陈钦徽？？

  注册资本：５００．００ 万元人民币

  企业类型：合资经营（港资）

  经营范围：办公设备、办公文具、电器电子用品、电子仪器的技术开发、生产、批发、进出口以及其它相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

  公司持有其７５％的股权，公司全资子公司齐心（亚洲）有限公司持有其２５％的股权

  ２、深圳市齐心供应链管理有限公司

  公司名称：深圳市齐心供应链管理有限公司

  成立日期：２０１３年１１月８日

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路１号Ａ栋２０１室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：陈钦武

  注册资本：８０００．００万人民币

  经营范围：供应链管理及相关配套服务；经营进出口业务；货运代理；网络集成系统、涉密计算机信息系统、应用软件及办公自动化系统的技术开发；国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件和通讯设备的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；计算机网络工程的设计和施工；企业管理咨询；商务信息咨询；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；产品设计及研发。

  ２、深圳市齐心共赢办公用品有限公司

  公司名称：深圳市齐心共赢办公用品有限公司

  成立日期：２０１０年３月３０日

  住所：深圳市福田区福明路雷圳大厦裙楼０５层西半层５２５室

  法定代表人：陈钦武

  注册资本：２，０００．００ 万元人民币

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：办公用品、办公设备、家具、计算机软硬件、通讯设备、五金制品、电子产品、日用百货、工艺礼品、体育用品的购销及上门安装、维护；定型包装食品批发；信息咨询（不含人才中介及其它限制项目）。

  ※被担保人的主要财务指标：详见附件一

  三、 担保协议的主要内容

  本次担保为公司为子公司商用设备、齐心供应链、深圳齐心提供总额不超过壹亿陆仟万元人民币的连带责任保证担保。上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限以银行核准额度为准

  四、 董事会意见

  董事会经审核认为：公司为以上三家子公司担保，是为满足子公司开展业务的经营需要，为其提供担保将有利于子公司的经营。被担保人目前经营正常，其资信状况良好，偿债能力良好，该担保不会损害本公司利益。此次担保有利于公司下属子公司开展日常经营业务，降低财务成本，符合公司整体利益。

  以上担保事项均未提供反担保。

  因此，同意公司以上担保事项，并提交股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，连同本次担保，公司对子公司累计担保额度为人民币１２２，６００万元人民币，美元１，１００万元，实际发生担保金额为０．００元，担保金额为最近一期未经审计净资产比重的１１５．７４％（美元按２０１５年１２月０４日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价为：１美元对人民币６．３８５１元计算），无逾期担保；

  公司对外担保累计金额为人民币２，４３５．００万元、美元０．００万元，实际发生担保金额为０．００万元，担保金额为最近一期未经审计净资产比重的２．１７％，无逾期担保。

  特此公告

  深圳齐心集团股份有限公司董事会

  二○一五年十二月九日

  附件一：被担保人的主要财务指标：

  ■

  证券代码:002301   证券简称:齐心集团      公告编号:2015-115

  深圳齐心集团股份有限公司关于

  召开2015年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议决定于２０１５年１２月２４日下午１４：００以现场与网络投票相结合的方式召开公司２０１５年第四次临时股东大会，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：２０１５年第四次临时股东大会。

  ２、股东大会的召集人：公司董事会，经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

  ３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  ４、会议召开的日期、时间：

  现场会议时间：２０１５年１２月２４日下午１４：００开始。

  网络投票时间：２０１５年１２月２３日～１２月２４日。

  （１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１５年１２月２４日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；

  （２）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１５年１２月２３日１５：００至２０１５年１２月２４日１５：００。

  ５、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  ６、出席对象：

  （１）在股权登记日持有公司股份的股东

  本次股东大会股权登记日为２０１５年１２月１８日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的律师。

  ７、现场会议地点：深圳市坪山新区坑梓锦绣中路１８号齐心科技园行政楼８楼会议室。

  二、会议审议事项

  １、审议《关于转让子公司汕头市齐心文具制品有限公司股权的议案》；

  ２、以特别决议方式，审议《关于向招商银行股份有限公司深圳翠竹支行申请贰亿元人民币授信额度并为子公司提供担保的议案》；

  ３、以特别决议方式，审议《关于向中国民生银行深圳分行申请捌仟万元人民币综合授信额度并为子公司提供担保的议案》

  ４、以特别决议方式，审议《关于对全资子公司－深圳市齐心供应链管理有限公司提供担保的议案》。

  上述议案１为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司５％以上股份的股东以外的其他股东。

  上述议案具体内容详见２０１５年１０月３０日、２０１５年１２月９日登载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《第五届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：２０１５－０９７）及《第五届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：２０１５－１１２）。

  三、参加现场会议登记方法

  １、登记时间：２０１５年１２月２２日８：３０－１１：３０，１３：３０－１７：００

  ２、登记地点：深圳市坪山新区坑梓锦绣中路１８号齐心科技园行政楼８楼深圳齐心集团股份有限公司董事会秘书处。

  ３、登记办法：

  （１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （４）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记。（信函或传真方式以２０１５年１２月２２日１７：００前到达本公司为准）

  信函邮寄地址：深圳市坪山新区坑梓锦绣中路１８号齐心科技园行政楼（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：５１８１１８ 传真：０７５５－８３００２３００

  四、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １、投票代码：深市股东的投票代码为：３６２３０１

  ２、投票简称：“齐心投票”

  ３、投票时间：２０１５年１２月２４日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

  ４、在投票当日，齐心投票昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （２）在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项序号，以１００．００ 元代表本次股东大会所有议案，以１．００ 元代表第一个需要表决的议案事项，以 ２．００ 元代表第二个需要表决的议案事项，以此类推。

  本次股东大会需要表决议案的顺序号及对应的申报价格如下表：

  表一：股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

  表二：表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （４）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 ４位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 １１：３０前发出的，当日下午 １３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

  （１）登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳齐心集团股份有限公司２０１５年第四次临时股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 ＣＡ 证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  ３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１５年１２月２３日下午 １５：００ 至 ２０１５年１２月２４日下午 １５：００ 的任意时间。

  （三）网络投票其他注意事项

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、本次股东大会所有议案，如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  ３、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  １、会议联系人：彭琳霞

  联系电话：０７５５－８３００２４００

  联系传真：０７５５－８３００２３００

  联系邮箱：ｓｔｏｃｋ＠ｃｏｍｉｘ．ｃｏｍ．ｃｎ

  通讯地址：深圳市坪山新区坑梓锦绣中路１８号齐心科技园行政楼

  邮政编码：５１８１１８

  ２、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  １、第五届董事会第二十五次会议决议原件、第五届董事会第二十七次会议决议原件；

  ２、其它相关文件。

  特此公告

  附件：授权委托书

  深圳齐心集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月九日

  附件：

  授权委托书

  兹委托   先生（女士）代表本人（单位）出席深圳齐心集团股份有限公司于２０１５年１２月２４日召开的２０１５年第四次临时股东大会，并在本次股东大会上按照本授权委托书的投票指示对相关议案进行投票，如本授权委托书没有做出具体投票指示，该代理人有权按自己的意愿进行投票。

  ■

  说明：

  １、 如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  ２、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  ３、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

  委托人姓名或名称（签章）：             委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：         委托人股东账户：

  受托人签名：                    受托人身份证号：

  签署日期：    年    月   日