证券时报多媒体数字报

  证券代码：000877 股票简称：天山股份 公告编号：2015－056号

  新疆天山水泥股份有限公司

  第六届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司2015年11月27日向全体董事发出了召开第六届董事会第九次会议的通知，于2015年12月8日以现场会议方式，召开第六届董事会第九次会议，会议应参会董事7人，实际参会董事7人。董事彭建新、张丽荣、赵新军、王鲁岩，独立董事边新俊、高云飞、李薇亲自出席了会议。公司监事、公司董事会秘书等高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以下决议：

  一、审议通过了《关于2016年度技改计划的议案》

  同意公司2016年度技改计划。

  详见《新疆天山水泥股份有限公司2016年技改项目公告》

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《关于与中材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》

  同意公司与中材集团财务有限公司签署金融服务协议。

  详见《关于本公司与关联方中材集团财务有限公司办理存款、结算等业务的关联交易公告》和《金融服务协议》。

  此项议案构成关联交易，本公司关联董事彭建新、张丽荣、赵新军、王鲁岩回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》

  详见《新疆天山水泥股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。

  此项议案构成关联交易，本公司关联董事彭建新、张丽荣、赵新军、王鲁岩回避了表决。

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》

  详见《新疆天山水泥股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。

  此项议案构成关联交易，本公司关联董事彭建新、张丽荣、赵新军、王鲁岩回避了表决。

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过了《关于公司与中材股份及中材集团财务有限公司贷款续借并签署<委托贷款合同>涉及关联交易的议案》

  同意本公司向中材股份办理2亿元委托贷款，并签署相关法律文件。

  详见《关于公司与中材股份及中材集团财务有限公司贷款续借并签署<委托贷款合同>涉及关联交易的公告》

  此项议案构成关联交易，本公司关联董事彭建新、张丽荣、赵新军、王鲁岩回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了《关于本公司之子公司向中材股份贷款并通过中材集团财务有限公司签署<委托贷款合同>涉及关联交易的议案》

  同意本公司之子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司、江苏天山水泥集团有限公司各向中材股份办理2亿元，共计4亿元委托贷款，并签署相关法律文件。

  详见《关于本公司之子公司向中材股份贷款并通过中材集团财务公司签署<委托贷款合同>涉及关联交易的公告》

  此项议案构成关联交易，本公司关联董事彭建新、张丽荣、赵新军、王鲁岩回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过了《关于本公司2016年申请授信及贷款额度的议案》

  为满足公司生产经营的资金需求,提请公司董事会审议批准公司2016年授信及贷款额度（不包括委托贷款和财务公司贷款）。具体明细如下：

  （一）、本公司申请授信及贷款情况

  1、2016年需要向银行申请的授信明细如下：

  单位：万元

  ■

  注：授信将用于办理流动资金借款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、信托等债权融资类业务。

  上述授信，将依据公司预算并考虑实际经营过程中可能出现的资金使用情况，在满足资金需求和确保资金运转安全的情况下，2016年度内（2016年1月1日至2016年12月31日期间任一时点）本公司流动资金贷款余额（不包含发行短期融资券等债券类），即年内本公司转贷及新增流动资金贷款峰值控制在人民币320,000万元以内（包含本数）。同时，公司将根据实际情况调整在各银行的实际授信及贷款额度。

  2、授权

  公司办理上述预算范围内的流动资金借款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、信托等债权融资类业务时，授权经营层办理具体相关事宜并可根据实际情况适当调整贷款机构（包括但不限于上述银行）及实际授信和贷款额度。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过了《关于本公司2016年为子公司借款及授信提供担保及子公司之间互保的议案》

  同意公司为子公司2016年到期贷款及授信总额24亿元提供连带责任保证；同意授权公司经营层在24亿元担保额度内代表公司办理相关手续。授权公司为合并报表范围内各级控股子公司生产经营所需的银行信贷资金提供担保时，可在24亿元银行综合授信担保额度内进行调剂使用；同时可对贷款机构和担保方式根据实际情况适当调整；同意公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司为本公司及合并报表范围内各级控股子公司提供担保不超过3亿元；同意公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司为合并报表范围内各级控股子公司提供担保不超过1.4亿元。

  详见《新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过了《关于开展融资租赁业务的议案》

  同意公司及下属子公司开展资产净值合计不超过10亿元、融资规模合计不超过10亿元的融资租赁业务，并授权董事长根据实际情况开展此项业务及签署有关法律文件。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议通过了《关于全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司对其全资子公司增资并注销分公司的议案》

  同意全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司以其下属分公司“库车矿化水泥厂”的净资产和部分债权对其全资子公司库车天山水泥有限责任公司进行增资。本次增资完成后注销阿克苏天山多浪水泥有限责任公司库车矿化水泥厂。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议通过了《关于公司注销分公司的议案》

  同意注销新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司及新疆天山水泥股份有限公司达坂城区天山石灰岩矿，并授权公司总裁签署相关法律文件。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》

  同意将公司注册地由：乌鲁木齐市水泥厂街242号，变更为：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  由于公司住所变更，公司拟对《公司章程》进行如下修改。

  章程修订对照表

  ■

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、审议通过了《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》

  公司定于2015年12月25日在公司会议室以现场结合网络投票的方式召开2015年第六次临时股东大会。

  详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2015年第六次临时股东大会的通知》。

  该议案表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权

  新疆天山水泥股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月八日

  证券代码：000877 证券简称：天山股份 编号：2015—057号

  新疆天山水泥股份有限公司

  2016年技改项目公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外投资概述

  1、2016年公司结合本企业实际情况，本着节能降耗、环境治理和积极发展循环经济的思路，2016年度公司拟投资6812.35万元对所属分、子公司规模生产线进行节能减排、安全及环境治理、信息化平台等六个方面的技术改造，进一步提升运营水平，为股东创造更大价值。

  2、本次技术改造经公司第六届董事会第九次会议审议通过，本次技术改造无需股东大会审批。

  3、本次技术改造不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  1、新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司，于2011年3月成立，主营业务：水泥及相关产品的开发、生产、销售及技术服务。截止2014年末，公司经审计的总资产为105,027.84 万元，净资产 196.05 万元，主营业务收入 34,370.97 万元，净利润 1,864.19万元。该公司为本公司的分公司。

  2、吐鲁番天山水泥有限责任公司，于2010年10月成立，注册资本：22500万元整。主营业务：水泥、熟料及相关产品的开发、销售，矿产品的销售，混凝土的销售；截止2014年末，公司经审计的总资产 72,215.13万元，净资产 24,962.41万元，主营业务收入 18,792.54万元，净利润 1,783.59 万元。该公司为本公司的全资子公司。

  3、新疆天山筑友混凝土有限责任公司，于2003年4月成立，注册资本：5000万元，主营业务：混凝土的生产、销售业务。截止2014年末，公司经审计的总资产38,075.62万元，净资产11,829.52万元，主营业务收入30,215.40万元，净利润991.81万元。该公司为本公司的控股子公司，本公司持有其86.41%的股权，新疆屯河水泥有限责任公司持有其13.59%的股权。

  4、哈密天山水泥有限责任公司，于2010年10月21日成立。注册资本：23,300万元，主营业务：水泥生产、混凝土的生产、销售业务。截止2014年末，公司经审计的总资产133,300.37万元，净资产66,573.18万元，主营业务收入37,928.20万元，净利润4,896.82万元。该公司为本公司的全资子公司。

  5、新疆屯河水泥有限责任公司，于2000年10月16日成立，注册资本：51742.55万元，主营业务：制造销售水泥、水泥制品、石灰；技术推广服务，货物与技术的进口业务。截止2014年末，公司经审计的总资产234,156.61万元，净资产119,704.32万元，主营业务收入26,502.91万元，净利润-7,704.46万元。该公司是本公司的控股子公司，本公司持有其51%的股权，中粮屯河股份有限公司持有其49%的股权。

  6、新疆阜康天山水泥有限责任公司，于2010年5月11日成立，注册资本：30000万元，主营业务：制造销售水泥、水泥制品、石灰。截止2014年末，公司经审计的总资产为139,632.17万元，净资产27,404.21万元，主营业务收入30,417.25万元，净利润-3,665.02万元。该公司为本公司的全资子公司。

  7、新疆昌吉天山商品混凝土有限责任公司成立于2010年7月15日，注册资本金：3109.8938万元。经营范围：商品混凝土、水泥制品及其他建材产品的制造、销售、机械设备租赁；砂石的洗选与销售；粉煤灰销售；货物与技术的进出口业务。截止2015年9月末，公司经审计后的总资产为12,468.84万元，净资产9,046.21万元，主营业务收入14,615.05万元，净利润1,481.79万元。该公司是本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司的控股子公司。

  8、伊犁天山水泥有限责任公司，于2010年7月20日成立，注册资本2.41亿元，主营业务：水泥熟料，水泥的生产销售。截止2014年末，公司经审计后的总资产为93,588.40万元，净资产36,352.12万元，主营业务收入25,618.01万元，净利润3,526.68万元。该公司是本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司的全资子公司。

  9、沙湾天山水泥有限责任公司，于2011年4月2日成立，注册资本：9000万元，主营业务：水泥、水泥制品的生产、销售。截止2014年末，公司经审计的总资产33,740.61万元，净资产31648.83万元，主营业务收入14182.51万元，净利润267.46万元。该公司为本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司的全资子公司。

  10、布尔津天山水泥有限责任，于2000年3月20 日成立，注册资本：20000万元。主营业务：水泥制造销售。截止2014年末，公司经审计的总资产46,741.72万元，净资产22,519.20万元，主营业务收入14,300.28万元，净利润930.44万元。该公司为本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司的全资子公司。

  11、富蕴天山水泥有限责任公司，于2010年10月成立，注册资本：500万元，主营业务：制造销售水泥、水泥制品、石灰。截止2014年末，公司经审计的总资产47,161.19万元，净资产12,063.73万元，主营业务收入7,716.63万元，净利润-3,559.43万元。该公司为本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司的全资子公司。

  12、新疆米东天山水泥有限责任公司，于2007年4月成立，注册资本：25648.08万元,主营业务：水泥熟料、水泥、矿粉、电石渣的生产及销售。截止2014年末，公司经审计的总资产为104,110.21万元，净资产34,270.23万元，主营业务收入27,940.51万元，净利润-1,686.70万元。该公司为本公司的控股子公司，本公司持有其64.56%的股权，新疆屯河水泥有限责任公司持有其19.37%的股权，新疆华泰重化工有限责任公司持有其16.07%的股权。

  13、洛浦天山水泥有限责任公司，于2011年1月17日成立，注册资本：41000万元，主营业务：水泥的生产、销售及技术咨询服务。截止2014年末，公司经审计的总资产79,332.83万元，净资产44,285.99万元，主营业务收入19,720.60万元，净利润4,323.06万元。该公司为本公司的全资子公司。

  14、叶城天山水泥有限责任公司，于2010年8月25日成立，注册资本25000万元，主营业务：水泥的生产、销售及技术咨询服务。截止2014年末，公司经审计的总资产79,799.85万元，净资产26,531.03万元，主营业务收入28,605.93 万元，净利润3,575.98万元 。该公司为本公司的全资子公司。

  15、库车天山水泥有限责任公司，于2010年10月22日成立，注册资本27100万元，主营业务：水泥的生产、销售及技术咨询服务。截止2014年末，公司经审计的总资产56,459.57万元 ，净资产14,788.23万元，主营业务收入10,731.81万元，净利润-7,065.49万元。该公司为本公司全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司的全资子公司。

  16、克州天山水泥有限责任公司克州天山水泥有限责任公司，于2010年12月成立，注册资本：35000万元人民币，主营业务：建筑石料用灰岩开采；建筑用砂岩开采；道路普通货物运输；水泥的生产和销售、石灰、石灰石粉的生产及销售；通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口业务；国家限制的进出口的商品及技术除外，允许经营边贸项下废钢、废铜、废纸、废塑料等国家核定经营的五种废旧物资的进口业务；商品混泥土生产、销售；余热发电销售；（截止2014年末，公司经审计的总资产82,062.45万元，净资产3,667.57万元，主营业务收入1,057.40万元，净利润-1,332.43万元。该公司为天山水泥股份有限公司的全资子公司。

  17、溧阳天山水泥有限公司，于2012年5月30日成立，注册资本：8000万元，主营业务：水泥、水泥熟料及商品混凝土的生产及销售、水泥用灰岩的开采及销售、建材销售、废物处置技术研发及咨询服务、设施租赁、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截止2014年末，公司经审计的总资产为42,459.54万元，净资产11,875.69万元，主营业务收入32,456.13万元，净利润2,541.79万元。该公司为新疆天山水泥股份有限公司的控股子公司，新疆天山水泥股份有限公司持有其66.01%的股权,江苏苏特国际贸易有限公司持有其16.43%的股权，江苏金峰水泥集团有限公司持有其13.52%的股权,印奔翱持有其4.04%的股权。

  18、宜兴天山水泥有限责任公司，于2008年7月28日成立，注册资本：15000万元，主营业务：水泥、熟料制造、销售。截止2014年末，公司经审计的总资产为89,286.24万元，净资产47,831.53万元，主营业务收63,198.54万元，净利润8,167.81万元。该公司为天山水泥股份有限公司的全资子公司。

  19、 溧水天山水泥有限公司（原江苏汉天水泥有限公司），成立于2007年07月02日，注册资本16000万元，主营业务水泥及相关产品生产及销售；石灰石销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。截至2014年末，公司经审计的总资产为56,381.32万元，净资产23,145.49万元，主营业务收入36,514.69万元，净利润5,355.32万元，该公司为江苏天山水泥集团有限公司全资子公司。

  20、无锡天山水泥有限公司，于2003年2月28日成立，注册资本：8000万元，主营业务：水泥的生产、销售。截止2014年末，公司经审计的总资产25,130.73万元，净资产12,252.24万元，主营业务收入47,157.40万元，净利润2,062.04万元。该公司为江苏天山水泥集团有限公司全资子公司。

  21、苏州天山水泥有限公司，于2003年11月6日成立，注册资本：3000万元，主营业务：新型干法水泥熟料粉磨及销售；建筑材料销售；物资仓储。截止2014年末，公司经审计的总资产34,841.41万元，净资产9,595.80万元，主营业务收入45,635.09万元，净利润1,726.25万元。该公司为江苏天山水泥集团有限公司全资子公司。

  22、江苏天山水泥集团有限公司无锡新区混凝土分公司，成立于2004年6月23日经营范围：商品混凝土的生产、销售。截止2014年末，公司经审计的总资产14,599.48万元，净资产521.79万元，主营业务收入10,456.24万元，净利润287.74万元。该公司为新疆天山水泥股份有限公司的分公司。

  23、新疆天山水泥股份有限公司塔什店分公司，于2010年12月16日成立，主营业务：生产、销售：水泥及相关技术咨询。新疆天山水泥股份有限公司塔什店分公司，于2010年12月16日成立，主营业务：水泥的生产、销售。截止2014年末，公司经审计的总资产49,248.01万元，净资产18,358.31万元，主营业务收入14,028.86 万元，净利润-1,495.28万元。该公司为新疆天山水泥股份有限公司的分公司。

  24、若羌天山水泥有限责任公司，于2010年10月18日成立，注册资本：17000万元，主营业务：水泥的生产、销售。截止2014年末，公司经审计的总资产51,127.16万元，净资产16,266.29万元，主营业务收入1,275.60万元，净利润-983.65万元。该公司为新疆天山水泥股份有限公司全资子公司。

  25、新疆天山巨鑫商品混凝土有限责任公司，于2013年1月28日成立，注册资本：8800万元，主营业务：商品混凝土的生产、加工、销售。截止2014年末，公司经审计的总资产17,440.59万元 ，净资产9,553.49万元，主营业务收入14,735.97万元，净利润462.61万元。该公司为本公司的控股子公司，本公司持有其73%的股权,张海霞持有其18%的股权、新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司持有其9%的股权。

  三、技术改造基本情况

  2016公司技术改造项目，主要体现在节能减排、安全及环境治理、信息化平台等六个方面。具体建设内容如下：

  ■

  四、技改项目投资额及效益分析

  2016年度公司技术改造项目总投资6812.35万元，主要用于节能减排、安全及环境治理、信息化平台等六个方面的技术改造项目。完成后，可有效降低生产成本，满足环保需求，降低粉尘颗粒物的排放，实现资源综合利用，提高运营管理水平，

  五、备查文件

  1、新疆天山水泥股份有限公司第六届董事会第九次会议决议

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  二○一五年十二月八日

  证券代码：000877 股票简称：天山股份 公告编号：2015－058号

  关于本公司与关联方中材集团财务

  有限公司办理存款、结算等业务的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与中材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）办理存款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，并与其签订《金融服务协议》。

  2、财务公司属本公司实际控制人中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

  3、公司六届九次董事会会议审议通过了与该事项相关议案，关联董事彭建新、张丽荣、赵新军、王鲁岩回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。 根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交股东大会批准，公司需提供网络投票方式进行表决，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、中材集团财务有限公司

  （1）基本情况：

  法定代表人：徐卫兵

  注册资本：50000万元人民币

  金融许可证机构编码：L0174H211000001

  企业法人营业执照注册号：100000000044622（4-1）

  税务登记证号码：11010571783642X

  注册地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦二层

  企业类型及经济性质：有限公司

  经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。

  主要股东：注册资本5亿元人民币，其中：中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）出资3.5亿元，占比70%；中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）出资1.5亿元，占比30%。（中材股份为中材集团控股子公司）

  2、关联关系

  中材集团财务有限公司属本公司实际控制人中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）的子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

  三、关联交易标的情况

  财务公司为本公司提供各类优质金融服务和支持。本公司通过财务公司资金业务平台，办理存款、结算及其它金融服务业务。2016年度、2017年度、2018年度，甲方于乙方存置的每日存款余额 （含应计利息）分别不超过人民币50000万元 、60000万元、70000万元。预计2016年度、2017年度、2018年度，乙方向甲方提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币 55000万元、65000万元、75000万元。

  四、金融服务协议的主要内容

  双方拟签订《金融服务协议》主要内容 ：

  1、财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、结算服务、其他金融服务。

  2、本协议于经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于本协议项下之关联交易事项经甲方董事会/股东大会批准后生效。本协议有效期从2016年1月1日至2018年12月31日。

  3、预计交易金额

  出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就中材集团财务有限公司（以下简称：中材财务公司）与新疆天山水泥股份有限公司（以下简称：天山股份）的金融服务交易做出以下限制，天山股份应协助中材财务公司监控实施下列限制：

  （1）存款服务：2016年度、2017年度、2018年度，甲方于乙方存置的每日存款余额 （含应计利息）分别不超过人民币50000万元 、60000万元、70000万元。

  （2）综合授信服务：2016年度、2017年度、2018年度，乙方向甲方提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币 55000万元、65000万元、75000万元。

  （3）结算服务：在本协议有效期内，财务公司为本公司提供的结算服务不收取任何费用。

  4、服务内容：

  存款服务，存款利率同等条件下不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；结算服务，在协议有效期内，财务公司为本公司提供的结算服务不收取任何费用；贷款服务，同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率;其他金融服务，应遵循公平合理的原则，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

  5、风险控制措施，财务公司承诺提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关金融法规的规定，确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应及时通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。同时我公司将及时履行临时报告的信息披露义务。

  五、定价政策和定价依据

  财务公司为本公司及控股子公司提供金融服务时，应遵循以下原则：

  1、存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，同等条件下不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率。

  2、贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上，同等条件下不高于本公司及控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率，并且不需要本公司及控股子公司以其资产就上述信贷服务做出抵押。

  3、结算服务，在本协议有效期内，财务公司为本公司提供的结算服务不收取任何费用。

  4、上述业务以外的其他金融服务，将遵循公平合理的原则，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

  六、风险评估情况

  为尽可能降低本次关联交易的风险，公司对财务公司的风险进行了评估，并出具了《新疆天山水泥股份有限公司在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》，本公司认为: （一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。（二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定。（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》(银监会令2006年第8号)之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  中材集团财务有限公司为本公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。

  该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

  八、上市公司保证资金安全措施

  为保证公司在财务公司存款的资金安全，公司制定了《公司与中材集团财务有限办理存、贷款业务的风险应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。

  一旦财务公司出现《信息披露业务备忘录第37号--涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》中第十二条款的任何一种情形，财务公司将及时与公司召开联席会议，采取包括变现多余货币市场资产，暂缓或停止发放新增贷款，出售原定持有到期的证券，出售长期资产、固定资产，向人民银行申请动用存款准备金、申请再贷款，向其他金融机构拆借、以及向中国中材集团有限公司寻求帮助等积极措施，进行风险自救，确保公司资金的安全性、流动性不受影响。

  九、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

  本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为： 1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定； 2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性； 3、新疆天山水泥股份有限公司出具的在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及下属子分公司提供相关金融服务； 4、公司制定的《新疆天山水泥股份有限公司与中材集团财务有限公司办理存、贷款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在中材集团财务有限公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益； 5、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要.6、公司的关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  十、备查文件

  1、公司六届九次董事会会议决议公告；

  2、独立董事意见；

  3、金融服务协议；

  4、风险评估报告；

  5、风险应急处置预案；

  6、财务公司营业执照及《金融机构许可证》复印件；

  特此公告。

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  二○一五年十二月八日

  证券代码：000877 股票简称：天山股份 公告编号：2015－059号

  新疆天山水泥股份有限公司

  关于公司与中材股份及中材集团财务

  有限公司贷款续借并签署《委托贷款

  合同》涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  1、关联交易的主要内容：本公司2015已通过中材集团财务有限公司（以下简称：中材财务公司）向本公司控股股东中国中材股份有限公司（以下简称：中材股份）办理2亿元委托贷款，该贷款将于2016年到期，现公司拟申请对该委贷续借一年并与中材股份、中材财务有限公司签订《委托贷款合同》等相关法律文件。

  2、鉴于中材股份为公司控股股东，公司与中材财务有限公司的实际控制人同为中国中材集团有限公司（以下简称：中材集团），根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条规定，本次交易构成公司的关联交易。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、中国中材股份有限公司

  （1）、基本情况：

  法定代表人：刘志江

  注册地址：北京市西城区西直门内北顺街11号

  企业类型：股份有限公司（境外上市）

  注册资本： 357,146.4万元

  股份公司成立时间：2007年7月31日

  经营范围：许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。

  （2）、与上市公司的关联关系：该公司为本公司控股股东,故本次交易构成关联交易。

  （3）、履约能力分析：中材股份截止2014年12月31日香港准则下经审阅的总资产为9,990，460万元，营业收入552,848 万元，实现净利润50,716 万元，净资产为 1,381，980 万元，具备履约能力。

  2、中材集团财务有限公司

  （1）、基本情况：

  法定代表人：徐卫兵

  成立日期：2013年4月23日

  注册资本：50000万元人民币

  金融许可证机构编码：L0174H211000001

  企业法人营业执照注册号：100000000044622（4-1）

  税务登记证号码：11010571783642X

  注册地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦二层

  企业类型及经济性质：有限公司

  经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。

  主要股东：注册资本5亿元人民币，其中：中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）出资3.5亿元，占比70%；中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）出资1.5亿元，占比30%。（中材股份为中材集团控股子公司）

  （2）、与上市公司的关联关系：

  中材集团财务有限公司属本公司实际控制人中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）的子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系。

  （3）、财务状况

  截止2014年12月31日公司实现营业收入 9164.57万元，利润总额 5，322.37万元，净利润 3,989.20万元，资产总额 41,0743.13万元,净资产 55,129.95万元。

  （4）、履约能力分析：

  中材财务公司的第一大股东是中材集团，为国有特大型企业。中材财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

  三、关联交易标的情况

  1、借款金额：人民币2亿元

  2、借款用途：流动资金周转

  3、借款期限：一年期

  4、借款利率：在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司及控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率

  5、担保方式：信用担保

  四、定价政策和定价依据

  根据公司与中材财务公司签署的《金融服务协议》，其中贷款服务收费标准为：中材财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率，贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，及费率允许的最低水平，并且不需要公司及控股子公司以其资产就上述信贷服务做出抵押；结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于公司及控股子公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准；上述业务以外的其他金融服务，将遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。

  详见公司于2015年12月09日刊登在巨潮资讯网上的2015-056号公告。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本次借款目的为补充公司流动资金，由于借款利率按市场化原则确定，不会损害上市公司及非关联股东利益，无不良影响。

  该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

  六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至披露日本公司之子公司与关联方中材股份发生委托贷款共计6亿元，详见2015年1月28日公司2015-003；2015-004；2015-005号公告。

  七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

  本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：

  1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事均做出了回避表决。

  2．本次关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，协议中约定的事项公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  3．本次关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

  4．公司与关联方签订《委托贷款合同》是在平等互利的基础上按照市场原则进行的，未影响本公司的独立性，同时可以有效降低公司财务费用。

  八、关联交易审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  该议案属于关联交易,根据《公司章程》等有关规定，在2015年12月8日召开的本公司第六届董事会九次会议上，在关联董事回避表决的情况下，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了审议《关于公司与中材股份及中材集团财务公司贷款续借并签署<委托贷款合同>涉及关联交易的议案》。

  2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  九、备查文件

  1、公司六届九次董事会会议决议公告；

  2、独立董事发表的事前认可函及独立意见；

  特此公告。

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  二○一五年十二月八日

  证券代码：000877 股票简称：天山股份 公告编号：2015－060 号

  关于本公司之子公司向中材股份贷款

  并通过中材集团财务有限公司

  签署《委托贷款合同》涉及

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  1、为满足公司生产经营的资金需求、降低财务费用,本公司所属子公司于2015年通过银行向本公司控股股东中国中材股份有限公司（以下简称：“中材股份”）办理委托贷款4亿元，贷款将于2016年到期，现拟申请通过中材集团财务有限公司（以下简称：中材财务公司）向中材股份办理4亿元委托贷款，并签署《委托贷款合同》。

  2、鉴于中材股份为公司控股股东，公司与中材财务有限公司的实际控制人同为中国中材集团有限公司（以下简称：中材集团），根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条规定，本次交易构成公司的关联交易。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联交易借款明细

  ■

  三、关联方介绍和关联方关系

  1、中国中材股份有限公司

  （1）、基本情况：

  法定代表人：刘志江

  注册地址：北京市西城区西直门内北顺街11号

  企业类型：股份有限公司（境外上市）

  注册资本： 357,146.4万元

  股份公司成立时间：2007年7月31日

  经营范围：许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。

  （2）、与上市公司的关联关系：该公司为本公司第一大股东,故本次交易构成关联交易。

  （3）、履约能力分析：中材股份截止2014年12月31日香港准则下经审阅的总资产为9,990，460万元，营业收入552,848 万元，实现净利润50,716 万元，净资产为 1,381，980 万元，具备履约能力。

  2、中材集团财务有限公司

  （1）、基本情况：

  法定代表人：徐卫兵

  成立日期：2013年4月23日

  注册资本：50000万元人民币

  金融许可证机构编码：L0174H211000001

  企业法人营业执照注册号：100000000044622（4-1）

  税务登记证号码：11010571783642X

  注册地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦二层

  企业类型及经济性质：有限公司

  经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。

  主要股东：注册资本5亿元人民币，其中：中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）出资3.5亿元，占比70%；中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）出资1.5亿元，占比30%。（中材股份为中材集团控股子公司）

  （2）、与上市公司的关联关系：

  中材集团财务有限公司属本公司实际控制人中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）的子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系。

  （3）、财务状况

  截止2014年12月31日公司实现营业收入 9164.57万元，利润总额 5，322.37万元，净利润 3,989.20万元，资产总额 41,0743.13万元,净资产 55,129.95万元。

  （4）、履约能力分析：

  中材财务公司的第一大股东是中材集团，为国有特大型企业。中材财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

  四、交易的定价政策及定价依据

  根据公司与中材财务公司签署的《金融服务协议》，其中贷款服务收费标准为：中材财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率，贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，及费率允许的最低水平，并且不需要公司及控股子公司以其资产就上述信贷服务做出抵押；结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于公司及控股子公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准；上述业务以外的其他金融服务，将遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。

  详见公司于2015年12月09日刊登在巨潮资讯网上的2015-056号公告。

  五、交易目的及交易对上市公司的影响

  本次借款目的为补充子公司流动资金，本次借款可有效降低子公司财务费用；由于借款利率按市场化原则确定，不会损害上市公司及非关联股东利益，无不良影响。

  该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

  六、2015年初至披露日与该关联人累计已发生关联交易情况说明

  2015年年初至披露日本公司之子公司与关联方中材股份发生委托贷款共计6亿元，详见2015年1月28日公司2015-003；2015-004；2015-005号公告。

  七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

  根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

  公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：本次通过中材财务公司向关联方委托贷款主要用以补充流动资金。本次关联交易决策程序合法，借款利率的确定体现了市场化原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。公司的关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  八、关联交易审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  该议案属于关联交易，根据《公司章程》等有关规定，在2015年12月8日召开的本公司第六届董事会九次会议上，在关联董事回避表决的情况下，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了审议《关于本公司之子公司向中材股份贷款并通过中材集团财务公司签署<委托贷款合同>涉及关联交易的议案》。

  2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  九、备查文件

  1、公司六届九次董事会会议决议公告；

  2、独立董事发表的事前认可函及独立意见；

  特此公告。

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  二○一五年十二月八日

  证券代码：000877 证券简称：天山股份 编号：2015—061号

  新疆天山水泥股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概述

  1、本公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司2016年为子公司借款及授信提供担保及子公司之间互保的议案》，为满足公司下属子公司生产经营的资金需求，公司拟为子公司2016年到期贷款及授信总额24亿元提供连带责任保证。同意授权公司经营层在24亿元担保额度内代表公司办理相关手续。授权公司为合并报表范围内各级控股子公司生产经营所需的银行信贷资金提供担保时，可在24亿元银行综合授信担保额度内进行调剂使用；同时可对贷款机构和担保方式根据实际情况适当调整。

  2、因子公司生产经营需要，控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司为本公司及合并报表范围内各级控股子公司提供担保不超过3亿元；控股子公司江苏天山水泥集团有限公司为合并报表范围内各级控股子公司提供担保不超过1.4亿元。

  3、该议案表决情况：与会7名董事以书面表决方式全部同意该对外担保议案；该议案需提交公司股东大会审议。

  4、本次对外担保未构成关联交易，未构成重组管理办法规定的重大资产重组。

  二、被担保人基本情况

  1、本公司之控股子公司新疆米东天山水泥有限责任公司（以下简称：米东天山）成立于2007年4月，注册资本为25,648.08万元,本公司持有其64.56%股权，屯河水泥持有其19.37%股权，新疆华泰重化工有限责任公司持有其16.07%股权。主营业务：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务。截止2014年12月31日，该公司经审计的总资产为 104,110.21 万元，所有者权益 34,270.23 万元，营业收入27,940.51万元，利润总额 -1,691.54 万元，净利润 -1,686.70 万元。

  2、公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司（以下简称：屯河水泥）成立于2000年10月，注册资本51,742.55万元，本公司持有该公司51%的股权，中粮屯河股份有限公司持有该公司49%的股权；主营业务：水泥生产及销售。截止2014年12月31日，该公司（母公司合并）经审计的总资产为234,156.61 万元，所有者权益119，704.32元，营业收入 26,502.91万元，利润总额 -7,918.08 万元，净利润-7,704.46 万元。

  3、公司控股子公司屯河水泥之全资子公司沙湾天山水泥有限责任公司（以下简称：沙湾天山）成立于2011年4月，注册资本9000万元；营业范围：水泥生产及销售。屯河水泥持有其100%股权。截止2014年12月31日，该公司经审计的总资产为 33,740.61万元，所有者权益 31,648.83 万元，营业收入14,182.51 万元，利润总额-373.25 万元，净利润 267.46 万元。

  4、公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司（以下简称：江苏天山）成立于2002年11月，注册资本为23,135.27万元，本公司持有该公司66.01％的股权。公司主营业务为水泥生产及商品混凝土的生产、销售。截止2014年12月31日，该公司(母公司合并)经审计的总资产为 144,779.65 万元，所有者权益 42,028.22 万元，营业收入 17,298.16 万元，利润总额5,549.02 万元，净利润5,718.30 万元。

  5、公司全资子公司宜兴天山水泥有限责任公司（以下简称：宜兴天山）成立于2008年8月，注册资本为15,000万元。公司主营业务为水泥生产及销售。截止2014年12月31日，该公司经审计的总资产为 89,286.24 万元，所有者权益 47,831.53 万元，营业收入63,198.54 万元，利润总额10,887.97 万元，净利润 8,167.81 万元。

  6、公司全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司（以下简称：阿克苏多浪）成立于1998年9月，注册资本为44,332万元。公司主营业务为水泥。截止2014年12月31日，该公司（合并）经审计的总资产为 192,409.84 万元，所有者权益 76,390.00 万元，营业收入 43,123.62 万元，利润总额-6,559.92 万元，净利润-6,365.09 万元。

  7、公司控股子公司库尔勒天山神州混凝土有限责任公司（以下简称：神州混凝土）成立于2003年1月，注册资本为2,425.27万元。公司主营业务为混凝土生产、批发零售。截止2014年12月31日，该公司（合并）经审计的总资产为34,651.55 万元，所有者权益 19,957.00 万元，营业收入26,390.06 万元，利润总额1,261.43 万元，净利润 1,055.38 万元。

  8、本公司之控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司以下（以下简称：天山筑友）成立于2003年4月，注册资本为5,000万元。公司主营业务为商品混凝土的制造与销售，本公司持有其86.41%股权，新疆屯河水泥有限责任公司持有其13.59%股权。截止2014年12月31日，该公司（合并）经审计的总资产为 38,075.62 万元，所有者权益 11,829.52 万元，营业收入30,215.40 万元，利润总额1,203.50万元，净利润991.81 万元。

  9、公司控股子公司江苏天山之全资子公司苏州天山水泥有限责任公司（以下简称：苏州天山）成立于2003年11月，注册资本为3,000万元。公司主营业务为新型干法水泥熟料磨粉及销售。截止2014年12月31日，该公司经审计的总资产为 34,841.41 万元，所有者权益 9,595.80 万元，营业收入 45,635.09 万元，利润总额 2,224.47 万元，净利润 1,726.25 万元。

  10、公司控股子公司江苏天山之全资子公司无锡天山水泥有限责任公司（以下简称：无锡天山）成立于2003年2月，注册资本为8,000万元。公司主营业务为水泥生产及销售。截止2014年12月31日，该公司经审计的总资产为 25,130.73 万元，所有者权益12,252.24 万元，营业收入 47,157.40万元，利润总额 2,650.89 万元，净利润 2,062.04 万元。

  11、公司控股子公司溧阳天山水泥有限公司（以下简称：溧阳天山）成立于2002年11月，注册资本为8,000万元。公司主营业务为水泥、水泥熟料及商品混凝土生产及销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截止2014年12月31日，该公司（合并)经审计的总资产为 42,459.54 万元，所有者权益 11,875.69 万元，营业收入32,456.13万元，利润总额 3,388.00 万元，净利润 2,541.79万元。

  12、公司控股子公司江苏天山之全资子公司溧水天山水泥有限公司（以下简称：溧水天山）成立于2007年7月，注册资本为16000万元。公司主营业务为水泥及相关产品生产销售，石灰石销售，经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件和原辅材料。截止2014年12月31日，该公司经审计的总资产56,381.32 万元，所有者权益 23,145.49 万元，营业收入 36,514.69 万元，利润总额 7,435.05 万元，净利润 5,355.32万元。

  三、被担保的借款情况：

  （一）、子公司2016年到期拟申请授信及贷款提供担保的情况

  1、天山股份拟为子公司2016年申请授信及贷款提供担保的明细：

  单位：万元

  ■

  注：银行承兑汇票及保理等业务可在担保有效期内续做。

  2、授权

  上述24亿元银行综合授信担保额度经公司股东大会审议通过后，授权公司经营层在担保额度内代表公司办理相关手续。授权公司为合并报表范围内各级控股子公司生产经营所需的银行信贷资金提供担保时，可在24亿元银行综合授信担保额度内进行调剂使用；同时可对贷款机构和担保方式根据实际情况适当调整。

  （二）、2016年子公司之间拟申请贷款及授信担保的情况

  1、新疆屯河水泥有限责任公司为本公司及合并报表范围内各级控股子公司提供担保不超过3亿元。

  2、江苏天山水泥集团有限公司为合并报表范围内各级控股子公司提供担保不超过1.4亿元。

  四、反担保情况

  依据《新疆天山水泥股份有限公司担保内控制度》和《新疆天山水泥股份有限公司融资管理制度》的相关规定，上述担保中为非全资子公司提供担保的，要求被担保子公司的其他股东共同提供担保，如其它股东无法提供担保则由天山股份独家担保，同时向被担保企业按担保额收取1%担保费。

  五、董事会意见

  本公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司2016年为子公司借款及授信提供担保及子公司之间互保的议案》，董事会认为上述为子公司提供的担保是基于子公司日常生产经营对资金的正常需要，董事会表示一致同意。

  六、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2015年09月30日,母公司对子公司、子公司之间的互保余额(按持股比例计算)为334,155.75万元，占2014年12月31日经审计归属母公司净资产的48.86％，均为向子公司提供的担保，且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。本公司及控股子公司不存在对外担保。

  1、截止2015年9月30日，母公司对控股子公司提供担保的累计余额为314,468.36万元，占2014年12月31日经审计归属母公司净资产的45.98％， 部分子公司的其它股东也承担了相应的担保；

  2、截止2015年9月30日，子公司之间的互保余额(按持股比例计算）为19,687.39 万元，占2014年12月31日经审计归属母公司净资产的2.88%；

  3、截止2015年9月30日，公司及其子公司不存在对外担保。

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  二○一五年十二月八日

  证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号2015－062号

  新疆天山水泥股份有限公司

  关于变更公司注册地址的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （下转B42版）