证券时报多媒体数字报

  证券代码:002102 证券简称:冠福股份 编号:2015-110

  福建冠福现代家用股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建冠福现代家用股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议于2015年12月8日上午9:00时在福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长林文昌先生召集和主持,会议通知已于2015年12月2日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事九人,实到董事九人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真研究和审议,本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议:

  一、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下,由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司董事会对公司实际情况进行了逐项自查,认为公司本次重大资产出售符合相关法律、法规的规定。

  鉴于本次重大资产出售交易对方福建同孚实业有限公司(以下简称“同孚实业”)为公司实际控制人林文洪先生和林福椿先生控制的企业,故本次重大资产出售构成关联交易。

  本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议,且关联股东应回避表决。

  二、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下,由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票同意,0票反对,0票弃权,逐项审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

  公司董事会同意的本次重大资产出售暨关联交易具体方案如下:

  1、本次重大资产出售的整体方案

  公司、上海五天实业有限公司(“上海五天”)以万隆(上海)资产评估有限公司(以下简称“万隆评估”)出具的万隆评报字〔2015〕第1688号《评估报告》、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴财光华”)出具的中兴财光华审会字〔2015〕第07847号《审计报告》为依据,将:(1)公司所持有的泉州冠杰陶瓷有限公司(以下简称“冠杰陶瓷”)、福建冠福实业有限公司(以下简称“冠福实业”)、福建省德化华鹏花纸有限公司(以下简称“华鹏花纸”)、福建冠林竹木家用品有限公司(以下简称“冠林竹木”)、北京冠福五天商贸有限公司(以下简称“北京五天”)、深圳市五天日用器皿有限公司(以下简称“深圳五天”)、广州五天日用器皿配货中心(以下简称“广州五天”)、武汉五天贸易有限公司(以下简称“武汉五天”)、沈阳五天贸易有限公司(以下简称“沈阳五天”)、成都五天日用器皿配货有限公司(以下简称“成都五天”)、天津五天日用器皿配货中心有限公司(以下简称“天津五天”)、重庆市五天贸易有限公司(以下简称“重庆五天”)、西安五天贸易有限公司(以下简称“西安五天”)、南宁市五天日用器皿配货有限公司(以下简称“南宁五天”)、上海五天供应链服务有限公司(以下简称“五天供应链”)的股权;(2)上海五天所持有的上海五天文化传播有限公司(以下简称“五天文化传播”)的股权;(3)上海五天享有冠林竹木、冠杰陶瓷的债权(其他应收款)出售给同孚实业;同孚实业以现金方式购买前述标的公司股权及债权(其他应收款)。

  2、交易标的

  (1)公司所持有的冠杰陶瓷、冠福实业、华鹏花纸、冠林竹木、北京五天、深圳五天、广州五天、武汉五天、沈阳五天、成都五天、天津五天、重庆五天、西安五天、南宁五天、五天供应链的股权;上海五天所持有的五天文化传播的股权。

  公司、上海五天持有的上述公司股权的具体情况为:

  ■

  (2)上海五天享有冠林竹木、冠杰陶瓷的债权(其他应收款)。

  3、交易对方

  本次重大资产出售交易对方同孚实业为公司实际控制人林文洪先生和林福椿先生控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,本次重大资产出售构成关联交易。

  4、标的资产的交易价格及作价依据

  经各方协商确定,本次交易标的资产总价共计为43,000万元,其中:

  (1)根据万隆评估出具的万隆评报字〔2015〕第1688号《评估报告》,本次公司、上海五天拟出售的上述涉及陶瓷用品、竹木制品、玻璃制品等家用产品的制造、分销与大宗商品交易业务的标的公司股权于2015年8月31日的整体估值为20,960.63万元;经各方协商确认,上述权益作价合计为21,005.00万元。

  (2)根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字〔2015〕第07847号《审计报告》,截至2015年8月31日,上海五天与本次交易标的公司中冠林竹木、冠杰陶瓷的债权(其他应收款)合计为21,995.00万元;经各方协商确认,本次交易中同孚实业将受让上海五天所拥有的上述债权(其他应收款)合计作价为21,995.00万元。

  上海五天确认,其在本次交易项下的交易对价由公司代收。

  5、本次重大资产转让涉及的债权、债务的处理

  基于本次交易前,公司向冠福实业划转了陶瓷业务相关资产负债、上海五天向五天供应链划转了分销和大宗商品贸易相关资产负债。截至本次交易协议相关签署日,前述划转相关的债权债务尚未全部履行完毕。因债务或担保责任划转尚未取得全部债权人或担保权人的同意,本次交易各方同意,如发生权利人要求履行偿还义务或追索责任的,交易各方及其子公司应协商一致解决;如发生需由公司、上海五天代偿的,交易各方同意,冠福实业、五天供应链应于公司、上海五天代偿后将相关款项(包括代偿债务、期间费用及代偿方的实际损失)支付给公司、上海五天,同孚实业对该等代偿返还义务承担连带责任。

  除上述债权债务安排外,本次重大资产出售不涉及其他与标的资产相关的债权债务处理问题,本次重大资产出售完成后,标的公司将继续作为独立的法人存在,其拥有的债权债务由其继续享有和承担。

  6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  根据《资产交易协议》,自评估基准日至交割日,标的资产的亏损或盈利均由同孚实业承担或享有。

  7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  若任何一方未能履行《资产交易协议》项下的义务,另一方有权要求该违约方赔偿其因违约方未履行《资产交易协议》所造成的一切直接经济损失。

  如果同孚实业未能按照《资产交易协议》规定之期限向公司、上海五天支付转让价的全部款项,则应承担违约金。

  本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议,且关联股东应回避表决。

  三、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下,由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易构成关联交易的议案》。

  公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定审慎判断,本次重大资产出售的交易对方同孚实业为公司实际控制人林氏家族成员控制的企业,故本次重大资产出售构成关联交易。

  本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议,且关联股东应当回避表决。

  四、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下,由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  公司董事会经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,对公司本次重大资产出售暨关联交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行审慎判断,具体情况如下:

  1、本次重大资产出售不涉及“交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件”中规定的情况。

  2、本次交易仅涉及资产出售,公司及上海五天合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或禁止转让的情形,且标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  3、本次交易不会影响公司资产的完整性和独立性。

  4、本次出售有利于公司改善财务状况,有利于增强盈利能力,最大限度地保护全体股东的利益。

  综上所述,董事会认为本次重大资产出售暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议,且关联股东应回避表决。

  五、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下,由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》。

  公司董事会认为本次重大资产出售涉及标的资产的价格是以万隆评估出具的万隆评报〔2015〕1688号《评估报告》确认的评估结果、以及中兴财光华出具的中兴财光华审会字〔2015〕第07847号《审计报告》为依据,由公司与交易对方协商确定,公司本次交易符合相关法律法规的规定,本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益,特别是无关联关系股东利益的情形。

  本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议,且关联股东应回避表决。

  六、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下,由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《董事会关于公司本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

  公司董事会认为公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次重大资产出售暨关联交易已履行了截至目前应履行的法定程序,该等应履行的法定程序完整,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  公司就本次重大资产出售暨关联交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:

  公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售暨关联交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  七、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下,由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于签署附生效条件之<福建冠福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限公司与福建同孚实业有限公司资产交易协议>的议案》。

  公司董事会同意公司、上海五天与交易对方同孚实业签署附生效条件的《福建冠福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限公司与福建同孚实业有限公司资产交易协议》,以协议约定的条件、价格、方式等转让公司、上海五天持有标的资产。

  本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议,且关联股东应回避表决。

  八、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下,由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于批准本次重大资产出售暨关联交易相关财务报表及审计报告、备考财务报表及审阅报告、资产评估报告的议案》。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司聘请中兴财光华及万隆评估为本次重大资产出售的审计和评估机构,并出具了相关的财务报表及审计报告、备考财务报表及审阅报告、评估报告。相关报表及报告内容详见附件。

  董事会同意将上述相关审计报告、备考财务报表及审阅报告、评估报告用于本次重大资产出售的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

  本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议,且关联股东应回避表决。

  九、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下,由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于<福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规及规范性文件的要求,编制了《福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议,且关联股东应回避表决。

  十、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下,由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次重大资产出售所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

  公司聘请万隆评估对公司本次重大资产出售涉及的标的资产进行评估,并出具了相应的评估报告。公司董事会根据相关规定,对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表了如下核查意见:

  1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质;本次评估机构的选聘程序合规;评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外,不存在关联关系;评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  2、标的公司评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合法合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法,评估方法与评估目的具有相关性,评估方法与结果公允合理。

  4、公司本次对标的资产(股权部分)的交易价格是以评估结果为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产(股权部分)的价值,不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。

  本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议,且关联股东应回避表决。

  十一、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下,由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次重大资产出售提供服务的议案》。

  公司董事会同意公司聘请安信证券股份有限公司、中兴财光华、国浩律师(杭州)事务所、万隆评估分别作为本次重大资产出售的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构。

  (下转B22版)