证券时报多媒体数字报

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  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司财务负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确和完整。

  本次重组的交易对方已作出承诺，将及时向公司提供或披露与本次交易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准。审批机关及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  重组报告书及其摘要是本公司董事会对本次交易之说明，任何与之相反声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易之全部信息披露文件，以做出谨慎投资决策。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  释义

  在本报告书摘要中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

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  本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  重大事项提示

  一、本次交易方案概要

  根据公司发展规划，公司拟将日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗商品贸易业务整体出售给同孚实业。

  本次交易前，上市公司内部进行了如下资产整合：

  １、上市公司合并报表母公司冠福股份将截至２０１５年６月３０日拥有的与日用陶瓷、竹木制品等家用品经营业务相关的资产及负债，按账面净值划转至全资子公司冠福实业；

  冠福股份划转至冠福实业的资产、负债金额如下：

  单位：万元

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  ２、上市公司控股子公司上海五天将截至２０１５年８月３１日拥有的家用品分销业务和大宗商品贸易业务相关的资产及负债，扣除对本次交易拟剥离业务涉及的子公司应收、预付、应付、预收款项和银行借款后，按账面净值划转给上市公司子公司五天供应链。

  具体划转的资产、负债金额如下：

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  在完成上述内部资产业务划转工作后，冠福股份和上海五天将其持有的与日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务、大宗商品贸易业务相关的１６家子公司股权全部转让给同孚实业；同时，为避免标的股权出售后，本次交易的标的公司对上市公司形成非经营性资金占用，上海五天将截至２０１５年８月３１日对本次交易标的公司冠林竹木、冠杰陶瓷合计２１，９９５．００万元其他应收款债权一并转让给同孚实业。

  本次交易涉及的标的公司及标的股权情况如下：

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  本次交易涉及的标的债权情况如下：

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  根据交易双方签署的《资产交易协议》，本次交易标的股权的转让价格以截至２０１５年８月３１日的评估值为依据，经交易双方协商确定为２１，００５．００万元；本次交易标的债权的转让价格以相关债权截至２０１５年８月３１日经审计的账面价值为依据确定为２１，９９５．００万元。

  本次重大资产出售标的资产的交易价格为４３，０００．００万元，根据交易双方签署的《资产交易协议》，相关交易对价由同孚实业向冠福股份一并支付。

  二、本次交易构成重大资产重组

  根据经审计的上市公司及标的资产截至２０１４年１２月３１日和２０１４年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：

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  本次交易涉及出售的标的资产２０１４年度营业收入超过上市公司２０１４年度经审计的合并财务报表营业收入的５０％。根据《重组管理办法》中“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到５０％以上的构成重大资产重组”的规定，本次交易构成重大资产重组。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易对方同孚实业的控股股东、实际控制人为林文洪，持股比例为９０％，其同时也是上市公司的控股股东、实际控制人之一，因此根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

  本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

  四、本次交易不构成借壳上市

  本次重大资产重组为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。根据《重组管理办法》，本次重大资产重组不构成借壳上市。

  五、本次交易支付方式

  根据交易双方签署的《资产交易协议》，本次交易标的股权交易价格为２１，００５．００万元，标的债权交易价格为２１，９９５．００万元，标的资产交易价格合计为４３，０００．００万元，由同孚实业以现金方式向冠福股份一并支付。

  协议约定的交易对价支付方式如下：

  １、本次交易对价的支付时间

  （１）协议签署并生效后一个月内，同孚实业应向冠福股份支付交易总价的１０％，即４，３００万元；

  （２）协议签署并生效后六个月内且标的公司完成股权转让工商变更登记（除广州五天外）后，同孚实业应向转让方支付交易总价的４１％，即１７，６３０．００万元；

  （３）余款２１，０７０．００万元由同孚实业在标的资产自交割日后１２个月内支付完毕。前述“交割日”指完成标的公司（除广州五天外）股权转让工商变更登记日当月的最后一日。同时同孚实业需以余款金额为基数支付相应的利息费用，利息费用按照同期银行一年期贷款利率计算，自交割日次日起算。

  ２、上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或双方认可的其他方式进行。

  上海五天确认，其在《资产交易协议》项下的交易对价及违约金由冠福股份代收。

  六、标的资产的评估或估值情况

  本次交易的标的资产中，标的股权的价格以截至评估基准日拟剥离业务涉及的标的公司及其控股子公司的资产和负债构成的资产组的资产基础法评估值，扣除相关标的公司少数股东权益评估值后的资产评估净值为依据，经交易双方协商确定。

  根据万隆评估出具的万隆评报字（２０１５）第１６８８号《评估报告》，将本次拟剥离业务涉及的冠福实业等１６家标的公司及冠福实业控股子公司冠福窑礼瓷和御窑珍瓷（合计１８家公司）的资产负债作为一个资产组，以２０１５年８月３１日为评估基准日，该资产组的资产基础法评估值为２３，９０１．１１万元，评估基准日资产组的净资产账面价值为１１，４５０．５５万元，评估增值１２，４５０．５６万元，评估增值率为１０８．７３％。

  上述作为被评估对象的资产组包含的１８家公司中，冠杰陶瓷、华鹏花纸、冠林竹木、冠福窑礼瓷、御窑珍瓷、五天文化等６家公司股权中含有少数股东权益，根据万隆评估采用资产基础法对上述６家公司全部股东权益价值进行评估并分别出具的万隆评报字（２０１５）第１６８９号、第１６９０号、第１６９１号、第１６９２号、第１６９３号和第１６９４号《评估报告》，上述６家公司少数股东权益价值的资产基础法评估值如下：

  单位：万元

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  本次交易的标的股权的评估值，根据本次交易拟剥离业务涉及的标的公司及其子公司的资产和负债构成的资产组评估值，扣除其中包含的少数股东权益评估值后的评估净值确定为２０，９６０．６３万元。

  本次交易的标的资产中，标的债权金额依据经中兴财光华审会字（２０１５）第０７８４７号《审计报告》审计的截至２０１５年８月３１日相关债权账面价值确定为２１，９９５．００万元。

  因此，截至２０１５年８月３１日，本次交易标的股权评估值与标的债权经审计账面价值合计金额为４２，９５６．６３万元，经交易双方协商确定，本次重大资产出售标的资产的交易价格为４３，０００．００万元。

  七、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易前后上市公司股权变动情况

  本次交易不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响。

  （二）本次交易不会导致公司控制权发生变化

  上市公司本次重大资产出售以现金结算，不涉及公司股权变动。本次交易完成后，林氏家族仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

  （三）本次交易前后上市公司主要财务数据

  根据冠福股份２０１４年度的审计报告、２０１５年１－８月经审阅的财务报表以及经中兴财光华审阅的备考财务报告，本次交易前后的公司主要财务数据如下：

  单位：万元

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  本次重大资产出售完成后，上市公司偿债能力、利润水平及每股收益等均显著增长，有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力。

  （四）本次交易对上市公司经营的影响

  本次交易完成后，冠福股份将剥离市场竞争激烈、经营业绩亏损、不具备发展前景的日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务、大宗商品贸易业务，摆脱传统业务具有的原材料价格上涨、产品附加值低、劳动力成本上升、财务费用较大等不利影响，保留具有增长潜力、利润水平较高的医药中间体业务、投资性房地产业务和黄金采矿业务，优化资源配置，加快业务结构调整，从传统劳动密集型陶瓷、竹木等家用品制造分销企业向大健康产业进行转型。

  随着我国经济加速转型，国内老龄化和亚健康问题日益突出，以及国民消费水平和健康意识的提高，大健康产业已逐渐步入高速发展期，未来几年将是其爆发式增长的重要机遇期。剥离传统业务后，公司将人员、资金等资源集中投入以医药中间体研制、文化创意产业园区运营管理为主体的大健康产业，扩大经营规模，提高综合竞争力，逐步提升和释放盈利能力。

  本次重大资产出售是上市公司实施产业结构转型和未来发展战略的重要举措之一，有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。

  八、本次交易决策过程

  （一）本次交易已履行的决策过程和批准程序

  １、上市公司的批准或授权

  ２０１５年１０月２４日，冠福股份召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司对全资子公司福建冠福实业有限公司划转与陶瓷生产经营业务相关的资产及负债的议案》和《关于控股子公司上海五天实业有限公司对上海五天供应链服务有限公司划转与分销和大宗商品贸易业务相关的资产及负债的议案》。

  ２０１５年１２月８日，冠福股份召开第五届董事会第八次会议，逐项审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题＞第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《董事会关于公司重大资产出售暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于签署附生效条件之＜福建冠福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限公司与福建同孚实业有限公司资产交易协议＞的议案》、《关于批准本次重大资产出售暨关联交易相关财务报表及审计报告、备考财务报表及审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于＜福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》、《关于召开公司２０１５年第五次临时股东大会的议案》等与本次重大资产出售暨关联交易相关的议案，同意公司进行本次交易，独立董事就本次交易发表了独立意见。

  ２０１５年１２月８日，冠福股份召开第五届监事会第四次会议，逐项审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于签署附生效条件之＜福建冠福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限公司与福建同孚实业有限公司资产交易协议＞的议案》、《关于＜福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》、《关于重大资产出售所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》等与本次重大资产出售暨关联交易相关的议案。

  ２０１５年１２月８日，上海五天召开股东会，审议同意出售其所持有的五天文化７５％的股权，并同意将其对冠林竹木和冠杰陶瓷的其他应收款债权转让给同孚实业。

  ２、交易对方和标的公司的批准和授权

  ２０１５年１２月８日，同孚实业召开股东会，审议同意同孚实业以现金向冠福股份和上海五天收购本次交易的标的股权和标的债权。

  ３、双方签署的协议情况

  ２０１５年１２月８日，冠福股份、上海五天作为转让方与同孚实业作为受让方，签署了《福建冠福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限公司与福建同孚实业有限公司资产交易协议》。

  （二）本次交易尚需履行的决策过程和批准程序

  根据《重组管理办法》及上市公司章程等相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会及各标的公司股东会审议批准，其中冠杰陶瓷需取得其主管商务部门关于股东变更等事宜的核准。

  上述批准均为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

  九、本次交易相关方作出的重要承诺

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  十、对中小投资者权益保护的安排

  （一）及时履行信息披露义务并严格执行相关程序

  本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信息披露义务。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

  本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案和重组报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；本次交易方案和报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。

  （二）股东大会表决情况及网络投票安排

  本次重大资产重组暨关联交易方案将报送公司股东大会审议，公司对单独或合计持有公司５％以下股份的中小股东表决情况将单独进行统计，并予以公告。

  上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

  （三）本次交易定价公允性

  本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的《评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。

  评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易标的股权的价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，标的债权的价格依据相关债权账面金额确定，标的资产交易定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

  （四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

  根据冠福股份２０１４年度的审计报告、２０１５年１－８月经审阅的备考财务报表，本次交易前后每股收益对比如下：

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  本次交易前，上市公司２０１４年度、２０１５年１－８月的基本每股收益为０．０１元、０．０７元；本次交易完成后，上市公司２０１４年度、２０１５年１－８月备考审阅报告的基本每股收益分别为０．０３元、０．１４元，不存在并购重组摊薄当期每股收益的情况。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司本次重大资产出售暨关联交易事项时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次交易的审批风险

  本次交易已经公司董事会及交易对方股东会审议通过，并签署了《资产交易协议》，本次交易尚需取得公司股东大会及各标的公司股东会审议批准，其中冠杰陶瓷需取得其主管商务部门关于股东变更等事宜的核准。

  本次交易能否取得公司股东大会及各标的公司股东会审议通过，以及冠杰陶瓷能否取得其主管商务部门关于股东变更等事宜的核准通过尚存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

  二、本次交易被终止或取消的风险

  公司制定了严格的《内幕信息管理制度》，并在筹划本次交易的过程中，及时申请公司股票停牌，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并与相关中介机构签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。

  另外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次拟出售资产的交易对方有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。

  三、交易标的评估或估值风险

  本次交易的标的资产中，标的股权的价格以截至评估基准日拟剥离业务涉及的标的公司及其控股子公司的资产和负债构成的资产组的资产基础法评估值，扣除相关标的公司少数股东权益评估值后的资产评估净值为依据，经交易双方协商确定。

  根据万隆评估出具的万隆评报字（２０１５）第１６８８号《评估报告》，将本次拟剥离业务涉及的冠福实业等１６家标的公司及冠福实业控股子公司冠福窑礼瓷和御窑珍瓷（合计１８家公司）的资产负债作为一个资产组，以２０１５年８月３１日为评估基准日，该资产组的资产基础法评估值为２３，９０１．１１万元，评估基准日资产组的净资产账面价值为１１，４５０．５５万元，评估增值１２，４５０．５６万元，评估增值率为１０８．７３％。

  上述作为被评估对象的资产组包含的１８家公司中，冠杰陶瓷、华鹏花纸、冠林竹木、冠福窑礼瓷、御窑珍瓷、五天文化等６家公司股权中含有少数股东权益，根据万隆评估采用资产基础法对上述６家公司全部股东权益价值进行评估并分别出具的万隆评报字（２０１５）第１６８９号、第１６９０号、第１６９１号、第１６９２号、第１６９３号和第１６９４号《评估报告》，上述６家公司少数股东权益价值的评估值合计为２，９４０．４８万元，账面价值合计为２，５０２．１０万元，评估增值合计４３８．３８万元，评估增值率１７．５２％。

  综上，本次交易的标的股权的评估值，根据本次交易拟剥离业务涉及的标的公司及其子公司的资产和负债构成的资产组评估值，扣除其中包含的少数股东权益评估值后的评估净值确定为２０，９６０．６３万元。

  虽然评估机构在其出具的评估报告中声明其在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。

  另外，本次拟出售资产未采用两种以上方法进行评估，具体情况详见重组报告书“第四节 交易标的评估或估值”之“一、本次交易标的评估情况”。

  四、资金占用风险

  截至２０１５年８月３１日，上市公司与本次交易标的公司之间因业务经营过程中的内部交易，尚结存部分经营性往来款，其中应收款项余额为９，０５１．０７万元，应付款项余额为８，２５３．７３万元。本次交易审计评估基准日后，上市公司已逐步清理与标的公司的经营性往来款余额，但由于本次剥离的业务在基准日后的尚存部分业务合同未履行完毕，上市公司与标的公司在业务转移过渡期内仍会发生少量经营性关联交易并产生经营性往来款项；随着未来完成标的股权交割及上市公司原有业务逐步转移至标的公司，上市公司与本次交易标的公司之间的经营性业务往来将逐渐减少直至消除。

  如果上市公司与标的公司未能及时清理完毕往来款项，上市公司在一定期限内将可能存在资金被关联方占用的风险。

  五、本次交易资产交割及收款存在的风险

  截至本报告书摘要签署日，冠福股份已于２０１５年６月３０日划转至冠福实业的家用品制造业务相关资产中，尚有８项房屋建筑物和６项土地使用权处于借款抵押状态，暂时未能办理过户至冠福实业，上市公司承诺在一年内以向相关债权人偿还债务、向债权人提供其认可的其他担保措施或其他方式解除上述房屋建筑物和土地使用权的抵押，办理完成相关资产过户至冠福实业。同时，本次交易标的公司之一广州五天存在工商登记股权结构与实际股权结构不一致的情形，系由于冠福股份在２００８年９月收购广州五天全部股权后未能及时办理工商变更登记所致。

  尽管根据《资产交易协议》约定，同孚实业确认已知晓上述资产交割风险，同意按照协议约定的价格和方式与冠福股份进行本次交易，并自行承担本次交易标的资产的交割风险，如本次交易标的资产不能完全交割或不能按时交割，将不会追究上市公司任何责任，但本次交易仍存在标的资产不能完全、及时交割的风险。

  本次交易标的股权和标的债权的价格合计为４３，０００．００万元，交易对方同孚实业已在《资产交易协议》中声明具备实施本次交易的履约能力，并具备按期、及时、足额支付本次交易的全部转让款的能力，交易资金来源合法。但如果同孚实业在约定时间内无法筹集足额资金，将存在无法及时支付本次交易对价的风险。

  公司提请投资者关注本次交易资产交割及收款可能产生的风险。

  六、交易完成后上市公司业务转型风险

  本次交易完成后，公司的主营业务将由日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗商品贸易业务变更为以医药中间体为核心的大健康业务，主营业务发生了较大变化，同时公司计划未来在大健康行业进行全面拓展。鉴于公司的主营业务发生较大变化以及未来业务发展规划，公司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在本次交易完成后根据业务发展需要作出必要的调整和完善，该等调整可能对本公司的生产经营带来一定影响。

  公司提醒投资者关注本次交易完成后上市公司业务转型的风险。

  七、股票价格波动的风险

  本次交易将对公司后续的财务状况和营业收入产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。股市波动不仅取决于企业的经营业绩和发展前景，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、股票市场的投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险，谨慎参与投资。

  第一节 本次交易概况

  一、交易背景及目的

  （一）本次交易背景

  １、传统业务市场环境不佳，未来增长潜力有限

  （１）日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务

  ①市场竞争激烈，行业监管日趋严峻

  “十二五”期间，我国陶瓷企业数量增加迅猛，行业市场化速度加快，部分陶瓷企业在多重利益的驱动下，大量生产陶瓷产品，造成在国内和国外市场上恶性竞争加剧。市场竞争主要采取价格竞争手段，重量不重质，影响了行业利润水平的提高，恶化了市场竞争环境。同时，随着中国经济增速放缓，陶瓷行业短期内需求也会受到一定的影响，尤其是“礼品”和“个性化定制”的陶瓷产品。

  日用陶瓷属于传统的资源能源消耗型的行业，生产过程中消耗大量矿产资源和能源，产生的废气、废水、废渣、粉尘等会对环境造成较为严重污染。随着国内加大环保监管的力度，陶瓷企业在节能减排、环境复原等方面的投入将会明显增加，提高了企业的生产成本。

  ②技术水平不高，品牌附加值过低

  中国已成为世界最大的日用陶瓷制造大国，但行业技术水平和工业发达国家还有较大差距，主要表现在以下两个方面：一是工艺水平不高；二是生产效率低于国际先进水平。因此，中国日用陶瓷企业的产品主要以中低档为主，附加值较低，在国际市场售价普遍不高。

  同时，国内许多陶瓷生产企业只关注产品生产而不注重品牌培育，造成品牌影响力十分薄弱，在市场上缺乏竞争力，很难与国际陶瓷品牌抗衡。目前我国出口的陶瓷产品中，主要是为国外品牌代工，有自主出口品牌的产品不足１０％，占比很少。虽然国内不少企业已经开始重视品牌，但力度还不够，品牌影响力十分薄弱，企业知名度不高，导致国内陶瓷业的整体利润水平较低。

  总体而言，受到上述市场竞争激烈、生产成本提高、消费需求萎缩以及品牌附加值低等因素的影响，公司的日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务遭遇发展瓶颈，自２０１２年以来经营业绩持续下滑并出现亏损，严重影响了公司的盈利水平，损害了投资者的利益，也制约了上市公司未来发展空间。

  （２）大宗商品贸易业务

  近年来随着全球宏观经济的放缓，尤其是需求量巨大的新兴市场，全球大宗商品的价格一直萎靡不振。在刚刚过去的２０１４年，大宗商品市场更是经历了２００８年金融危机以来最为惨烈的下跌，多种大宗原材料价格跌至五年甚至十年低点，覆盖２２种基础商品的彭博大宗商品指数在１月中旬下跌到１２年来的最低水平。目前，伴随着美元走强、新兴市场需求放缓，整个大宗商品市场的价格重心已经下移。同时，国内加速经济结构转型，改变经济增长模式，逐步减少大宗商品的需求，导致国内大宗商品贸易行业的低迷。

  虽然大宗商品贸易业务占公司营业收入的比重都较高，但毛利率一直保持较低水平，最近两年及一期都未达到０．２％，无法成为公司的利润来源。

  ２、上市公司加快产业转型，以大健康产业为新增长点

  综合考虑传统业务的盈利能力和未来的发展前景，冠福股份已加快产业结构调整，布局前景更好的行业，谋求从传统劳动密集型企业向大健康产业进行转型。

  ２０１３年１０月１８日，国务院公布《关于促进健康服务业发展的若干意见》。该意见提出到２０２０年，要基本建立覆盖全生命周期的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，届时健康服务业总规模达到８万亿元以上。随着国内亚健康人群扩大以及人口结构老龄化，健康服务业的需求快速增加，同时社会积聚了巨大的私人财富，健康服务的消费能力明显增强，两方面作用下，医疗健康服务业具有巨大的发展空间。

  作为推进上市公司向“大健康产业”进行产业结构转型的重要战略举措，冠福股份已在２０１４年末收购能特科技１００％股权，进入了医药中间体研发和生产领域。未来，冠福股份将进一步通过并购大健康产业相关的优质资产，发挥业务与技术协同效应，完善大健康产业链布局，提升上市公司行业竞争力、盈利水平和企业价值。

  （二）本次交易目的

  １、提高资产质量与盈利能力，增加股东回报

  根据冠福股份２０１３年度、２０１４年度审计报告和２０１５年１－８月财务报告，２０１３年度、２０１４年度和２０１５年１－８月，日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务的毛利率分别为３８．９１％、３７．１６％、３１．４８％，贸易业务的毛利率分别为０．１４％、０．１２％、０．１２％，公司的净利率分别为１．３７％、０．１７％、５．０１％，净资产收益率分别为４．３８％、０．８５％、１．９６％。公司传统业务资产质量和盈利能力较差，拖累了公司整体的盈利水平。

  根据中兴财光华出具的中兴财光华审阅字（２０１５）第０７０１２号《备考审阅报告》，本次重大资产出售完成后，公司２０１４年度和２０１５年１－８月的净利率将由剥离前的０．１７％、５．０１％增加为１６．３１％、３４．３５％，净资产收益率将由剥离前的０．８５％、１．９６％增加为１．７２％、３．８３％，资产质量和盈利能力显著改善。

  因此，公司需要剥离市场竞争激烈、经营业绩亏损、不具备发展前景的传统业务，降低非优质资产的规模，提高整体资产盈利质量，增厚每股收益水平，为上市公司股东创造更多价值，增加投资回报。

  ２、主营业务完成转型，专注于大健康产业

  上市公司在剥离传统业务后，主营业务将由传统密集型产业彻底转型为以现有医药中间体为核心的大健康产业。这将有利于公司专注于大健康业务的发展，能够集中投入资金、人力和技术，用于拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力。

  二、本次交易决策过程和批准情况

  （一）本次交易已履行的决策过程和批准程序

  １、上市公司的批准或授权

  ２０１５年１０月２４日，冠福股份召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司对全资子公司福建冠福实业有限公司划转与陶瓷生产经营业务相关的资产及负债的议案》和《关于控股子公司上海五天实业有限公司对上海五天供应链服务有限公司划转与分销和大宗商品贸易业务相关的资产及负债的议案》。

  ２０１５年１２月８日，冠福股份召开第五届董事会第八次会议，逐项审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题＞第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《董事会关于公司重大资产出售暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于签署附生效条件之＜福建冠福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限公司与福建同孚实业有限公司资产交易协议＞的议案》、《关于批准本次重大资产出售暨关联交易相关财务报表及审计报告、备考财务报表及审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于＜福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》、《关于召开公司２０１５年第五次临时股东大会的议案》等与本次重大资产出售暨关联交易相关的议案，同意公司进行本次交易，独立董事就本次交易发表了独立意见。

  ２０１５年１２月８日，冠福股份召开第五届监事会第四次会议，逐项审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于签署附生效条件之＜福建冠福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限公司与福建同孚实业有限公司资产交易协议＞的议案》、《关于＜福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》、《关于重大资产出售所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》等与本次重大资产出售暨关联交易相关的议案。

  ２０１５年１２月８日，上海五天召开股东会，审议同意出售其所持有的五天文化７５％的股权，并同意将其对冠林竹木和冠杰陶瓷的其他应收款债权转让给同孚实业。

  ２、交易对方和标的公司的批准和授权

  ２０１５年１２月８日，同孚实业召开股东会，审议同意同孚实业以现金向冠福股份和上海五天收购本次交易的标的股权和标的债权。

  ３、双方签署的协议情况

  ２０１５年１２月８日，冠福股份、上海五天作为转让方与同孚实业作为受让方，签署了《福建冠福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限公司与福建同孚实业有限公司资产交易协议》。

  （二）本次交易尚需履行的决策过程和批准程序

  根据《重组管理办法》及上市公司章程等相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会及各标的公司股东会审议批准，其中冠杰陶瓷需取得其主管商务部门关于股东变更等事宜的核准。

  上述批准均为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

  三、本次交易具体方案

  为了摆脱传统产业给上市公司带来的困境，公司决定对日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务、大宗商品贸易业务进行剥离。上市公司母公司将与日用陶瓷、竹木制品等家用品制造业务相关的资产负债划转至全资子公司冠福实业，上海五天将与家用品分销业务和大宗商品贸易业务相关的资产负债划转至五天供应链，资产划转完成后，上市公司和上海五天向同孚实业转让所持有的拟剥离业务涉及的１６家子公司股权；同时，为避免标的股权出售后，本次交易的标的公司对上市公司形成非经营性资金占用，上海五天将截至２０１５年８月３１日对本次交易标的公司冠林竹木、冠杰陶瓷合计２１，９９５．００万元其他应收款债权一并转让给同孚实业。

  （一）交易对方与标的资产

  本次交易的交易对方为同孚实业，标的资产包括标的股权和标的债权两部分：

  １、标的股权

  本次交易标的股权为冠福股份和上海五天持有的与日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗商品贸易业务相关的１６家子公司股权，具体如下：

  ■

  ２、标的债权

  本次交易的标的债权为经中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（２０１５）第０７８４７号《审计报告》审计的，截至２０１５年８月３１日上海五天对本次交易标的公司中的冠林竹木和冠杰陶瓷的其他应收款债权，具体如下：

  ■

  （二）交易对价及支付方式

  １、交易对价

  本次交易的标的资产中，标的股权的价格以截至评估基准日拟剥离业务涉及的标的公司及其控股子公司的资产和负债构成的资产组的资产基础法评估值，扣除相关标的公司少数股东权益评估值后的资产评估净值为依据，经交易双方协商确定。

  根据万隆评估出具的万隆评报字（２０１５）第１６８８号《评估报告》，将本次拟剥离业务涉及的冠福实业等１６家标的公司及冠福实业控股子公司冠福窑礼瓷和御窑珍瓷（合计１８家公司）的资产负债作为一个资产组，以２０１５年８月３１日为评估基准日，该资产组的资产基础法评估值为２３，９０１．１１万元，资产组的净资产账面价值为１１，４５０．５５万元，评估增值１２，４５０．５６万元，评估增值率为１０８．７３％。

  上述作为被评估对象的资产组包含的１８家公司中，冠杰陶瓷、华鹏花纸、冠林竹木、冠福窑礼瓷、御窑珍瓷、五天文化等６家公司股权中含有少数股东权益，根据万隆评估采用资产基础法对上述６家公司全部股东权益价值进行评估并分别出具的万隆评报字（２０１５）第１６８９号、第１６９０号、第１６９１号、第１６９２号、第１６９３号和第１６９４号《评估报告》，上述６家公司少数股东权益价值的评估值合计为２，９４０．４８万元，账面价值合计为２，５０２．１０万元，评估增值合计４３８．３８万元，评估增值率１７．５２％。

  本次交易拟剥离业务涉及的标的公司及其子公司的资产和负债构成的资产组评估值，扣除其中包含的少数股东权益评估值后的评估净值为２０，９６０．６３万元，以此作为本次交易标的股权的评估值。

  本次交易的标的资产中，标的债权金额依据经中兴财光华审会字（２０１５）第０７８４７号《审计报告》审计的截至２０１５年８月３１日相关债权账面价值确定为２１，９９５．００万元。

  因此，截至２０１５年８月３１日，本次交易标的股权评估值与标的债权账面价值合计金额为４２，９５６．６３万元，经交易双方协商确定，本次重大资产出售标的资产的交易价格为４３，０００．００万元。

  ２、支付方式

  根据交易双方签署的《资产交易协议》约定，本次交易对价支付方式如下：

  （１）本次交易对价的支付时间

  ①协议签署并生效后一个月内，同孚实业应向冠福股份支付交易总价的１０％；

  ②协议签署并生效后六个月内且标的公司完成股权结构工商变更登记后，同孚实业应向冠福股份支付交易总价的４０％；

  ③余款由同孚实业在标的资产自交割日后１２个月内支付完毕。前述“交割日”指完成标的公司股权结构工商变更登记日当月的最后一日。同时同孚实业需以余款金额为基数支付相应的利息费用，利息费用按照同期银行一年期贷款利率计算，自交割日次日起算。

  （２）上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或双方认可的其他方式进行。

  上海五天确认，其在《资产交易协议》项下的交易对价及违约金由冠福股份代收。

  （三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属

  根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》，自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈利或亏损均由同孚实业享有或承担。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。

  （四）交易标的交割

  交易双方及标的公司应在其各自的权限内尽其所有合理努力使标的公司股权结构工商变更登记在本协议生效后两个月内完成。如遇税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

  四、本次交易构成重大资产重组

  本次交易涉及出售的标的资产２０１４年度营业收入超过公司２０１４年度经审计的合并财务报表营业收入的５０％。根据《重组管理办法》中“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到５０％以上的构成重大资产重组”的规定，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易标的资产的相关指标如下：

  ■

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易对方同孚实业的控股股东、实际控制人为林文洪，持股比例为９０％，其同时也是上市公司的控股股东、实际控制人之一，因此根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

  本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

  六、本次交易不构成借壳上市

  本次重大资产重组为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。根据《重组管理办法》，本次重大资产重组不构成借壳上市。

  七、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易前后上市公司股权变动情况

  本次交易不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响。

  （二）本次交易不会导致公司控制权发生变化

  本次交易中，上市公司出售下属子公司股权及债权，不涉及公司股权变动。本次交易完成后，林氏家族仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

  （三）本次交易前后上市公司主要财务数据

  根据冠福股份２０１４年度审计报告、２０１５年１－８月财务报表以及经中兴财光华审阅的《备考财务报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述指标计算未考虑募集配套资金的影响。

  本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润及每股收益等均有所增长，有利于提高公司资产规模和盈利能力。

  （四）本次交易对上市公司经营的影响

  本次交易完成后，冠福股份将剥离市场竞争激烈、经营业绩亏损、不具备发展前景的日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗商品贸易业务，摆脱传统业务具有的原材料价格上涨、产品附加值低、劳动力成本上升、财务费用较大等不利影响，保留具有增长潜力、利润水平较高的医药中间体业务、投资性房地产业务、黄金采矿业务，优化资源配置，加快业务结构调整，从传统劳动密集型陶瓷、竹木等家用品制造分销企业向大健康产业进行转型。

  随着我国经济加速转型，国内老龄化和亚健康问题日益突出，以及国民消费水平和健康意识的提高，大健康产业已逐渐步入高速发展期，未来几年将是其爆发式增长的重要机遇期。剥离传统业务后，公司将人员、资金等资源集中投入大健康业务，扩大经营规模，提高综合竞争力，逐步提升和释放盈利能力。

  本次重大资产出售是公司实施战略转型中阶段性的重要举措之一，从公司战略转型角度审视，本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。

  福建冠福现代家用股份有限公司

  年 月 日