证券时报多媒体数字报

  特别提示

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月13日出具《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于2015年11月13日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的4,924.68万股股份已登记至相关交易对方名下。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格采用公司第三届第十六次董事会会议决议公告日前120交易日股票交易均价，即8.63元/股，上市日为2015年12月10日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  徐昭、徐卫国及闵茂群认购股份自股份上市之日起36个月内不得转让；赵璐璐、胡荣伟、袁忠、益圣恒通、南海成长、深创投、红土创投认购股份自上市之日起12个月内不得转让。

  胡荣伟及益圣恒通认购股份自上市之日起12个月届满之日，每年可转让或上市交易的股份数为：当期解锁股份数＝当期期末实现净利润数÷2015年至2017年承诺利润数总和×本次认购的上市公司的股份数。标的公司业绩承诺年度审计报告或承诺期届满减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，业绩承诺责任人履行完毕相关补偿义务后，可转让扣除应补偿股份数量后的已解锁股份。累计实现净利润数超过利润补偿期内承诺净利润数总和，则本次认购的上市公司的股份全部解锁。

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》和《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次交易完成后，公司经营与收益变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  本公司提请投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽神剑新材料股份有限公司之实施情况暨新增股份上市公告书》和《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易方案概述

  本次交易系神剑股份以发行股份方式，收购徐昭等6名自然人和南海成长等4名机构投资者所持有的100%嘉业航空股权，神剑股份以自有资金支付本次并购交易费用。交易对方拟出售嘉业航空股权情况及支付对价情况如下：

  ■

  本次交易完成后，神剑股份将持有嘉业航空100%的股权。

  二、本次交易具体方案

  （一）本次交易标的资产的定价

  根据本公司与交易对方签订的《购买资产协议》，本次交易涉及的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构以2015年3月31日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。

  根据中水致远评估出具的中水致远评报字【2015】第2116号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，嘉业航空100%股权以收益法评估的评估值为人民币42,604.06万元。

  参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的嘉业航空100%的股权的交易价格为人民币42,500万元。本次交易标的资产为嘉业航空100%股权。

  （二）发行股票种类及面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （三）发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为嘉业航空全体股东。嘉业航空全体股东以持有的嘉业航空股权认购本次发行的股份。

  （四）本次交易发行股份的价格和数量

  1、发行股份购买资产的价格

  本次交易的定价基准日为神剑股份第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行价格为不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价，交易双方友好协商后确定为8.63元/股。

  在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

  2、发行股份数量

  本次交易交易应发行股份数量=标的资产交易价格/发行价格。

  嘉业航空100%股权的交易总价格为42,500万元，全部以股份形式支付。按神剑股份本次发行股份的发行价格8.63元计算，向嘉业航空全体股东发行的股份数量4,924.68万股，本次交易完成后，公司总股本将增至43,129.78万股。

  在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，本次交易的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  （五）认购方式

  嘉业航空全体股东以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。

  （六）上市地点

  本次发行股票拟在深圳证券交易所上市。

  （七）股份锁定安排

  徐昭、徐卫国、闵茂群通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，但因履行业绩补偿承诺有关约定的除外。

  赵璐璐、胡荣伟、袁忠、益圣恒通、南海成长、深创投、红土创投通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

  其中胡荣伟、益圣恒通持有的新增股份自上市之日起12个月届满之日后，每年可转让或上市交易的神剑股份的股份数按照如下公式计算：

  当期解锁股份数＝当期期末实现净利润数÷2015年至2017年承诺利润数总和×本次认购的上市公司的股份数

  标的公司业绩承诺年度审计报告或承诺期届满减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，业绩承诺责任人履行完毕相关补偿义务后，可转让扣除应补偿股份数量后的已解锁股份。累计实现净利润数超过利润补偿期内承诺净利润数总和，则本次认购的上市公司的股份全部解锁。

  （八）业绩承诺与补偿安排

  1、业绩承诺

  （1）承诺利润数

  本次交易业绩补偿承诺年度为2015年、2016年、2017年，拟购买资产嘉业航空各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,150万元、4,100万元和5,100万元。若上述承诺净利润低于评估机构出具的《资产评估报告》预测的各年度净利润预测值，将作出相应调整。如果实际利润低于上述承诺利润，补偿责任人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。补偿责任人为徐昭、徐卫国、闵茂群、胡荣伟、益圣恒通。其余交易对方即南海成长、深创投、红土创投、赵璐璐以及袁忠不参与利润承诺补偿，其在本次交易中所获对价对应的利润承诺补偿额由上述补偿责任人以连带责任方式承担。

  （2）承诺期内实际利润的确定

  本次交易实施完成后，神剑股份将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空利润补偿期间内实际实现的合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。各方以此确定嘉业航空在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。

  2、补偿安排

  （1）补偿金额

  在利润承诺期间的每一年度，若嘉业航空未能达到补偿责任人向神剑股份承诺的净利润数额，则补偿责任人先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由补偿责任人以现金补偿。

  补偿责任人每年应补偿的金额按照如下公式计算：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额

  当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份价格

  补偿责任人各自按照《发行股份购买资产协议》生效时各自持有嘉业航空的股权比例占补偿责任人合计持有嘉业航空股权比例总额的比例分担盈利补偿义务，并对赵璐璐、袁忠、南海成长、深创投、红土创投的补偿责任承担连带责任。

  补偿责任人各年度各自应承担的盈利补偿金额=当年期应补偿总额×（《发行股份购买资产协议》生效时各自持有嘉业航空的股权比例/补偿责任人合计持有嘉业航空股权比例）

  若根据前述公式计算出的补偿责任人当期应补偿股份的数量超过补偿责任人届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分补偿责任人需向神剑股份以现金方式补偿，计算公式如下：

  现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格

  在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （2）补偿股份数量调整

  如果利润补偿期间内神剑股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿责任人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿责任人补偿股份的数量应调整为：

  当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

  如果神剑股份在承诺期内已进行现金分红，已分配的现金股利应作相应返还，则补偿责任人返还金额计算公式为：

  返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

  （3）减值测试补偿

  在利润补偿期间届满时，神剑股份对嘉业航空进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果：拟购买资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则盈利预测承诺方另行补偿。补偿时，补偿责任人先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿责任人以现金补偿。

  补偿责任人需另行补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。

  其中，补偿责任人中各自补偿金额按照《发行股份购买资产协议》生效时各自持有嘉业航空的股权比例占补偿责任人合计持有嘉业航空股权比例总额的比例计算：

  补偿责任人中各方需另行补偿金额＝补偿责任人需另行补偿金额×补偿责任人各方所承担补偿比例

  补偿责任人需另行补偿股份数按如下公式计算：

  补偿责任人需另行补偿股份数=补偿责任人需另行补偿金额×补偿责任人各方所承担补偿比例÷本次发行的股份价格

  届时补偿责任人持有的上市公司股份数量不足补偿的部分，由补偿责任人以现金方式补偿。

  现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格

  前述减值额扣除利润补偿期间内补偿责任人增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  （4）盈利预测补偿的实施

  如根据《盈利预测补偿协议》，补偿责任人负有股份补偿义务，则应在当年由神剑股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空承诺期内盈利承诺实现情况出具专项审核意见披露后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至神剑股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅神剑股份有权作出解除该等锁定的指令。神剑股份应为补偿责任人办理《盈利预测补偿协议》约定的股份划转手续提供协助及便利。

  如补偿责任人所持股份不足以补偿的，差额部分由补偿责任人以现金补偿。补偿责任人需在收到神剑股份要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至神剑股份指定的银行账户内。

  （九）期间损益

  自基准日起至股权交割日止，嘉业航空在此期间产生的收益由嘉业航空在股权交割日后的新股东享有；如嘉业航空在此期间产生亏损，则由嘉业航空股东内部按照各自的持股比例承担，嘉业航空股东根据发行股份购买资产协议所约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给嘉业航空。

  本次交易完成后，由神剑股份聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

  （十）以前年度未分配利润

  嘉业航空截至2015年3月31日的累计未分配利润（以审计报告数据为准）由本次交易完成后嘉业航空新股东享有。为兼顾新老股东的利益，神剑股份的滚存未分配利润由神剑股份在本次交易完成后的新老股东共同享有。

  三、本次交易对方基本情况

  （一）交易对方基本情况—非自然人

  1、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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  2、北京益圣恒通投资管理有限公司

  ■

  3、深圳市创新投资集团有限公司

  ■

  4、西安红土创新投资有限公司

  ■

  （二）交易对方基本情况—自然人

  1、徐卫国

  (1)基本情况

  ■

  （2）最近三年任职经历

  ■

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  徐卫国除投资嘉业航空外，没有其他控制的核心企业和关联企业。

  2、徐昭

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近三年任职经历

  ■

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  徐昭除投资嘉业航空外，没有其他控制的核心企业和关联企业。

  3、闵茂群

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近三年任职经历

  ■

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  除投资嘉业航空外，闵茂群所控制的核心企业和关联企业的情况如下：

  ■

  4、赵璐璐

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近三年任职经历

  ■

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  除投资嘉业航空外，赵璐璐所控制的核心企业和关联企业的情况如下：

  ■

  5、胡荣伟

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近三年任职经历

  ■

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  胡荣伟除投资嘉业航空外，没有其他控制的核心企业和关联企业。

  6、 袁忠

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近三年任职经历

  ■

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  袁忠除投资嘉业航空外，没有其他控制的核心企业和关联企业。

  四、本次交易构成关联交易

  交易对方徐昭、徐卫国系父子关系，为一致行动人，本次交易完成后，二者合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所上市规则》10.1.6的规定，徐昭、徐卫国视为上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。

  五、本次交易未构成重大资产重组

  结合神剑股份、嘉业航空经审计的最近一个会计年度即2014年度审计报告，以下就本次交易是否构成重大资产重组进行说明：

  单位：万元

  ■

  注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

  综上可知，本次交易不满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求。因此，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五章关于上市公司发行股份购买资产的规定，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  六、本次交易未导致控制权变化亦不构成借壳上市

  本次交易前，本公司总股本为38,205.10万股，刘志坚持有公司11,280万股股份，持股比例为29.52%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司总股本为43,129.78万股，刘志坚持有公司26.15%的股权，仍是公司的实际控制人。徐昭和徐卫国作为一致行动人合计持有公司5.88%的股权，作为公司第二大股东。在本次交易完成后，刘志坚的持股比例较上述两名一致行动人合计持股比例高出20.27%，本次交易不会导致公司控制权发生变化，也不存在借壳上市的风险，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

  七、本次交易后公司仍符合上市条件

  以本次交易发行股份4,924.68万股计算，本次交易完成后，公司的股本将由38,205.10万股预计变更为43,129.78万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  八、本次发行前后股本结构变化

  截至2015年9月30日，本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：

  单位：万股

  ■

  本次交易前，刘志坚持有上市公司股份11,426.30万股，占公司总股本的比例为29.91%，刘志坚为公司实际控制人。本次交易完成后，刘志坚持有公司股份数量不变，占公司总股本的比例为26.49%，刘志坚仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  九、本次发行前后董事、监事和高级管理人员变动情况

  截至本报告书出具之日，公司未因本次交易而对董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。未来若须更换董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次交易实施过程

  1、2015年5月11日，嘉业航空召开股东会做出决议，同意股东以持有的嘉业航空100%股权认购神剑股份定向发行的股份以及出具相关的承诺声明。

  2、2015年5月11日，神剑股份召开第三届第十六次董事会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。独立董事发表了独立意见。2015年5月11日，上市公司与交易各方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

  3、2015年6月13日，神剑股份召开第三届第十七次董事会，审议通过了《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，公司独立董事发表了独立意见。2015年6月13日，公司与嘉业航空全体股东签订了附条件生效的《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。

  4、2015年6月30日，国防科工局出具《国防科工局关于西安嘉业航空科技有限公司重组上市涉及军工事项的审查意见》（科工计【2015】616号），同意本次交易相关事项。

  5、2015年7月1日，神剑股份召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易相关事项。

  6、2015年9月7日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第73次并购重组委工作会议审核，本次交易获无条件通过。

  7、2015年10月27日，神剑股份收到中国证监会出具的《关于核准安徽神剑新材料股份有限公司向徐昭等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2325号），中国证监会正式核准本公司发行股份购买资产暨关联交易事项。

  8、2015年11月10日，嘉业航空100%股权过户至上市公司名下，本次交易资产交割完成。

  9、2015年11月10日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验了神剑股份新增注册资本及实收股本情况，并出具了会验字【2015】3786号《验资报告》，确认神剑股份已收到徐昭等交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计4,924.68万元，并完成了标的资产的股权过户手续，截至2015年11月10日，神剑股份的股本总额已增至43,129.78万元。

  10、2015年11月13日，神剑股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向嘉业航空全体股东发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月13日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕本次新增股份 4,924.68万股的登记手续。

  神剑股份尚需就本次重大资产重组事宜办理注册资本、公司章程等工商登记变更手续。

  二、本次交易的相关资产过户或交付及证券发行登记等事宜的办理状况

  （一）相关资产过户或交付情况

  嘉业航空就本次发行股份购买资产事宜办理了工商变更登记手续，并于2015年11月10日取得了西安市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码:91610114757838024P）。经核查，交易双方已经完成了嘉业航空100%股权的过户事宜，嘉业航空已变更登记至神剑股份名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，神剑股份现持有嘉业航空100%股权

  （二）证券发行登记等事宜的办理状况

  根据中国证券登记有限责任公司深圳分公司于2015年11月13日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于2015年11月13日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，公司向本次交易对方发行的4,924.68万股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

  本次向徐昭等交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格采用公司第三届第十六次董事会会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价，即8.63元/股,上市日为2015年12月10日。根据深圳交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年12月10日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  （三）后续事项

  神剑股份尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。目前该后续事项正在办理实施过程中。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  经本独立财务顾问审慎核查：本次交易过程中，标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

  四、本次交易相关人员变动情况

  （一）上市公司在重组期间董事、监事和高级管理人员的变更情况及其他相关人员的调整情况

  截至本报告书出具之日，公司未因本次交易而对董事、监事以及高级管理人员进行更换和调整。未来若须更换董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。

  （二）标的公司在重组期间董事、监事和高级管理人员的变更情况及其他相关人员的调整情况

  截至本报告书出具之日，嘉业航空未出现董事、监事和高级管理人员变更的情况，也未出现其他相关人员调整情况。未来相关人员变动将严格按照中国证监会、深圳证券交易所和公司章程相关规定，履行必要程序及信息披露报备义务。

  五、本次交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

  本次交易涉及《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《任职期限及竞业限制协议》、《盈利预测补偿协议》。

  上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、盈利承诺等均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情形。

  （二）本次交易涉及承诺及履行情况

  1、关于股份锁定的承诺

  徐昭、徐卫国、闵茂群通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，但因履行业绩补偿承诺有关约定的除外。

  赵璐璐、胡荣伟、袁忠、益圣恒通、南海成长、深创投、红土创投通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

  其中胡荣伟、益圣恒通持有的新增股份自上市之日起12个月届满之日后，每年可转让或上市交易的神剑股份的股份数按照如下公式计算：

  当期解锁股份数＝当期期末实现净利润数÷2015年至2017年承诺利润数总和×本次认购的上市公司的股份数

  标的公司业绩承诺年度审计报告或承诺期届满减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，业绩承诺责任人履行完毕相关补偿义务后，可转让扣除应补偿股份数量后的已解锁股份。累计实现净利润数超过利润补偿期内承诺净利润数总和，则本次认购的上市公司的股份全部解锁。

  2、避免与上市公司同业竞争的承诺

  神剑股份实际控制人刘志坚与嘉业航空实际控制人徐昭、徐卫国为避免同业竞争，做出如下承诺：

  “1、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

  2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。

  3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。

  4、如本方及本方拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

  5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。

  6、本承诺函在本方作为持有上市公司5%以上股份的主要股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”

  3、关于减少和规范关联交易的承诺函

  神剑股份实际控制人刘志坚与嘉业航空的实际控制人徐昭、徐卫国签订承诺，旨在保护上市公司的合法权益及独立性，维护投资者的合法权益，就与上市公司的关联交易事项作出如下承诺：

  “1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。

  2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

  3、本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。

  4、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。

  5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

  7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。”

  七、相关后续事项的合规性及风险

  （一）后续工商变更登记事项

  神剑股份尚需向芜湖市工商行政管理局提交新增注册资本的变更登记申请。截至本核查意见签署日，上述工商变更登记事项尚在办理过程中。标的资产嘉业航空的过户和股份发行已经完成，神剑股份后续工商变更登记事项不存在法律障碍。

  （二）相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  八、本次交易实施情况的独立财务顾问及法律顾问意见

  （一）独立财务顾问意见

  本公司独立财务顾问认为：

  神剑股份本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议与承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为神剑股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐神剑股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

  (二)法律顾问意见

  本公司法律顾问认为：

  1、本次重组已依照相关法律、法规、规范性文件的规定履行了必要的授权与批准程序，具备实施的法定条件。本次重组实施过程中所履行的有关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及本次重组相关交易文件的约定，合法、有效。

  2、本次重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

  3、本次重组实施过程中发生的嘉业航空董事、监事、高级管理人员变更事宜履行了必要的内部决策、任免及工商备案手续，合法、有效。

  4、本次重组实施过程中未发生神剑股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生神剑股份为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

  5、本次重组相关协议及承诺尚在履行过程中，各方应在该等协议及承诺有效期内或履行条件满足时切实履行。

  6、本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月13日出具《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于2015年11月13日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的4,924.68万股股份已登记至相关交易对方名下。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格采用公司第三届第十六次董事会会议决议公告日前120交易日股票交易均价，即8.63元/股，上市日为2015年12月10日。本次发行新增股份在上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  徐昭、徐卫国及闵茂群认购股份自股份上市之日起36个月内不得转让；赵璐璐、胡荣伟、袁忠、益圣恒通、南海成长、深创投、红土创投认购股份自上市之日起12个月内不得转让。

  胡荣伟及益圣恒通认购股份自上市之日起12个月届满之日，每年可转让或上市交易的股份数为：当期解锁股份数＝当期期末实现净利润数÷2015年至2017年承诺利润数总和×本次认购的上市公司的股份数。标的公司业绩承诺年度审计报告或承诺期届满减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，业绩承诺责任人履行完毕相关补偿义务后，可转让扣除应补偿股份数量后的已解锁股份。累计实现净利润数超过利润补偿期内承诺净利润数总和，则本次认购的上市公司的股份全部解锁。

  第四节 备查文件及相关中介机构

  一、备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准安徽神剑新材料股份有限公司向徐昭等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2325号）

  2、《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》

  3、华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》及资产权属转移证明

  4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》

  5、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》

  6、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》

  二、相关中介机构

  1、独立财务顾问

  机构名称：海通证券股份有限公司

  法定代表人：王开国

  地址：上海市广东路689号海通证券大厦

  联系电话： 0755-2586900

  传真： 0755-25869832

  项目联系人：张恒、李融、薛万宝、张敏

  2、法律顾问

  机构名称：北京市天元律师事务所

  负责人：朱小辉

  地 址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

  联系电话：010-57763888

  传 真：010-57763777

  项目联系人：池晓梅、霍雨佳

  3、审计机构

  机构名称：华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

  负责人：肖厚发

  办公地址：安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦19-21楼

  联系电话：0551-63475818

  传真：0551-62652879

  项目联系人：廖传宝、黄敬臣

  4、资产评估机构

  机构名称：中水致远资产评估有限公司

  法定代表人：肖力

  办公地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦6层C9

  联系电话：010-62155866

  传真：010-62196466

  项目联系人：张旭军、王静

  安徽神剑新材料股份有限公司

  2015年12月9日