证券时报多媒体数字报

  重要声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文将在监管部门指定的媒体予以公告。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及受托管理人声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

  一、公司简介

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  二、本次发行的核准情况

  1、2015年5月7日，本公司董事会审议通过了本次广东省公路建设有限公司2015年公司债券发行的相关方案。

  2、2015年5月12日，本公司股东会审议通过了本次广东省公路建设有限公司2015年公司债券发行的相关方案。

  3、2015年7月6日，经中国证监会证监许可[2015]1508号文核准，本公司获准发行不超过15亿元（含15亿元）的公司债券。

  三、本次公司债券发行的基本情况及发行条款

  1、债券名称：广东省公路建设有限公司2015年公司债券。

  2、发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币15亿元。

  3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。

  4、债券期限：本期发行的债券期限为15年。

  5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由公司和联合主承销商通过发行时市场询价协商确定，在债券存续期内固定不变。

  6、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

  7、发行首日或起息日：2015年12月11日。

  8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  9、付息日：2016年至2030年每年的12月11日为上一个计息年度的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

  10、兑付登记日：2030年12月10日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

  11、本金兑付日：2030年12月11日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

  在兑付登记日次日至本金兑付日期间，本期债券停止交易。

  12、信用级别及资信评级机构：经大公评级评定，公司主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AAA。

  13、牵头主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司；联合主承销商：广发证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司。

  14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  15、发行方式：发行方式安排请参见发行公告。

  16、发行对象及向公司股东配售的安排：面向合格投资者，本次发行不安排向公司股东配售。

  17、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  18、募集资金用途：本期债券募集资金15亿元，其中12亿元用于虎门二桥项目建设，3亿元用于补充流动资金。

  19、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

  20、拟上市地：上海证券交易所。

  21、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  22、债券担保情况：本期债券由广东省交通集团有限公司提供不可撤销连带责任保证担保。

  23、募集资金专项账户：发行人与中国邮政储蓄银行股份有限公司广州市分行签署了《2015年广东省公路建设有限公司公司债券募集资金账户监管协议》 ，设立了募集资金账户，确保募集资金专款专用。

  四、本期公司债券发行上市安排

  1、本期债券发行时间安排

  本期公司债券上市前的重要日期安排如下：

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  2、本期债券上市安排

  公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  五、本次发行有关机构

  （一）发行人：广东省公路建设有限公司

  注册地址：广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场728房

  法定代表人：童德功

  联系人：卓威衡、易黎

  联系地址：广州市天河区珠江新城珠江东路32号利通大厦53楼

  联系电话：020-29005389

  传真：020-87397413

  邮政编码：510623

  （二）牵头主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司

  注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  法定代表人：孙树明

  项目主办人：郑希希、汪晓桑

  项目组成员：江俊

  联系地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼

  联系电话：020-87555888

  传真：020-87557978

  邮政编码：510075

  （三）联合主承销商：国泰君安证券股份有限公司

  注册地址：浦东新区商城路618号

  法定代表人：万建华

  项目主办人：徐磊、赵成思

  项目组成员：周迪

  联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层

  电话：021-38676503、021-38674699、021-38677397

  传真：021-68876202

  邮政编码：200120

  （四）分销商

  1、招商证券股份有限公司

  住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层。

  法定代表人：宫少林

  联系人：郭昕

  联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心

  电话：010-57609522

  传真：010-57601990

  2、东方花旗证券有限公司

  住所： 上海市中山南路318号楼24层

  法定代表人： 马骥

  联系人： 史鑫、李晔

  联系地址： 北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层

  联系电话： 021-23153415

  传真： 021-23153509

  邮政编码： 100033

  （五）律师事务所：广东南国德赛律师事务所

  住所：广东省广州市天河区天河北路233号中信广场5401、5408室

  负责人：钟国才

  联系人：黄永新、黎荣贵

  联系地址：广东省广州市天河区天河北路233号中信广场5401、5408室

  联系电话：020-38771000

  传真：020-38771698

  邮政编码：510613

  （六）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  注册地址： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  法定代表人： 杨剑涛、顾仁荣

  联系人：何晓娟、刘艺

  联系地址：广州市体育西路57号红盾大厦13楼

  电话：020-85591077、020-85591425

  传真：020-85591810

  邮政编码：510620

  （七）本期债券担保人：广东省交通集团有限公司

  注册地址：广东省越秀区白云路27号

  法定代表人：李静

  联系人：刘旭东

  电话：020-29005921

  传真：020-29006303

  邮政编码：510100

  （八）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

  住 所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

  法定代表人：关建中

  联 系 人：陈星屹、王博、张云爽

  联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

  联系电话：010-51087768

  传 真：010-84583355

  邮政编码：100125

  （九）募集资金专项账户开户银行：中国邮政储蓄银行股份有限公司广州市分行

  住所： 广州市天河区珠江新城珠江东路32号利通广场规划设计楼层5层01单元、36层单元、37层单元

  负责人：刘华生

  联系人： 钟琛、郑砚平

  联系地址： 广州市天河区珠江新城珠江东路32号利通广场38、39层

  联系电话：020-89170152

  传真：020-89170009

  邮政编码：510623

  （十）收款银行

  户名：广发证券股份有限公司

  开户行：中国工商银行广州市第一支行

  账号：3602000129200191192

  票据交换号：0012-001-7

  人行系统交换号：102581000013

  联行行号：25873005

  （十一）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号

  总经理：黄红元

  电话：021-68808888

  传真： 021-68804868

  邮政编码：200120

  （十二）公司证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

  负责人：高斌

  联系人：王博

  联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

  联系电话：021-38874800

  传真：021-58754185

  邮政编码：200120

  六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书摘要签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。

  七、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二节 公司的资信状况

  一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

  根据大公评级出具的《广东省公路建设有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》，本公司主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AAA。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  大公评级对公司本次拟发行的不超过15亿元公司债券的评级结果为AAA，该级别反映了公司偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （一）评级观点

  广东省公路建设有限公司主要负责投资、建设和经营管理珠江三角洲地区的高速公路。评级结果反映了公司面临良好的外部环境、路产区位优势明显、路产盈利能力和现金流获取能力较强，得到股东有力支持等优势；同时也反映了有息债务占比较高，面临一定资本支出压力等不利因素。广东省交通集团有限公司对公司本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保具有很强的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险极小。

  预计未来1～2年，随着路网的不断完善，公司车辆通行费收入将保持稳定增长。综合来看，大公评级对公司的评级展望为稳定。

  （二）优势

  1、广东省经济持续快速增长，带动了公路交通运输需求的增长，为公司发展提供良好的外部环境；

  2、公司投资、建设和经营的高速公路处于珠江三角洲地区，区位优势明显，路产盈利能力和获取经营性净现金流的能力较强；

  3、股东广东省交通集团有限公司在广东省高速公路行业具有显著的区域专营优势，在项目资本金和融资等方面对公司提供有力支持；

  4、广东省交通集团有限公司对公司本次债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保具有很强的增信作用。

  （三）主要风险/挑战

  1、公司近年来负债规模不断提高，有息债务占比较高，财务费用规模较大；

  2、在建项目规模较大，未来面临一定的资本支出压力；

  （四）跟踪评级

  自评级报告出具之日，大公国际将对广东省公路建设有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

  跟踪评级安排包括以下内容：

  1、跟踪评级时间安排

  定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

  不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

  2、跟踪评级程序安排

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。

  三、公司资信情况

  （一）获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

  本公司已和多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，以诚信经营在金融界赢得高度的信誉。截至2014年底，发行人及其子公司的银行综合授信额度达到540亿元以上，具有较强的融资能力。如果由于意外情况致使公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以及时调整公司资本结构和现金流，并且凭借自身良好的资信状况通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

  （二）与主要客户往来情况

  公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

  （三）近三年债券的发行及偿还情况

  发行人于2010年7月16日公开发行了20亿元公司债券、于2013年3月29日公开发行了20亿元公司债券，具体情况详见下表：

  表：发行人已发行债券情况

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  发行人分别于2011年7月16日、2012年7月16日、2013年7月16日和2014年7月16日、2015年7月16日如期支付了“10粤路建债”的利息。发行人分别于2014年3月29日和2015年3月29日如期支付了“13粤路建债”的利息。

  （四）本次发行后累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

  本次债券计划发行规模不超过人民币15亿元。以15亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为55亿元，占公司截至2015年6月30日合并资产负债表中净资产的比例为27.38%，未超过本公司2015年3月31日末净资产的40%。

  （五）公司最近三年一期合并报表口径下的主要财务指标

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  注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额

  （2）流动比率=流动资产/流动负债

  （3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  （4）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息费用）/列入财务费用的利息费用

  （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第三节 增信机制

  本期债券由广东省交通集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

  一、保证人的基本情况

  （一）基本情况简介

  名称：广东省交通集团有限公司；

  注册地址：广东省越秀区白云路27号；

  法定代表人：李静；

  注册资本：贰佰陆拾捌亿元；

  实收资本：贰佰陆拾捌亿元；

  公司类型：有限责任公司（国有独资）；

  成立日期：2000年6月23日。

  广东省交通集团有限公司是根据中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅2000年5月11日粤办发[2000]9号文中《广东省省属国有企业资产重组总体方案》的规定，将广东省交通厅、省人大常委会办公厅脱钩的企业及省铁路集团等共126户企业合并组建而成。目前广东交通集团的经营范围包括：股权管理；组织资产重组、优化配置；通过抵押、产权转让、股份制改造等方式筹集资金；项目投资、经营及管理；交通基础设施建设；公路项目营运及其相关产业；技术开发、应用、咨询、服务；公路客货运输；境外关联业务（上述范围若须许可证的凭许可证经营）。

  广东交通集团承担着广东省重点发展公路的综合运输规划中大部分高速公路建设任务，是全国位居前列的大型交通集团。根据中国企业联合会、中国企业家协会评定，广东省交通集团位居2013年中国企业500强第348名、中国服务企业500强第112名。

  截至2014年12月31日，广东交通集团资产总额为2,870.20亿元，所有者权益806.49亿元，2014年实现营业总收入370.35亿元，净利润24.72亿元。

  （二）最近一年的主要财务指标

  1、主要合并财务数据

  单位：万元

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  注：以上数据经审计。

  2、主要合并财务指标

  ■

  注：1、以上数据经审计。

  2、财务指标计算公式：

  （1）资产负债率=负债总额/资产总额

  （2）净资产收益率=净利润/期末净资产

  （3）流动比率=流动资产/流动负债

  （4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  （三）资信状况

  广东交通集团是广东省省属的特大型国有企业，总资产规模在广东省省属企业中名列首位。自组建以来，广东交通集团一直致力于国家和广东省规划高速公路的投资建设与经营管理，是广东省内高速公路建设运营的龙头企业，承担了广东省内绝大部分省际、城际高速公路的投资、建设、经营、维护及收费管理业务。广东交通集团全程参与由广东省委、省政府和交通厅制定的整体道路建设规划方案，在确定由公司承接项目建设后，负责指定下属一级子公司成立相应项目公司，具体负责实施投资建设和通车后的经营管理运作。

  目前广东交通集团与工商银行、中国银行、农业银行、建设银行等四大国有商业银行以及国家开发银行、交通银行等10多家银行保持着良好的合作关系。与各主要商业银行之间良好的互信合作关系表明广东交通集团具有良好的融资能力。2014年经大公国际资信评估有限公司综合评定，广东省交通集团有限公司的主体信用评级为AAA级。

  （四）累计对外担保的情况

  截至2014年12月31日，广东省交通集团有限公司累计对外保证担保金额共为107.13亿元，占归属母公司股东权益的17.73%。

  （五）偿债能力分析

  广东省交通集团有限公司2014年末的流动比率和速动比率分别为0.96和0.80，资产的流动性较好；资产负债率为71.90%，而且近三年保持较为稳定的水平。2014年度，广东省交通集团有限公司合并的期末现金及现金等价物余额为197.41亿元，现金较为充沛。

  综上所述，广东省交通集团有限公司资产负债结构合理、现金流量充裕，盈利能力较强，偿还能力有充分的保障。

  （六）保证人其他主要资产情况

  2014年，广东省交通集团有限公司纳入合并报表范围的二级子公司共18家。广东交通集团及其合并范围内的子公司主要从事公路建设和运营、公路运输、商品流通、工程施工、勘察设计等行业。

  二、担保函的主要内容

  （一）被担保的债券种类、数额

  被担保的本期债券为不低于15年期（含15年期）的公司债券，发行面额总计不超过人民币150,000万元。

  （二）债券到期日

  本担保函项下的本期债券到期日依据本期债券募集说明书及发行公告的约定确定。发行人应按本期债券募集说明书及发行公告的约定按时清偿本期债券的全部本金和利息。

  （三）担保方式

  担保人承担保证责任的方式为无条件不可撤销的连带责任保证。

  （四）保证责任的承担

  在本担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人可以代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

  如本担保函项下债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债权相抵销。

  （五）担保范围

  担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。

  （六）保证的期间

  担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起6个月。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

  （七）财务信息披露

  担保人应按照有关主管部门的要求进行信息披露。

  （八）债券的转让或出质

  本期债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。

  （九）主债权的变更

  经中国证监会批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

  （十）加速到期

  在本担保函项下的债券到期之前，保证人发生分立、合并、停产停业等足以对债券持有人权益产生重大不利影响的事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

  （十一）担保函的生效

  本担保函自签章之日起成立，并在中国证监会核准本期债券发行时生效，在本担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销。

  （十二）争议解决及适用法律

  如有关本担保的争议未能通过协商解决，争议各方应向担保人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。本担保函适用中华人民共和国法律。

  三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

  根据《债券受托管理协议》，发行人应当配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时，及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。受托管理人应当持续关注担保人的资信状况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：（一）列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；（二）每年至少一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；（三）调取发行人、保证人银行征信记录；（四）对发行人和保证人进行现场检查；（五）约见发行人或者保证人进行谈话。如发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和／或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应根据本担保函的规定，在本次债券付息日和／或到期日的次日，代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知，要求保证人履行保证责任，代发行人偿付本次债券的到期本金和／或利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知。发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

  根据《债券持有人会议规则》规定，在保证人发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响时，应召开债券持有人会议。

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人概况

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  二、公司设立情况

  （一）公司设立情况及重大变更事项

  广东省公路建设有限公司前身是经广东省交通厅《关于成立广东省公路建设公司的通知》（粤交办[1985]009号）批准成立的广东省公路建设公司，主要负责广东省大中型公路建设工程项目的组织实施。广东省公路建设公司于1987年4月16日由广东省交通厅投资组建成立，设立时企业性质为全民所有制企业，注册资本为人民币130万元，经营范围为主营组织全省大、中型公路、桥梁工程的规划、建设（承包、发包）和管理。1990年4月，广东省公路建设公司经广东省交通厅《关于组建广东省高速公路公司的通知》（粤交人（1990）212号）批准进行重组，在广东省公路建设公司的人员、资产以及债权债务的基础上组建广东省高速公路公司，分拆后广东省公路建设公司注册资本变更为人民币40万元，经营范围变更为主营广深珠高速公路桥梁和公路配套设施规划、管理，并于1991年7月获取换发的营业执照。1993年3月因国有资本增加，广东省公路建设公司注册资本由40万元增加至人民币95万元。1996年8月，根据广东省交通厅《关于省公路建设公司申请增大注册资本的批复》（粤交财函[1996]1514号）和《关于同意办理更改经营方式、经营范围的复函》（粤交法函[1996]1473号），广东省公路建设公司注册资本由95万元增加至人民币5,000万元，经营范围变更为主营组织公路、桥梁工程及配套设施的规划、建设和经营管理，技术咨询、技术培训，兼营建筑材料、工程机械设备的购销、筑路机械租赁、汽车货运，综合技术服务。1997年10月，根据广东省交通厅《关于对申请增加注册资本报告的批复》（粤交财函[1997]1356号），广东省公路建设公司注册资本由5,000万元增加至人民币20,000万元。2000年8月，根据粤交财函[1999]226号及[1999]847号，广东省公路建设公司注册资本增加至人民币219,828万元。

  2000年，根据《中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅关于印发<广东省省属国有企业资产重组总体方案>的通知》（粤办发[2000]9号）及广东省经济贸易委员会和广东省财政厅《关于将广东省交通开发公司等企业划拨给广东省交通集团有限公司的通知》（粤经贸[2000]551号），广东省交通厅投资的下属企业划拨给广东省交通集团有限公司，由广东省交通集团有限公司代表国有资本持股，公司成为广东省交通集团有限公司全资子公司。2002年5月，广东省公路建设公司注册资本增加至人民币248,218.8万元。2003年6月，公司注册资本增加至人民币274,804.3万元，并经广东天华华粤会计师事务所出具华粤验字[2002]第2034号验资报告验证。2003年7月，经广东省交通集团有限公司《关于省公路建设公司改制方案和公司章程的复函》（粤交集投[2003]577号）同意，公司名称变更为广东省公路建设有限公司，企业类型由全民所有制改制为国有独资有限责任公司，经营范围变更为组织公路、桥梁工程及配套设施的规划、建设和经营管理，技术咨询、技术培训，筑路机械的租赁；销售建筑材料、工程机械设备。改制后的注册资本和实收资本均为人民币2,748,043,436.39元，并经广东天华华粤会计师事务所出具华粤验字[2003]第2109号验资报告验证。

  2004年8月，公司注册资本变更增加至人民币288,804.3万元，并经广东天华华粤会计师事务所出具华粤验字[2004]第2009号验资报告验证。

  2007年2月，根据《关于广东省公路建设有限公司转增注册资本的批复》（粤交集投[2007]18号），发行人增加注册资本124,814.06万元，并经广州中孚会计师事务所出具穗中孚验字[2007]第0011号验资报告验证，公司注册资本变更为人民币413,618.36万元。

  2009年11月，根据《关于广东省公路建设有限公司资本公积转增注册资本的通知》（粤交集投[2009]101号），发行人转增资本公积236,381.64万元为注册资本，并经广东天华华粤会计师事务所出具天华华粤验字[2009]第2026号验资报告验证，注册资本变更为人民币650,000.00万元。

  2011年10月，根据《关于省公路建设有限公司2009年度利润分配及转增资本的通知》（粤交集投[2011]18号），发行人增加注册资本70,000.00万元，并经广东天华华粤会计师事务所出具天华华粤验字[2011]第2084号验资报告验证，注册资本变更为人民币720,000.00万元。

  2013年3月，公司经营范围变更为：公路、桥梁、隧道、交通基础设施的建设、投资及经营管理；技术咨询，筑路机械的租赁；销售建筑材料、工程机械设备；车辆救援服务（由分公司经营）。

  2014年7月，根据发行人母公司广东省交通集团有限公司2014年第四次董事会决议及其与广东粤财投资控股有限公司签订的《关于广东省公路建设有限公司的增资协议》，广东粤财投资控股有限公司向发行人注入人民币179,000.00万元（其中63,289.82万元计入注册资本，115,710.18万元计入资本公积），并经广东宏建会计师事务所有限公司出具粤建会事验[2014]2010号、粤建会事验[2014]2011号验资报告验证，公司注册资本变更为7,832,898,172.32元。

  （二）报告期内重大资产重组情况

  报告期内，公司未实施重大资产重组情况。

  三、公司前十名股东持股情况

  截至2015年6月30日，公司股东情况具体如下：

  ■

  四、公司权益投资情况

  1、重要权益投资结构图

  ■

  2、公司纳入合并报表范围子公司情况

  截至2014年12月31日，公司纳入合并报表范围的子（孙）公司共7家，基本情况如下所示：

  ■

  3、主要子公司财务数据

  截至2014年12月31日，发行人主要子公司财务数据如下表：

  ■

  4、合营及联营企业基本情况

  ■

  五、控股股东和实际控制人

  （一）公司与控股股东及实际控制人的股权关系

  截至2014年12月31日，公司与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：

  ■

  （二）公司控股股东及实际控制人情况介绍

  公司的控股股东为广东省交通集团有限公司。截至2015年6月30日，广东省交通集团有限公司持有公司91.92%的股权。本募集说明书摘要签署日，广东交通集团持有的本公司股权不存在质押、冻结或争议的情况。

  控股股东基本情况如下：

  注册地址：广东省越秀区白云路27号；

  法定代表人：李静；

  注册资本：贰佰陆拾捌亿元；

  实收资本：贰佰陆拾捌亿元；

  公司类型：有限责任公司（国有独资）；

  成立日期：2000年6月23日。

  广东省交通集团有限公司是根据中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅2000年5月11日粤办发[2000]9号文中《广东省省属国有企业资产重组总体方案》的规定，将广东省交通厅、省人大常委会办公厅脱钩的企业及省铁路集团等共126户企业合并组建而成。目前广东交通集团的经营范围包括：股权管理；组织资产重组、优化配置；通过抵押、产权转让、股份制改造等方式筹集资金；项目投资、经营及管理；交通基础设施建设；公路项目营运及其相关产业；技术开发、应用、咨询、服务；公路客货运输；境外关联业务（上述范围若须许可证的凭许可证经营）。

  广东交通集团承担着广东省重点发展公路的综合运输规划中大部分高速公路建设任务，是全国位居前列的大型交通集团。根据中国企业联合会、中国企业家协会评定，广东省交通集团位居2013年中国企业500强第348名、中国服务企业500强第112名。广东交通集团资产规模在全国省级交通企业中排名第二。

  截至2014年12月31日，广东交通集团经审计财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据经审计。

  广东省人民政府作为广东省交通集团有限公司国有资产的出资者，通过广东省人民政府国有资产监督管理委员会对广东省交通集团有限公司100%行使出资人职权并承担相应义务，是其实际控制人。因此，发行人的最终实际控制人为广东省国资委。

  广东省国资委于2004年6月26日正式挂牌成立。作为广东省人民政府的直属特设机构，广东省国资委坚持政资分离、政企分开、所有权与经营权分离原则，实行“权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合”的国有资产管理体制。

  截至募集说明书摘要签署日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会持有广东交通集团的股权不存在质押情况。

  六、董事、监事、高级管理人员的基本情况

  截至本募集说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

  ■

  七、发行人主营业务情况

  （一）发行人的主营业务概况

  发行人是以高速公路投资、建设及经营管理为主营业务的国有大型企业。发行人主要利用自有资金以及银行贷款等外部资金，按照国家和广东省政府的规划投资建设高速公路，并通过后续的高速公路经营（主要为收取车辆通行费收入）获得相关收益。发行人下属企业负责具体路段的建设和经营。

  2012年、2013年及2014年，发行人实现营业收入548,435.62万元、544,660.47万元和558,085.48万元，其中所属各高速公路项目的通行费收入占营业收人的比重分别为98.28%、98.20%和97.95%。

  （二）发行人的主营业务情况

  1、发行人主要路产基本情况

  高速公路投资、建设、经营是发行人最核心的主导产业。截至2014年末，公司全资、控股及参股的高速公路通车总里程数为865.22公里，约占广东省高速公路通车总里程的13.80%。

  截至2015年6月30日，公司主要路产情况如下：

  ■

  注：西部沿海高速珠海段包括西部沿海高速珠海段主线55.27公里和支线12.90公里，支线2008.4通车；中江高速含江鹤二期；广深高速实际通车运营时间为1997.7.1～2027.6.30；京珠高速广珠段实际通车运营时间为1999.12.6～2030.5.12。

  公司经营管理的路段主要集中在我国经济发达的珠江三角洲地区，是连接广州、深圳、珠海、东莞和佛山等地区之间的重要交通动脉，区位优势明显，高速公路的经营效益很好。

  随着广东省经济的持续高速增长、高速公路网络的不断完善、广东省汽车保有量不断增长以及珠三角间经济联系的日益紧密，公司所属路段的过境车流量预计将会保持持续增长。

  2、主要路段车流量情况

  2012年、2013年、2014年及2015年一季度，发行人高速公路车流量情况如下表所示：

  单位：万辆

  ■

  随着广东省经济的持续高速增长、高速公路网络的不断完善、广东省汽车保有量不断增长以及珠三角间经济联系的日益紧密，公司所属路段的过境车流量预计将会保持持续增长。

  3、各路段收费标准及收入情况

  （1）各路段收费标准

  根据交通运输部等五部委《关于开展收费公路专项清理工作的通知》的要求，自2012年6月1日起，广东省实施统一高速公路收费车辆车型分类标准及收费系数，颁布了《广东省高速公路收费车辆车型分类标准及收费系数表》如下表所示。

  ■

  根据《广东省高速公路及其他封闭式收费公路货车计重收费方案》，基于现行的收费标准计算通行费，对通过高速公路及其他封闭式收费公路轻载（空载）的重型货车实行降档收费，对其它正常装载货车按现行标准收费、对超限货车实行超限计重收费，超限30%以上，按照“每超限1%，应缴通行费在现行收费标准下增加4%”的原则计征。发行人高速公路及其他封闭式收费公路货运汽车计重收费标准如下表所示：

  ■

  其中：N——车辆应缴费额（元）；

  G——车货实际总重（吨）；

  N1——该车在高速公路及其他封闭式收费公路现行收费标准下本车型的应交费额；

  N0——该车在高速公路及其他封闭式收费公路现行收费标准下降低一个车型的应交费额；

  W——车辆所对应的公路承载能力认定标准（吨）；

  H——重型载货汽车轻载（空载）判定值。

  （2）各路段收入情况

  2012年、2013年、2014年及2015年一季度，发行人高速公路车辆通行费收入情况如下表所示：

  单位：亿元

  ■

  综合来看，公司目前经营的广深高速、京珠高速广珠段和广州绕城高速公路西二环南段等都属于广东省和珠江三角洲地区主要的高速公路线路，地理位置优势明显，车辆通行费收入较高，盈利能力很强。

  （3）收费结算方式

  公司目前采用联网收费结算方式。联网收费是指在广东省收费公路采用兼容电子不停车收费和人工半自动收费的组合式收费技术，实现用户使用粤通卡在全省范围内以非现金的方式缴付通行费，以及在全省高速公路实行“统一收费、系统分帐”的收费管理方式。

  （4）发行人经营管理的公路养护情况

  近年来，发行人坚持实施“预防为主，防治结合”的养护方针，2012年至2014年，发行人养护支出情况如下：

  单位：万元

  ■

  第五节 财务会计信息

  一、合并报表口径主要财务指标

  ■

  ■

  二、母公司口径主要财务指标

  ■

  ■

  未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

  （1）流动比率=流动资产/流动负债

  （2）速动比率=速动资产/流动负债

  （3）资产负债率=负债总额/资产总额

  （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  （5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

  （6）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

  （7）净资产收益率=净利润/期末净资产

  （8）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

  三、非经常性损益明细表（合并口径）

  单位：元

  ■

  第六节 本次募集资金的运用

  一、本次发行公司债券募集资金数额

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司董事会会议审议通过，并经公司股东会审议批准，公司向中国证监会申请不超过15亿元的公司债发行额度。

  二、本期公司债券募集资金投向

  本期债券募集资金15亿元，其中12亿元用于虎门二桥项目建设，3亿元用于补充流动资金。

  （一）募集资金投资项目概况

  1、项目建设背景及必要性分析

  珠江三角洲地区是我国改革开放的先行地区和重要的经济中心区域，在全国经济社会发展和改革开放大局中具有突出的带动作用和举足轻重的战略地位，在国务院印发的《全国主体功能区规划》中被列为国家优化开发区域。但是，珠江三角洲在快速发展的同时，珠江两岸发展的差距也在逐步拉大，城乡和区域发展不平衡、生产力布局不尽合理等矛盾和问题也进一步显现。为加快推动珠江三角洲地区经济社会又好又快发展，国家批准实施的《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008-2020年）》提出，优化珠江三角洲地区空间布局，以珠江口东、西两岸为重点，推进珠江三角洲地区区域经济一体化和基础设施一体化发展，进一步增强珠江口两岸的交通联系。

  目前，珠江三角洲地区已形成了比较完备的基础设施体系，但也存在交通基础设施布局结构不尽完善、总量供给仍显不足等问题。珠江口两岸的交通联系主要依靠黄埔公路大桥、虎门大桥和虎门轮渡。黄埔大桥是广州绕城公路的组成部分，位于广州市城区，主要承担广州市周边组团间交通和京港澳国家高速公路南北向过境交通；虎门轮渡近年交通量基本维持在2万辆/日（折算小客车，下同）左右，受轮渡自身通行能力和天气条件等制约，运能增长潜力有限；虎门大桥是目前沟通珠江口东西两岸的主通道，为六车道高速公路标准，自1997年建成通车以来，交通量年均增长率近12%，现状交通量已达8.8万辆/日。连接珠江口两岸的主要运输通道均已处于饱和状态，拥堵严重且呈常态化趋势。

  2011年，广东省开展了《珠江口跨江通道统筹规划研究》（以下简称《规划研究》），根据分析预测，到2035年珠江口两岸过江通道的交通量将达到60万辆/日，期中公路通道将达48.8万辆/日，现有通道已难以满足区域经济社会发展和交通量持续增长的需要。《规划研究》提出了跨江通道布局方案，连接珠江口东西两岸的公路过江通道共7条，除已建成的黄埔大桥、虎门大桥和在建的港珠澳大桥外，由北向南依次规划有：莲花山通道、虎门二桥、深茂公铁通道和深中通道。规划的各跨江公路通道功能、服务对象和辐射地域各有侧重。

  虎门二桥北距黄埔大桥约22公里，南距虎门大桥约12公里，是广东省高速公路网规划的重要组成部分，也是广东省人民政府批准的《珠江三角洲基础设施建设一体化规划（2009-2020年）》中明确推进的重大工程项目。虎门二桥的建设将进一步完善现有高速公路网络，形成番禺、佛山等地与东莞、深圳间最便捷的过江通道，在区域公路网中具有重要地位。

  2、项目概况

  （1）项目审批情况

  虎门二桥项目已取得相关政府部门审批、核准文件，具体情况如下：

  ■

  根据交通运输部于2012年11月13日出具的《交通运输部关于虎门二桥建设项目核准的意见》（交函规划[2012]281号），同意建设虎门二桥。

  根据国家发改委于2013年6月21日出具的《国家发展改革委关于广东省虎门二桥项目核准的批复》（发改基础[2013]1181号），同意建设虎门二桥。

  根据交通运输部于2013年9月6日出具的《交通运输部关于广东省虎门二桥初步设计的批复》（交公路发[2013]539号），初步设计虎门二桥项目总投资概算核定为11,183,842,341元。

  根据国家海洋局于2011年12月13日出具的《关于虎门二桥项目环境影响报告书核准意见的复函》（国海环字[2011]857号），从环境保护角度分析，同意核准该工程的环境影响报告书。

  根据国家海洋局于2013年5月31日出具的《国家海洋局关于重新核准虎门第二公路通道（虎门二桥）项目环境影响报告书的批复》（国海环字[2013]327号），同意核准重新编制的报告书。

  根据国土资源部于2013年1月6日出具的《关于广东省虎门第二公路通道建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2013]11号），该项目符合《珠江口跨江通道统筹规划》和供地政策，用地已列入当地土地利用总体规划，原则同意通过用地预审。

  根据国家海洋局于2015年1月16日出具的《国家海洋局关于广东省虎门二桥项目用海的批复》（国海管字[2015]15号），广东省虎门二桥项目位于广东省珠江口海域，用海类型为路桥用海，用海总面积37.0169公顷，全部为跨海桥梁用海，其中大沙水道段14.6060公顷，坭洲水道段22.4109公顷，用海期限50年。

  根据广东省住房和城乡建设厅于2010年11月8日出具的《建设项目选址意见书》（选字第440000201000127号），该项目符合城乡规划要求。

  根据国家发改委办公厅于2012年11月28日出具的《固定资产投资项目节能登记备案表》（发改办环资备字[2012]182号），同意该项目节能登记备案。

  （2）项目建设内容

  虎门二桥是广东省高速公路网的重要组成部分，项目位于珠江三角洲中部核心区域，是连接珠江东西两岸的重要通道。路线起于广州市南沙区东涌镇，顺接广州绕城高速公路南环段和广澳高速公路，跨越珠江大沙水道和坭洲水道，止于东莞市沙田镇，接广深沿江高速公路，全长12.89公里。全线在东涌、骝东（预留）、海鸥岛、沙田4处设置互通式立交。全线采用双向八车道高速公路标准，设计时速为100公里/小时。桥梁宽度40.5米（主桥不含布索区）。桥涵设计汽车荷载等级采用公路-I级，其他技术指标按《公路工程技术标准》（JTGB01-2003）规定执行。项目全线采用桥梁方案，包含两座超千米的世界级跨江特大桥，分别是主跨1200m的大沙水道桥和主跨1688m的坭洲水道桥，坭洲水道桥建成后将成为世界第一跨度的钢箱梁悬索桥。两座悬索桥为项目的控制性工程，锚碇和索塔是悬索桥的施工关键控制点。

  （3）项目实施主体

  项目实施主体为广东省公路建设有限公司虎门二桥分公司。

  （4）项目进度

  虎门二桥项目于2013年12月开始建设，预计于2018年12月完工。截至2014年12月31日，已累计完成投资9.77亿元，占项目总投资额的8.74%，完工进度约为9%。

  （5）项目建设社会效益及经济效益分析

  ①经济效益分析

  根据该项目的工程可行性研究报告，假设该高速公路的运营年限为25年，该项目的经济内部收益率为7.26%，经济净现值为235,211万元，投资回收期（含建设期）为21.87年。

  ②社会效益分析

  虎门二桥的建设对于进一步完善珠江三角洲地区高速公路网，提高路网保障能力，加强珠江口两岸的交通联系，密切珠江口两岸中心城市之间的经济协作，推动珠江三角洲区域经济一体化，促进经济社会协调发展等均具有重要意义。

  （6）项目对发行人业务状况、财务状况的影响

  该项目建成后主要的现金回流为车辆的通行费收入。除车辆通行费收入外，还有广告、油品销售收入等，鉴于这部分收入较小，且难以把握，因此在测算现金回流时不予考虑。根据该项目的工程可行性研究报告，假设该高速公路的运营年限为25年（即2019年-2043年），预计取得通行费收入约295.46亿元，平均每年取得通行费收入约11.82亿元。

  其现金回流情况详见下表：

  单位：万元

  ■

  （二）补充流动资金测算

  发行人经营规模逐步扩大，负责建设和营运的高速公路里程逐步延伸，运营费用也逐步增加。2012年至2014年，发行人的运营费用（营业成本和管理费用）分别为22.84亿元、23.35亿元和25.70亿元，处于较高水平，预计未来几年的运营费用仍将持续增长。发行人2012年至2014年运营费用使用情况见下表：

  2012年至2014年运营费用使用情况

  单位：万元

  ■

  随着发行人规模的不断扩大，营业成本、管理费用等将逐步增加，发行人流动资金需求较大。本期债券募集资金中的20%，即3亿元，将用于补充发行人本部流动资金（鹤开高速、深中高速筹建处前期费用），具体资金流向见下表：

  补充流动资金具体情况

  单位：万元

  ■

  三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

  （一）对公司负债结构的影响

  以2015年6月30日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金中12亿元用于虎门二桥项目建设，3亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的68.44%增加至发行后的69.17%，资产负债率维持在较为稳定的水平。

  （二）锁定发行人财务成本

  由于高速公路行业的特点，高速公路建设具有建设周期长、投资规模大等特点，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本期发行公司债券，债券发行期限与项目周期相匹配，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

  四、募集资金使用计划及管理制度

  发行人将对债券募集资金进行严格的使用管理，加强业务规划和内部管理，努力提高整体经济效益水平，严格控制成本支出。本期债券的募集资金将严格按照募集说明书承诺的资金安排使用，实行专款专用。

  （一）发债募集资金使用计划

  发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和资金安排使用募集资金。发行人与中国邮政储蓄银行股份有限公司广州市分行签署了《2015年广东省公路建设有限公司公司债券募集资金账户监管协议》，确保募集资金专款专用。发行人将定期对募集资金的使用状况进行核查监督，确保募集资金的使用符合出资人和发行人的利益。

  （二）发债募集资金管理制度

  发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关政策法规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在公司内建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织规范。

  目前发行人已制定并实施的相关制度有《广东省公路建设有限公司财务管理办法》、《广东省公路建设有限公司投资管理办法》、《广东省公路建设有限公司大额资金使用管理办法》等。同时，作为广东省交通集团有限公司的全资子公司，发行人还将遵循广东省交通集团有限公司颁布实施的相关财务制度，如《广东省交通集团有限公司财务管理办法》和《广东省交通集团有限公司高速公路专项资金管理办法》等。

  通过完善的内部管理制度和严格的规范流程，发行人将确保债券募集资金按照证监会核准的用途使用，降低偿付风险，保证本期债券持有人的合法权益。

  根据发行人与受托管理人签订的《广东省公路建设有限公司2015年公司债券受托管理协议》，发行人募集资金使用及专项账户运作情况将定期在受托管理事务报告中披露，而受托管理事务报告将在每年六月三十日前向市场公告。

  第七节 其他重要事项

  广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”，股票代码：000429）拟以非公开发行人民币普通股（A股）股票收购本公司持有的广州广珠交通投资管理有限公司（以下简称“广珠交通”）100%股权，并支付现金购买本公司对京珠高速公路广珠段有限公司（以下简称“广珠东公司”）债权。根据《广东省公路建设有限公司股东会会议决议》、《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议》、《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之支付现金购买资产协议》、粤高速于2015年7月1日公布的《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、粤高速于2015年8月26日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》及粤高速于2015年8月28日公布的第七届董事会第二十次（临时）会议决议公告，本次公司资产重组方案的主要内容如下：

  1、粤高速拟以非公开发行的人民币普通股（A股）股票收购本公司持有的广珠交通100%股权。广珠交通持有广珠东公司55%股权。广珠东公司在其经批准的合作经营期限内合法拥有京珠高速公路广珠东线的收费权，且有权使用京珠高速公路广珠东线所占用的土地及建（构）筑物。

  2、粤高速拟支付现金购买本公司对广珠东公司987,903,684.98元的债权。该笔债权为本公司作为广珠东公司股东期间根据广珠东公司的公司章程进行的股东借款，利率为8%，剩余期限为8 年。

  3、本次资产重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经广东省国资委备案/核准的评估报告的所确认的标的资产于评估基准日的评估值为依据，由发行人与粤高速协商确定。评估基准日为2015年3月31日，根据《广东省公路建设有限公司拟转让所持广州广珠交通投资管理有限公司股权及对京珠高速公路广珠段有限公司长期应收款项目评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0110 号），广珠交通100%股权的评估值为人民币231,982.05万元，本公司对广珠东公司债权的评估值为人民币98,790.37万元。

  4、本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为粤高速第七届董事会第十八次（临时）会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（即 5.19 元/股），拟定为 5.19 元/股。经粤高速2014年度股东大会批准，粤高速2014年度的利润分配方案为以 2014 年底的总股本 1,257,117,748 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元（含税），且本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.1 元，最终调整为 5.09 元/股。

  粤高速本次购买广珠交通100%股权拟向发行人发行 A 股股票数量为455,760,412股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

  根据大公国际资信评估有限公司2015年7月14日出具的《广东省公路建设有限公司资产重组专项信用评级报告》（大公报 D[2015]663号），大公评级评定重组后公司的主体信用等级维持AA+，评级展望维持稳定。本次资产重组对本公司资产规模及资产质量预计具有正面影响，公司负债规模将有所减少，但是仍将保持较大规模，有息债务的占比仍然较高。广珠交通不再纳入合并报表以后，公司全资及控股的高速公路里程将有所减少，因此未来营业收入规模将有所减少。公司其余路产仍处于珠三角地区，区位优势仍然明显。公司新增持有粤高速部分股权，粤高速近年来营业收入保持增长、分红稳定，公司未来投资收益有望增加。本次资产重组以后，公司仍是广东省高速公路的运营主体之一，将继续得到股东广东省交通集团在项目资本及融资等方面的有力支持。预计资产重组后，公司仍将维持在广东省高速公路行业的重要地位，继续得到政府及股东的有力支持。

  本次重大资产重组尚需中国证监会的审核批准，能否最终实施尚存在不确定性。

  凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同已充分知悉并同意本公司近期拟进行的上述资产重组事项。

  第八节 备查文件

  本募集说明书摘要的备查文件如下：

  （一）广东省公路建设有限公司2012至2014年经审计的财务报告和2015年半年度财务报表；

  （二）主承销商出具的核查意见；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件。

  投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

  一、广东省公路建设有限公司

  办公地址：广州市天河区珠江新城珠江东路32号利通大厦53楼

  联系人：卓威衡、易黎

  联系电话：020-29005389

  传真：020-87397413

  邮政编码：510623

  二、广发证券股份有限公司

  办公地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

  联系人：郑希希、汪晓桑、江俊

  电话：020-87555888

  传真：020-87557978

  互联网网址：www.gf.com.cn

  投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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