证券时报多媒体数字报

  (上接B9版）

  （二）发行人前十大股东持股情况

  截至2015年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

  表3-3 截至2015年6月30日发行人前十大股东持股情况

  单位：股

  ■

  四、发行人的组织结构和权益投资情况

  （一）发行人的组织结构

  截至2015年6月30日，发行人的组织结构如下图所示：

  图3-1 截至2015年6月30日发行人组织结构图

  ■

  发行人的各职能部门主要职能如下：

  （1）董事会办公室

  董事会办公室负责公司股东大会、董事会、监事会的组织筹备、对子企业法人治理的指导和管理、资本市场融资、信息披露、投资者关系维护等。

  （2）办公室

  办公室负责日常公文处理、对外联络和公关、组织公司大型活动或会议、印章和资料管理、办公秩序的管理、后勤保障等。

  （3）人力资源中心

  人力资源中心负责招聘、人事关系管理、薪酬管理、员工培训、考勤、员工绩效考核、员工文化活动的组织、岗位职责梳理等。

  （4）投资管理中心

  投资管理中心负责经营业务拓展、项目投资测算、经营计划的编制和管理、经营数据统计分析、法律事务管理、对下属子公司的相关业务的管理和指导等。

  （5）成本管理中心

  成本管理中心负责全流程成本管理、集团采购和信息化建设。

  （6）财务管理中心

  财务管理中心负责公司的资金管理、银行与信托融资、日常会计核算、定期财务报告编制、财务预算、财务决算、财务分析、税务管理和研究、资产管理、对下属子公司财务工作的管理和指导等。

  （7）审计管理中心

  审计管理中心负责内部审计工作的开展、内部控制建设的组织和实施等。

  （8）品牌管理中心

  品牌管理中心负责公司的品牌建设、品牌宣传推广、媒体公关、内刊制作、项目立项市场调研、项目销售管理工作、销售数据的统计分析、物业管理和销售代理管理等。

  （9）技术研发中心

  技术研发中心负责重点项目的规划和设计管理、标准化产品的研发推广、新拓展项目技术可行性论证等。

  （10）商业管理经营中心

  商业管理经营中心负责公司商业地产战略策划、商业项目投资立项、设计指导、招商及运营管理。

  （11）工程管理中心

  工程管理中心负责公司统筹工程职能管理、安全生产、产品品质提升等。

  （12）海外事业部

  海外事业部负责公司海外业务拓展及管理等。

  （13）发展研究院

  发展研究院负责统筹宏观政策及市场研究、企业发展及战略转型等。

  （二）发行人的控股子公司情况

  截至2015年6月30日，发行人财务报表合并范围内子公司共323家。发行人重要控股子公司基本情况如下表所示：

  表3-4 截至2015年6月30日发行人重要控股子公司基本情况

  单位：万元

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  2014年度实现的净利润排名前十位的控股子公司简介如下：

  1、保利（北京）房地产开发有限公司

  保利（北京）房地产开发有限公司（以下或简称“保利北京”）成立于2002年5月，目前注册资本为30,000万元。发行人持有保利北京100%的股权。保利北京的经营范围为房地产开发、销售商品房、家居设计、家居装饰、接受委托从事物业管理等。

  保利北京主要开发、运作北京保利东郡、北京保利花园、北京保利茉莉公馆、北京保利中央公园等项目，业态涵盖住宅、商业、办公等。

  截至2014年12月31日，保利北京资产总计3,942,691.37万元，负债合计3,154,798.83万元，所有者权益合计787,892.54万元。2014年度，保利北京实现营业收入1,118,155.19万元，净利润146,759.16万元。

  2、保利（成都）实业有限公司

  保利（成都）实业有限公司（以下或简称“保利成都”）成立于2007年8月，目前注册资本为20,000万元。发行人持有保利成都100%的股权。保利成都的经营范围为房地产开发、土地整理、城市基础设施建设、房屋销售、房屋出租、房屋拆迁、房屋工程设计、道路与土方工程施工、室内装修、冷气工程及管道安装、物业管理、酒店管理等。

  保利成都主要开发、运作成都保利金香槟、成都保利贝森公馆、成都保利花园、成都保利心语花园（含国际广场）等项目，业态涵盖住宅、商业、办公等。

  截至2014年12月31日，保利成都资产总计3,100,793.70万元，负债合计2,665,293.66万元，所有者权益合计435,500.04万元。2014年度，保利成都实现营业收入917,216.94万元，净利润142,601.14万元。

  3、保利（武汉）房地产开发有限公司

  保利（武汉）房地产开发有限公司（以下或简称“保利武汉”）成立于2002年6月，目前注册资本为10,000万元。发行人持有保利武汉100%的股权。保利武汉的经营范围为房地产开发、商品房销售、自有房屋租赁。

  保利武汉主要开发、运作武汉保利十二橡树、武汉保利花园、武汉保利心语、武汉保利拉菲等项目，业态涵盖住宅、商业、办公等。

  截至2014年12月31日，保利武汉资产总计1,426,001.90万元，负债合计1,061,951.44万元，所有者权益合计364,050.46万元。2014年度，保利武汉实现营业收入718,060.02万元，净利润133,368.69万元。

  4、保利华南实业有限公司

  保利华南实业有限公司（以下或简称“华南实业”）成立于2005年7月，目前注册资本为10,000万元。发行人持有华南实业100%的股权。华南实业的经营范围为房地产开发经营、物业管理、酒店管理等。

  华南实业主要开发、运作佛山保利香槟花园、佛山保利东湾、佛山保利中环等项目，业态涵盖住宅、商业、办公等。

  截至2014年12月31日，华南实业资产总计4,014,752.89万元，负债合计3,517,973.65万元，所有者权益合计496,779.24万元。2014年度，华南实业实现营业收入763,506.46万元，净利润94,756.42万元。

  5、保利（天津）房地产开发有限公司

  保利（天津）房地产开发有限公司（以下或简称“保利天津”）成立于2008年1月，目前注册资本为20,000万元。发行人持有保利天津100%的股权。保利天津经营范围为房地产开发与经营、物业管理。

  保利天津主要开发、运作天津保利香槟国际、天津保利海棠湾、天津保利玫瑰湾等项目，业态涵盖住宅、商业等。

  截至2014年12月31日，保利天津资产总计1,126,405.01万元，负债合计772,731.59万元，所有者权益合计353,673.42万元。2014年度，保利天津实现营业收入565,340.76元，净利润89,030.02万元。

  6、保利（青岛）实业有限公司

  保利（青岛）实业有限公司（以下或简称“保利青岛”）成立于2008年3月，目前注册资本为50,000万元。发行人持有保利青岛100%的股权。保利青岛经营范围为市政设施配套工程；物业管理，房地产开发，房地产销售等。

  保利青岛主要开发、运作青岛保利百合花园、青岛保利海上罗兰、青岛保利里院里等项目，业态涵盖住宅、商业、办公等。

  截至2014年12月31日，保利青岛资产总计1,021,121.37万元，负债合计770,941.39万元，所有者权益合计250,179.98万元。2014年度，保利青岛实现营业收入295,960.46万元，净利润49,571.69万元。

  7、上海保利建霖房地产有限公司

  上海保利建霖房地产有限公司（以下或简称“上海建霖”）成立于2007年9月，目前注册资本为10,000万元。发行人持有上海建霖100%的股权。上海建霖的经营范围为房地产开发经营。

  上海建霖主要开发、运作上海保利叶语、上海保利叶之林、上海保利叶上海等项目，业态涵盖住宅、商业、办公等。

  截至2014年12月31日，上海建霖资产总计513,682.18万元，负债合计241,935.53万元，所有者权益合计271,746.65万元。2014年度，上海建霖实现营业收入378,540.48万元，净利润47,127.85万元。

  8、保利（重庆）投资实业有限公司

  保利（重庆）投资实业有限公司（以下或简称“保利重庆”）成立于2004年12月，目前注册资本为50,000万元。发行人持有保利重庆100%的股权。保利重庆经营范围项目投资，酒店管理，会议服务，房屋租赁，建筑工程设计、施工，物业管理、房地产开发（凭资质证执业），停车场管理等。

  保利重庆主要开发、运作重庆保利心语、重庆保利康桥、重庆保利江上明珠、重庆保利花半里等项目，业态涵盖住宅、商业、办公等。

  截至2014年12月31日，保利重庆资产总计1,711,540.48万元，负债合计1,318,046.63万元，所有者权益合计393,493.85万元。2014年度，保利重庆实现营业收入579,869.05万元，净利润34,547.28万元。

  9、湖南保利房地产开发有限公司

  湖南保利房地产开发有限公司（以下或简称“湖南保利”）成立于1998年8月，目前注册资本为5,000万元。发行人持有湖南保利90%的股权。湖南保利经营范围为从事房地产开发、经营。

  湖南保利主要开发、运作长沙保利花园、长沙保利麓谷林语、长沙保利国际广场等项目，业态涵盖住宅、商业、办公等。

  截至2014年12月31日，湖南保利资产总计519,159.46万元，负债合计349,840.02万元，所有者权益合计169,319.44万元。2014年度，湖南保利实现营业收入175,227.20万元，净利润30,236.03万元。

  10、浙江保利房地产开发有限公司

  浙江保利房地产开发有限公司（以下或简称“浙江保利”）成立于2007年11月，目前注册资本为10,000万元。发行人持有浙江保利100%的股权。浙江保利经营范围为房地产开发、经营。

  浙江保利主要开发、运作杭州保利东湾、杭州保利江语海、杭州保利霞飞郡等项目，业态涵盖商业、住宅等。

  截至2014年12月31日，浙江保利资产总计1,043,302.63万元，负债合计931,097.96万元，所有者权益合计112,204.67万元。2014年度，浙江保利实现营业收入508,266.04万元，净利润4,351.51万元。

  （三）发行人的合营、联营企业情况

  截至2014年12月31日，发行人拥有13家合营企业，10家联营企业。截至2014年12月31日，发行人重要的合营、联营企业基本情况如下表所示：

  表3-5 截至2015年6月30日发行人重要的合营、联营企业基本情况

  单位：万元

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  发行人重要的合营、联营企业2014年度主要财务数据如下表所示：

  表3-6 发行人重要的合营、联营企业2014年度主要财务数据

  单位：万元

  ■

  截至2015年6月30日，发行人拥有15家合营企业，12家联营企业。

  五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

  （一）发行人的股权结构

  截至2015年6月30日，发行人的股权结构如下：

  图3-2 截至2015年6月30日发行人股权结构图

  ■

  （二）发行人控股股东的情况

  截至2015年6月30日，保利南方集团持有发行人41.96%的股权，是发行人的控股股东。保利南方集团的基本情况如下：

  注册名称：保利南方集团有限公司

  成立日期：1992年7月9日

  注册地址：广州市天河区临江大道5号第36层01单元

  注册资本：人民币10,050.00万元

  工商登记号：440101000145319

  法定代表人：张玲

  经营范围：企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；房地产中介服务；物业管理；房地产开发经营。

  截至2014年12月31日，保利南方集团资产总计3,708亿元，负债合计2,891亿元，所有者权益合计817亿元。2014年度，保利南方集团实现营业收入1,108亿元，净利润142亿元。（以上财务数据均已经审计）

  截至2015年6月30日，保利南方集团直接持有的发行人股份不存在权属争议、质押和冻结情况。

  （三）发行人实际控制人的情况

  截至2015年6月30日，保利集团持有保利南方集团100.00%的股权，是发行人的实际控制人。截至2015年6月30日，保利集团直接持有发行人211,247,523股；通过保利南方集团持有发行人4,511,874,673股，合计持有发行人4,723,122,196股，持股比例为43.92%。

  保利集团是经国务院批准，直属国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央企业。保利集团的基本情况如下：

  注册名称：中国保利集团公司

  成立日期：1993年2月9日

  注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街1号28层

  注册资本：人民币200,000.00万元

  工商登记号：100000000012881

  法定代表人：张振高

  经营范围：对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；所属企业生产所需设备、原材料的代购、供应、销售；所属企业生产产品的批发、代销；与以上业务相关的技术咨询、技术服务、信息服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2014年12月31日，保利集团资产总计5,509亿元，负债合计4,266亿元，所有者权益合计1,243亿元。2014年度，保利集团实现营业收入1,605亿元，净利润157亿元。（以上财务数据均已经审计）

  截至2015年6月30日，保利集团直接持有的发行人股份不存在权属争议、质押和冻结情况。

  六、发行人的独立性情况

  发行人已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规章及规范性文件等的要求，建立了较为完善的法人治理结构，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及实际控制人。

  （一）业务独立

  发行人具有独立完整的房地产开发业务体系，项目立项、土地储备、规划设计、工程施工、材料采购、销售、物业管理等各环节的运作均独立于控股股东、实际控制人及其各自控制的其他企业。

  （二）资产独立

  发行人的资产独立、完整，公司的控股股东、实际控制人及其各自控制的其他企业不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况。

  （三）人员独立

  发行人员工独立于控股股东、实际控制人及其各自控制的其他企业。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其各自控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，公司财务人员未在公司的控股股东、实际控制人及其各自控制的其他企业兼任任何职务。发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。

  （四）机构独立

  发行人的生产经营和办公机构与控股股东、实际控制人及其各自控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其各自控制的其他企业干预公司机构设置的情形。发行人根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织机构和职能体系，各部门之间职责分明，相互协调，独立运行。

  （五）财务独立

  发行人建立了独立的财务核算体系，独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司的财务与控股股东、实际控制人及其各自控制的其他企业严格分开，实行独立核算；公司财务机构独立，财务负责人和财务人员由公司独立聘用和管理；公司独立开设银行账户，不与控股股东、实际控制人及其各自控制的其他企业共用银行账户；公司独立办理纳税登记，独立申报纳税。

  七、发行人法人治理结构

  发行人按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制订了《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层组成的治理结构体系；同时构建了较为完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。

  1、股东大会

  根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （1）决定公司的经营方针和投资计划；

  （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （3）审议批准董事会的报告；

  （4）审议批准监事会报告；

  （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （8）对发行公司债券作出决议；

  （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （10）修改《公司章程》；

  （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （12）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；

  （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

  （14）审议批准变更募集资金用途事项；

  （15）审议股权激励计划；

  （16）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

  2、董事会

  根据《公司章程》，发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会行使下列职权：

  （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （2）执行股东大会的决议；

  （3）决定公司的经营计划和投资方案；

  （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  （9）决定公司内部管理机构的设置；

  （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （11）制订公司的基本管理制度；

  （12）制订《公司章程》的修改方案；

  （13）管理公司信息披露事项；

  （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （16）独立董事提名权；

  （17）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

  3、总经理

  根据《公司章程》，发行人设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：

  （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

  （2）提交董事会公司年度预决算方案预案、经营计划预案和项目的前期论证，并认真组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

  （3）拟订公司内部管理机构设置方案；

  （4）拟订公司的基本管理制度；

  （5）制定公司的具体规章；

  （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

  （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

  （8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

  （9）提议召开董事会临时会议；

  （10）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

  4、监事会

  根据《公司章程》，发行人监事会由3名监事组成，其中职工监事的比例不低于1/3。监事会行使下列职权：

  （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  （2）检查公司财务；

  （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  （6）向股东大会提出提案；

  （7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

  （9）提议召开临时董事会、列席董事会会议；

  （10）《公司章程》规定的其他职权。

  发行人建立了完善的“三会”工作制度，相关规定均得到有效执行。发行人股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，对“三会”的会议规则、会议议程、表决程序等作出了明确、详尽的规定，对于保证发行人“三会”规范、高效、平稳运作，确保董事会、监事会有效行使职权起到了很好的指导作用。在完善“三会”运作的基础上，发行人设置了战略、审计、提名、薪酬与考核共计4个董事会专门委员会，同时建立完善了各专门委员会的工作制度、议事规则。

  八、发行人内部控制制度情况

  发行人建立了符合现代企业管理要求的内部控制制度，涉及财务管理、对外投资管理、产品质量管理、采购管理、销售管理、信息披露及投资者关系管理等多个方面。发行人通过岗位职能的科学设置形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保发行人经营管理目标的实现；同时建立了行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保发行人各项业务活动的健康运行。

  1、对财务的管理控制

  发行人建立起了“制度、规定和指引”三级财务制度体系，涵盖会计基础工作规范、财务预算管理、资金管理、费用管理、资产管理、税务管理、财务信息系统管理、融资管理、会计核算、财务报告等全部重要方面。

  在会计核算与财务报告方面，发行人严格按照会计制度及相关规定要求，使用统一的核算系统、设置统一的会计科目进行核算，并在此基础上通过规范各项具体业务核算方法，不断提高账务处理准确性和严谨性，确保会计信息质量。同时，发行人建立了完整的财务报告体系，编制月度财务报表和财务分析报告，并严格按照信息披露要求开展定期报告披露工作，持续强化财务信息保密机制。

  在资金管理方面，发行人实行严格的资金审批程序，各类款项支付均需履行相应的审批程序，严格控制银行账户的开立和撤销，严格控制外部融资权限。发行人通过运用财务信息化系统及时编制资金日报表、资金周报、资金月报等，及时监控和平衡公司整体的资金安排。

  在资产管理方面，发行人总部财务管理中心设立资产管理部，在各区域公司设立资产管理岗，形成上下互通的二级管理架构，通过财务信息系统对存货、固定资产等进行全面、高效管理。公司定期对各项实物资产进行盘点，保证账实相符，确保各项资产得到有效利用。

  在预算管理方面，发行人在资金安排、费用控制、资产处置、盈利规划等重要方面实行严格的预算机制，对预算执行情况及差异及时分析，实现对预算的有效监控，促进公司全面预算目标的实现。同时，公司制定预算考核责任书，明确考核指标、考核范围、考核办法及管理要求，充分发挥预算管理在推动公司实现发展战略过程中积极作用。

  在融资管理方面，发行人拥有多元化的融资渠道，综合权衡融资方式，降低融资成本，合理确定公司资本及债务结构。发行人总部财务管理中心负责本部的长、短期负债融资，并对各子公司的所有借款和资金使用进行集中管理，统筹调度，提升资金使用效率。

  2、对对外投资的管理控制

  发行人的对外投资活动主要为房地产项目投资，具有单笔金额大、区域分布广、行业政策波动性强等突出特点。

  不论项目的获取方式及股权比例，发行人均执行集团化统一管控，由董事会统一决策，真正将项目投资立项作为风险防控的核心。同时，发行人相应制订《重大投资决策制度》、《项目拓展手册》等规范制度，明确了项目投资的基本原则、可行性研究方式、决策权限及程序、监控与后评价机制、奖励与责任追究等具体操作方法，不断提升项目市场调研、规划方案、成本测算的准确度和科学性，加强对项目运作过程中重大节点的把控，逐步健全项目后评估机制，着力推进投资管理的精细化，构建全过程的投资管理体系。

  3、对产品质量的管理控制

  发行人以“打造保利精品、真诚服务业主、创造和谐生活”为质量方针，引入了房地产企业ISO9001全面质量管理体系，并在此基础上制定了《工程管理细则》、《设计管理纲要》、《品牌管理守则》、《商品住宅质量管理手册》、《考核验收办法》等质量管理制度，形成了公司科学全面的质量管理体系。针对项目规划设计、施工建设、材料设备采购、工程验收等环节实施全过程质量控制并开展严格考评，定期进行质量目标实现情况评审，限期整改发现问题，有效保障了公司的产品质量。

  4、对采购的管理控制

  目前，发行人已经建立了包括《集团采购管理规定》、《招投标管理规定》和《采购合作单位合作情况评估制度》等在内的规范性采购和招投标管理制度。公司房地产项目开发建设过程中发生的外包及采购业务，原则上均须通过招标确定合作单位。此外，发行人已建立起了合格供应商的数据库，定期对合格供应商进行考评，强化招投标过程中的质量控制。在每项招投标过程中，发行人均相应成立由技术工程、成本控制、财务等跨部门的评标和开标小组，实行技术标和经济标双线评定，确保招投标环节的公平、公正。

  5、对合同的管理控制

  发行人制订了《合同管理规定》等制度要求，对合同洽谈、合同拟定、合同审核与签订、合同存档与使用、合同履行及合同结算等合同管理的关键环节进行了规范，并在此基础上，进一步明确重大合同的管理要求。在对合同业务的监管方面，发行人建立起了电子化的合同管理台帐，对合同进行分类管理，对履约情况进行动态监督，并在年末开展重大合同履行情况的综合评估，形成《合同履行情况报告》，总结管理经验，提升管理水平。

  6、对销售与收款的管理控制

  发行人制定了《定价工作指引》、《签约管理规范》、《销售变更处理规范》、《销售人员管理制度》、《房地产销售过程控制程序》、《销售培训及考核规范》、《房款回笼控制程序》等管理制度和流程，对房地产项目认购、签约、回款等关键环节进行规范。发行人通过销售定价审核与具体销售业务相分离、销售签约与销售收款相分离等职责分离机制及多层次的复核监督机制，强化对销售过程的管控力度。同时，借助销售系统信息化平台，公司全面实现了开盘信息化，在提高效率的同时有效提升了销售环节的控制力度和控制效率，并通过销售报表自动化和日销售信息的自动报送，提升对销售情况的监控能力。此外，发行人建立了房款回笼管理与考核体系，综合待收款账龄、按揭平均回收期等关键指标，不断提升销售收款管理力度。

  7、对信息披露及投资者关系管理的控制

  为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，发行人已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，制订并实施了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》，明确了内外部信息沟通和披露的工作流程及各岗位的职责权限，认真履行了信息披露义务，并通过接待股东来访、回答咨询等其他方式增强信息披露的透明度。

  《信息披露管理办法》明确公司公开披露的信息必须在第一时间内将有关公告和相关备查文件报送上交所，在其它公开传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。

  九、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

  （一）发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

  截至2015年6月30日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况如下表所示：

  表3-7 截至2015年6月30日发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况

  ■

  （二）发行人董事、监事和高级管理人员的主要工作经历

  截至2015年6月30日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历情况如下：

  1、董事

  宋广菊：女，发行人董事长，1960年出生，中国国籍，研究生学历，中山大学EMBA，工程师。1993年进入保利地产工作，历任办公室主任、副总经理、常务副总经理、总经理。目前兼任保利南方集团董事长。

  张振高：男，发行人董事，1962年出生，中国国籍，经济学博士、高级经济师、高级会计师。曾任职于全国人大常委会办公厅、保利（香港）控股、保利南方集团、保利财务、保利能源控股有限公司等，历任保利集团财务部主任、总会计师，总经理。目前兼任保利集团董事、总经理。

  彭碧宏：男，发行人董事，1963年出生，中国国籍，经济学硕士，注册会计师、讲师。2000年进入保利集团工作，历任保利集团财务部项目经理、财务会计处处长、财务部主任，保利财务总经理，保利地产财务总监，保利投资控股有限公司总经理，保利集团总经理助理。目前兼任保利集团总会计师，保利财务董事长和保利投资控股有限公司董事长。

  张万顺：男，发行人董事，1965年出生，中国国籍，工学硕士，工程师。曾任职于广东省基础工程公司，1995年进入保利地产工作，历任广州保利地产工程部、计划部经理，保利地产副总经理，保利集团房地产部主任，保利（香港）控股常务副总经理，保利置业集团有限公司董事、常务副总经理。目前兼任保利集团总经理助理、副总经济师，保利南方集团董事、总经理。

  朱铭新：男，发行人董事、总经理，1968年出生，中国国籍，会计学学士，经济师。1992年进入保利集团工作，历任保利科技有限公司项目经理，保利集团项目主管，保利应用技术有限责任公司总经理助理，保利集团企业经营处处长、项目管理处处长、企业发展部主任，保利集团职工监事，保利地产副总经理。目前兼任保利南方集团董事。

  刘 平：男，发行人董事、副总经理，1968年出生，中国国籍，经济学学士，注册会计师、注册资产评估师、高级审计师。历任广东省审计厅直属分局科长，保利地产计划审计部经理、总经理办公室主任、总经理助理、董事会秘书。

  张礼卿：男，发行人独立董事，1963年出生，中国国籍，经济学博士。现任中央财经大学金融学院院长、国际金融研究中心主任、教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴，入选“新世纪百千万人才工程（国家级）”、教育部“新世纪优秀人才支持计划”、财政部“跨世纪学科带头人”。目前兼任中国世界经济学会副会长，中国国际金融学会副秘书长，中国金融学会理事，中国人民银行金融研究所学位委员，刘鸿儒金融教育基金会常务理事、学术委员，亚洲经济专家论坛成员。

  谭劲松：男，发行人独立董事，1965年出生，中国国籍，会计学博士。现任中山大学管理学院教授、博士生导师，目前兼任全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员，中国南方航空股份有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司的独立董事。

  朱征夫：男，发行人独立董事，1964年出生，中国国籍，法学博士，律师。现任广东东方昆仑律师事务所主任及执行合伙人、全国政协委员、中华全国律师协会副会长、最高人民法院特约监督员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、广州市仲裁委员会仲裁员。目前兼任易方达基金管理有限公司、广东广州日报传媒股份有限公司、江苏东光微电子股份有限公司的独立董事，广州广船国际股份有限公司监事。

  2、监事

  付 俊：女，发行人监事会主席，1963年出生，中国国籍，本科学历，高级政工师。1993年进入保利地产工作，历任广州保利地产开发部及销售部经理、总经理助理，保利广州物业管理有限公司总经理、董事长，保利（青岛）实业有限公司董事长兼总经理。

  刘军才：男，发行人监事，1965年出生，中国国籍，研究生学历，经济师。历任保利房地产开发与工程建筑公司人事部主任、总经理助理兼办公室主任、副总经理，保利（北京）房地产开发有限公司副总经理，保利集团综合事务部副主任。目前兼任保利集团职工监事、工会主席、办公厅主任及保利文化集团股份有限公司监事会主席。

  郭猛超：男，发行人职工监事，1986年出生，中国国籍，工学硕士。2011年进入公司工作，现任公司投资管理中心企业管理部高级经理。

  3、高级管理人员

  总经理朱铭新和副总经理刘平的主要工作经历详见本节“（二）发行人董事、监事和高级管理人员的主要工作经历”中“1、董事”。

  余 英：男，发行人副总经理，1962年出生，中国国籍，建筑学博士。历任西北建筑工程学院讲师，广州市城市规划局总工室副主任、技术处副处长和城乡规划处处长，广州大学城建设指挥部办公室副主任，沈阳市城乡建设委员会副主任，沈阳市规划和国土资源局党组副书记、常务副局长，沈阳奥林匹克体育中心副总指挥。目前兼任华南理工大学建筑学院客座教授。

  陈冬桔：女，发行人副总经理，1964年出生，中国国籍，研究生学历。历任广州利海房地产开发公司办公室主任、销售部经理，广州保利房地产计划部经理、物业产权部经理、销售部经理，广州保利地产代理有限公司总经理，保利地产助理总经理。

  王 健：男，发行人副总经理，1972年出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师、一级注册建筑师。曾在广州市城市规划自动化中心、广州市城市规划设计所工作，历任设计部部长、副所长、所长。

  胡在新：男，发行人副总经理，1969年出生，中国国籍，传媒经济学博士，经济师。历任公司销售部经理、营销中心总经理、助理总经理兼品牌管理中心总经理。

  吴章焰：男，发行人副总经理，1972年出生，中国国籍，建筑学学士，二级注册建筑师和高级工程师。曾任职于广东新南方设计工程有限公司及城泰环境工程设计公司，历任广州保利地产技术部负责人，保利（武汉）房地产开发有限公司副总经理，公司助理总经理。

  张 伟：男，发行人副总经理，1975年出生，中国国籍，文学学士学历。历任保利科技有限公司职员，保利集团综合事务部经理、高级经理、副主任级秘书。

  周东利：男，发行人财务总监，1973年出生，中国国籍，会计学学士和工商管理硕士学位。历任保利建设开发总公司财务部副经理，保利（北京）房地产开发有限公司财务部经理，上海海洋水族馆内审部经理，保利文化艺术有限公司财务部副经理，旅游卫视财务总监兼运营中心总监，保利影业投资有限公司常务副总经理，保利集团财务部副主任，保利科技有限公司总会计师，保利投资控股有限公司总会计师。

  黄 海：男，发行人董事会秘书，1975年出生，中国国籍，工商管理学硕士学历。历任深圳沃发科技发展有限公司金融部业务经理，广州兴达通讯有限公司汕头分公司市场部经理，中山公用科技股份有限公司证券部经理兼证券事务代表。目前兼任公司董事会办公室主任和证券事务代表。

  发行人董事、监事和高级管理人员的任职均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  （三）发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况

  截至2015年6月30日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下：

  表3-8 发行人现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况

  ■

  （五）发行人董事、监事和高级管理人员持有公司股票和债券情况

  截至2015年6月30日，发行人现任董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况如下表所示：

  表3-9 发行人现任董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况

  单位：股

  ■

  发行人其他现任董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司股票。

  截至2015年6月30日，发行人董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司发行的债券。

  十、发行人主要业务情况

  发行人作为国有控股的大型房地产开发企业。2012年度、2013年度和2014年度，发行人销售金额分别为1,017亿元、1,253亿元和1,367亿元，连续三年位居行业前五。目前，发行人经营区域已覆盖全国58个城市，通过实施“3+2+X”全国化布局战略，保持广州、北京、上海三大城市核心地位，形成珠三角、长三角和京津冀等三大核心城市圈，稳步推动以成渝（成都、重庆）、武汉为中心的中西部区域发展，形成成渝和中部地区两大城市群，持续深入关注沿海城市及有经济发展潜力的二、三线城市的经营机会，形成若干个重点销售区域。发行人构建了以“打造中国地产长城”为企业愿景、以“和者筑善”为品牌理念的品牌体系，在国内具备相当的品牌知名度，广泛被消费者所认可。

  （一）发行人所在行业情况

  1、行业发展概况

  自上世纪90年代以来，随着福利分房政策的退出和住房货币化的推广，在国家积极的财政政策刺激下，全国房地产固定资产投资快速增长，房地产投资占全国GDP的比例逐年上升。2000年以来，我国城市化进程进入加速发展的阶段，城镇居民的收入水平持续提升，借助良好的经济形势，国内房地产行业也得到飞速发展，在国民经济中占据了重要地位。2005年以后，为了促进房地产行业健康有序地发展，国家推出了一系列行业调控政策，这些政策对行业产生了较为显著的影响，房地产行业在整体保持快速增长的同时出现了阶段性的波动。近年来，我国房地产业发展状况具体如下：

  （1）房地产开发投资保持快速增长，2010年以来增速出现回落

  国家统计局的数据显示，2005年至2012年，我国房地产开发投资保持每年15%以上的快速增长，一直高于GDP增速。其中，2005年-2007年期间，房地产开发投资一直保持快速增长，除2008年至2009年期间受金融危机影响，房地产投资增速相对较低以外，期间增长率均保持在20%以上。金融危机之后，房地产投资增速重新回复高增长的状态。出于对房地产市场的调控目的，2010年末以来，国家出台住宅限购等一系列房地产调控政策，房地产市场过热的情况受到一定的缓和，市场上的供需矛盾得到一定的调节，房地产开发投资增速开始出现回落。2014年，全国房地产开发投资完成额为95,035.61亿元，同比增长10.49%，比上年同期增幅回落9.30个百分点。2015年1-6月，全国房地产开发投资完成额为43,954.95亿元，同比增长4.60%，比上年同期增幅回落9.50个百分点。目前，随着限制政策的逐渐放松，房地产市场由政府调控逐渐向市场主导切换，供需矛盾逐渐解决，行业发展回归理性，房地产投资增速在未来有望保持稳定。

  （2）房地产供给相对稳定，2011年以来新开工面积增速回落

  自2005年以来，我国房地产市场供给保持较快增长，2011年起供给趋于平稳。房地产新开工面积增长率波动相对较大，主要原因是房地产开发企业新开发项目的决策受当年房地产市场销售情况及政策导向影响明显。从2010年末开始，房地产行业受到严格调控政策的影响，新开工面积增长率开始出现一定的波动，总体呈现下滑趋势；商品房竣工面积增长趋势整体保持平稳。2014年，全国新开工房屋面积为17.96亿平方米，同比下降10.74%，竣工房屋面积10.75亿平方米，同比上升5.94%。2015年1-6月，全国新开工房屋面积为6.75亿平方米，同比下降15.78%，竣工房屋面积3.29亿平方米，同比下降13.80%。

  （3）商品住宅开发在房地产开发业务中所占比重保持稳定

  我国房地产开发投资以商品住宅开发投资为主，自2005年以来商品住宅开发投资额占房地产开发总投资额的比重均保持在65%以上。2014年，全国商品住宅开发投资额为64,352.15 亿元，同比增长9.16%，尽管增速比上年同期有所下降，但占房地产开发投资的比例仍高达67.71%。2015年1-6月，全国商品住宅投资完成29,505.67亿元，同比增长2.85%，占房地产开发投资的比例为67.13%。未来较长一段时间内，在我国城镇化进程尚未完成、居民基本居住需求未得到满足前，我国房地产开发投资仍将以商品住宅为主。

  （4）商品房销售规模持续增长，2014年出现下降

  2005年以来，在城镇化进程加快、收入增加和消费结构升级等因素推动下，我国商品房销售规模整体呈现快速增长的趋势，同时显现出受经济环境和宏观调控政策影响较大的特点。2008年，在全球经济放缓及政府加强宏观调控双重影响下，商品房销售面积及销售额首次出现负增长；2009年，在国家加大基础设施投资的推动下，房地产行业获得较快发展，商品房销售面积及销售额增速达到2005年以来的最高水平；2010年以来，国家频繁出台针对房地产行业的调控政策，通过调整信贷、税收政策以及推进保障性安居工程建设等方式多管齐下，遏制房价过快上涨，防止社会资源向房地产行业过度集中，各地相继推出限购及限贷政策，商品房销售额增速逐渐趋于平稳。在较为严厉的调控政策影响下，2014年，全国商品房销售面积为12.06亿平方米，同比下降7.58%，其中，商品住宅销售面积10.52亿平方米，同比下降9.11%。2015年1-6月，全国商品房销售面积为5.03亿平方米，同比增长3.93%，其中，商品住宅销售面积4.44亿平方米，同比增长4.48%。

  （5）商品房销售价格持续上涨，2010年起增幅回归理性

  2005年以来，除2008年受到宏观经济和调控政策影响，商品房销售均价小幅下降以外，我国商品房平均销售价格总体呈现上涨的趋势。自2010年以来，受宏观经济环境、宏观调控政策及银行信贷政策收紧等因素影响，商品房平均销售价格上涨速度放缓。进入2014年，商品住宅的供需矛盾逐渐得到缓解，同时二三线地区房地产企业存货上升，除一线城市外，各城市均逐步放宽或解除限购政策并出台相关鼓励措施，房地产开发企业通过多重促销方式及时消化库存，使得整体成交价格增幅进一步放缓，房地产市场价格增长趋于理性。根据国家统计局数据显示，2014年度，全国商品房平均售价为6,323.47元/平方米，同比上涨1.39%。2015年1-6月，全国商品房平均售价为6,815.90元/平方米，同比增长5.89%。

  （6）土地供给总量保持平稳，土地成本持续上升

  根据国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》及《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》等规定，商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地，必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让，我国土地出让制度的改革使得原本隐藏的土地价格被释放。加之我国地少人多、人口分布不均匀，18亿亩耕地底线不能动摇，城市拆迁难度逐步加大，中心城市优质土地资源逐步减少等因素，我国每年的土地出让面积并未发生较大幅度的变化，但是在商品房市场需求的拉动下，全国土地交易价格在自2005年起持续上升。2014年，全国房地产开发企业土地购置面积33,383.03万平方米，土地成交价款10,019.88亿元，平均土地价格为3,001.49元/平方米，同比增长17.46%。2015年1-6月，全国房地产开发企业土地购置面积9,799.74万平方米，土地成交价款2866 .00亿元，平均土地价格为2,924.57元/平方米，同比增长6.71%。

  （7）2014年至今宏观政策调控开始逐渐放松，行业发展回归市场化

  2005年以来，伴随房地产市场规模的快速增长，国家出台了一系列宏观调控政策，通过规范土地管理、差异化信贷、税收政策和限购政策等手段，抑制投资及投机性需求，并加大土地供应，加大保障房支持力度，合理引导住房消费，平衡市场供需，有效地抑制了房地产市场的过热增长。

  近年来，随着调控政策逐渐生效，房地产市场供需矛盾逐渐得到缓解，行业增速回归理性，2014年开始，中央政策转变为以“稳”为主，更关注民生保障和顶层制度设计，由单一抑制房价转变为促进房地产行业稳步发展，房地产市场行政调控政策相继放松或退出，同时推出房贷、税费等方面的优惠政策。截至2015年3月末，除北京、上海、广州、深圳和三亚以外，实施限购政策的城市均逐步放松或取消限购。2014年9月和10月，央行会同银监会、财政部、住建部等部门下发通知，放松商业贷款和住房公积金贷款的限制政策，支持居民家庭合理的住房贷款需求。2015年3月20日，住建部要求各地要进一步降低住房公积金门槛，增加公积金贷款额度。2015年3月27日，国土部、住建部联合下发《关于优化2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》，提出“房地产业是国民经济的重要行业，房地产市场稳定关系民生和经济社会发展”，要求合理安排住房和其用地供应规模，优化住房供应套型，促进用地结构调整，进一步加大住房保障货币化工作力度等。2015年3月30日，人民银行、住建部、银监会联合下发通知，二套房商贷首付比例降至最低40%，公积金贷款首套房首付比例降至最低20%；同日，财政部、国家税务总局联合下发通知，二手房交易免征营业税的条件由购房满5年改为满2年。2015年8月31日，人民银行、住建部、银监会联合下发通知，二套房的首付比例进一步下调，对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的居民家庭，再次申请住房公积金委托贷款购买住房的，最低首付款比例由30%降低至20%。

  房地产政策和信贷政策的不断放宽，在房地产行业趋于理性发展的市场环境之下，有利于进一步促进整个行业的健康发展，解除调控政策更有利于行业回归市场化，为行业内优质、规范的企业提供平稳、可持续发展的平台，使得行业进一步回归理性，推动整个行业长期向好发展的的趋势。

  2、行业监管政策

  房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来房地产行业属国家重点调控对象。国家对土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。

  （1）土地供应方式

  表3-10 近年来土地供应方式政策出台情况

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  （2）土地供应总量和结构

  表3-11 近年来土地供应总量和结构政策出台情况

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  （3）土地审批权限

  表3-12 近年来土地审批权限政策出台情况

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  （4）土地使用成本

  表3-13 近年来土地使用成本政策出台情况

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  （5）住宅价格和供给结构

  表3-14 近年来住宅价格和供给结构政策出台情况

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  （6）房地产信贷

  表3-15 近年来房地产信贷政策出台情况

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  （7）房地产税费

  表3-16 近年来房地产税费政策出台情况

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  (下转B11版）