证券时报多媒体数字报

  声明

  本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号——公开发行公司债券募集说明书（２０１５年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中的“风险因素”有关章节。

  一、发行人本期债券评级为ＡＡＡ；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为４，６３４，８０７．５０万元（截至２０１５年６月３０日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为７７．６６％（母公司口径资产负债率为４７．０４％）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１０７，３４０．４４万元（２０１２年、２０１３年及２０１４年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。发行及挂牌上市安排参见发行公告。

  二、市场利率受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

  三、根据评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为ＡＡＡ，该等评级结果表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期债券信用等级为ＡＡＡ，该等评级结果表明本期债券信用质量很高，信用风险很低。评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。

  四、在本期债券存续期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营管理或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。评级机构的跟踪评级结果将在评级机构网站（ｗｗｗ．ｌｉａｎｈｅｃｒｅｄｉｔｒａｔｉｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ）和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公布（交易所网站公布不晚于评级机构网站），并同时报送发行人、监管部门等。

  五、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  六、本期债券为无担保债券。本债券的信用评级结果说明本期债券信用质量很高，信用风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按时兑付。全体债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  七、截至２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日、２０１４年１２月３１日和２０１５年６月３０日，发行人合并口径资产负债率分别为７１．８５％、７０．７８％、７３．３０％和７７．６６％，资产负债率处于较高水平，主要因为发行人近年来在建高速公路项目建设投入不断增加所致。若未来发行人新项目建设投入加大，资产负债率将可能一直维持较高水平，可能为本次债券的偿付带来一定的风险。

  八、作为交通类企业，发行人的债务融资以借款为主。截至２０１５年６月３０日，公司流动负债总额为８，８４７，４６８．０９万元，约占负债总额的５４．９０％，其中短期借款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债三项合计约占公司负债总额的１５．８９％。２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日、２０１４年１２月３１日及２０１５年６月３０日，公司流动比率为０．８６、１．００、０．９０和０．９８；速动比例为０．７２、０．８４、０．８１和０．９３。公司存在短期偿付压力较大的风险。

  九、截至２０１５年６月３０日，发行人下属二级子公司共２３家，其中１２家子公司受各类因素影响，２０１４年度出现亏损。其中，货物运输及衍生收入板块受海运和远洋等航运行业整体环境影响有所亏损；杭徽、申苏浙皖、舟山跨海大桥、黄衢南、台州、龙丽丽龙等高速公路子公司由于通车时间较短，目前暂时处于盈亏平衡期或项目初期的亏损期。如下属子公司因行业或经营的原因持续亏损，将可能影响发行人整体盈利能力。

  十、受限资产占比较高的风险

  截至２０１４年１２月３１日，发行人受限制资产账面价值合计达９，００８，１１２．７７万元，占资产总额比例达５２．９８％。受限制资产主要包括发行人及下属子公司持有的货币资金、固定资产、在建工程等。大额受限资产将会对发行人的后续融资、资产的正常使用及流动性产生一定影响。

  十一、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《浙江省交通投资集团有限公司２０１５年公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。

  释义

  在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

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  注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

  第一节 发行概况

  一、发行人基本情况

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  二、本次发行的基本情况及发行条款

  （一）公司债券发行批准情况

  ２０１５年６月１５日，公司２０１５年四届五次董事会会议审议通过了关于公司发行中长期债事宜，上述事宜于２０１５年８月３１日获得公司股东批复。

  （二）核准情况及核准规模

  ２０１５年１１月１６日，经中国证监会【２０１５】２７５３号文核准，公司获准公开发行不超过人民币４５亿元（含４５亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

  （三）本期债券的基本条款

  １、债券名称：浙江省交通投资集团有限公司２０１５年公司债券（第一期）（品种一简称为“１５浙交０１”、品种二简称为“１５浙交０２”）。

  ２、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币４５亿元，本期债券为本次债券的首期发行，本期债券的发行总额为人民币１５亿元。

  ３、票面金额及发行价格：本期债券面值为１００元，按面值平价发行。

  ４、债券品种和期限：本期债券分为两个品种：品种一为５年期固定利率，初始发行规模为１０亿元，品种二为１０年期固定利率，初始发行规模为５亿元。本期债券两品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。由发行人和主承销商协商一致后决定是否启动品种间回拨机制。

  ５、债券利率或其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  ６、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  ７、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  ８、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  ９、起息日：２０１５年１２月１１日。

  １０、付息日：本期债券５年期品种的付息日为２０１６年至２０２０年每年的１２月１１日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第１个交易日；每次付息款项不另计利息）；本期债券１０年期品种的付息日为２０１６年至２０２５年每年的１２月１１日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第１个交易日；每次付息款项不另计利息）。

  １１、本金兑付日：本期债券５年期品种的本金兑付日为２０２０年１２月１１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间不另计息）；本期债券１０年期品种的本金兑付日为２０２５年１２月１１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间不另计息）。

  １２、利息兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  １３、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

  １４、发行对象及配售安排：具体参见发行公告。

  １５、担保情况：本期债券为无担保债券。

  １６、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为ＡＡＡ，发行人主体长期信用等级为ＡＡＡ。

  １７、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  １８、主承销商：浙商证券股份有限公司。

  １９、债券受托管理人：东吴证券股份有限公司

  ２０、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟全额用于补充公司流动资金。

  ２１、拟上市地：上海证券交易所。

  ２２、新质押式回购：公司主体长期信用等级为ＡＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡＡ，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  ２３、本期债券募集资金专项账户：

  银行账户：农行杭州解放路支行

  账 号：１９０２５１０１０４００２４８３５。

  ２４、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：２０１５年１２月９日。

  发行首日：２０１５年１２月１１日。

  网下发行期限：２０１５年１２月１１日至２０１５年１２月１４日。

  （二）本期债券上市安排

  本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  四、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人

  名称：浙江省交通投资集团有限公司

  法定代表人：高兴夫

  住所：浙江省杭州市文晖路３０３号

  电话：０５７１－８７５６８０９６

  传真：０５７１－８７５６８０８８

  联系人：姚慧亮、芦文伟

  （二）主承销商、簿记管理人

  名称：浙商证券股份有限公司

  法定代表人：吴承根

  住所：杭州市杭大路１号

  电话：０５７１－８７９０２０８２

  传真：０５７１－８７９０３２３９

  项目主办人：华佳、马岩笑

  项目组人员：孙远

  （三）分销商

  名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  法定代表人：赵玉华

  住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路３５８号大成国际大厦２０楼２００４室

  电话：０２１－３３８９９８２９

  传真：０２１－３３３８９９５５

  联系人：边晓磊

  （四）律师事务所

  名称：浙江天册律师事务所

  负责人：章靖忠

  住所：浙江省杭州市杭大路１号黄龙世纪广场Ａ座１１楼

  电话：（０５７１）８７９０１１１０、８７９０１５４２

  传真：（０５７１）８７９０２００８联系人：傅羽韬、熊琦

  （五）会计师事务所

  名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：吕苏阳

  住所：杭州市西溪路１２８号９楼

  电话：（０５７１）８８２１６７７１

  传真：（０５７１）８８２１６８７０

  经办会计师：翁伟、陈瑛瑛

  名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：余强

  住所：杭州市江干区新业路８号华联时代大厦Ａ幢６０１室

  电话：０５７１－８８８７９１９９

  传真：０５７１－８８８７９０００

  经办会计师：谢贤庆、金晓青、鲁立

  （六）资信评级机构

  名称：联合信用评级有限公司

  法定代表人：吴金善

  住所：天津市和平区曲阜道８０号

  电话：０２２－５８３５６９９８

  传真：０２２－５８３５６９８９

  评级分析师：周馗、张雪

  （七）本期债券受托管理人

  名称：东吴证券股份有限公司

  法定代表人：范力

  住所：江苏省苏州工业园区星阳街５号

  电话：０５１２－６２９３８０９３

  传真：０５１２－６２９３８６６５

  联系人：王俊如

  （八）募集资金专项账户及偿债资金账户开户银行

  名称：中国农业银行股份有限公司杭州解放路支行

  负责人：金强

  住所：杭州市建国中路１１号

  电话：０５７１－８７１６２８３７

  传真：０５７１－８７１６２８２２

  联系人：周旭霞

  （九）申请上市的证券交易所

  名称：上海证券交易所

  法定代表人：黄红元

  住所：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦

  电话：０２１－６８８０８８８８

  传真：０２１－６８８０４８６８

  （十）公司债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  总经理：高斌

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼

  电话：０２１－３８８７４８００

  传真：０２１－５８７５４１８５

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书摘要签署日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  本次发行的主承销商浙商证券为发行人四级子公司，截至２０１５年６月３０日，发行人间接持有浙商证券３４．９３３１％股份，享有７０．８２７５％的表决权。

  六、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二节 发行人评级情况

  一、本次债券的信用评级情况

  公司聘请了联合信用评级有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《浙江省交通投资集团有限公司２０１５年公司债券信用评级分析报告》（联合评字［２０１５］６３５号），公司的主体长期信用等级为ＡＡＡ，本次债券信用等级为ＡＡＡ。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  联合评级评定发行人的主体长期信用等级为ＡＡＡ，该级别的涵义为受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；

  联合评级评定本次公司债券的信用等级为ＡＡＡ，该级别的涵义为本次债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

  （二）评级报告的主要内容

  １、基本观点

  联合评级对公司的评级反映了其作为浙江省最大的国有独资高速公路投资运营公司，在浙江省内高速公路投资建设、管理运营领域中占据主导地位，区域垄断经营优势明显；公司经营路段地理位置优越，路产质量优良，经营获现能力强；公司资产实力雄厚，现金类资产充裕。同时联合评级也关注到公司货物运输及衍生业务亏损、财务费用对利润的侵蚀较大以及债务负担较重等公司信用水平带来的负面影响。

  公司高速公路业务经营成熟稳健，所运营的高速公路为国家高速公路网主干线和地方骨架高速公路网组成部分。未来随着高速公路业务规模扩大，以及其他业务的发展，公司收入规模及盈利能力有望提高。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

  基于对公司主体及本次债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次债券到期不能偿还的风险很低。

  ２、优势

  （１）公司位于我国经济大省浙江省，地处东部沿海发达地区，凭借发达的腹地经济、明显的区域优势和良好的路网效应，高速公路行业发展前景良好，公司具有明显的区位优势。

  （２）公司作为浙江省最大的国有独资高速公路投资运营公司，在浙江省内高速公路投资建设、管理运营领域中占据主导地位，政府支持力度较大，公司主业具有明显的区域垄断经营优势。

  （３）公司经营路段地理位置优越，是浙江省高速公路骨架网中重要的主干线，路产质量优良，具有很强的收费能力及盈利能力，经营获现能力强。

  （４）近年来，公司资产及权益规模快速增长，现金类资产充裕，整体资产质量较高。

  （５）子公司浙商证券股份有限公司在证券市场位于中上游行列，竞争力较强，业务规模扩张较快。

  ３、风险

  （１）受宏观经济和行业影响，近年来公司货物运输及衍生业务一直呈亏损状态，且该业务毛利率波动较大，公司盈利稳定性受到一定影响。

  （２）公司财务费用较高，对利润侵蚀明显，费用控制能力有待提升。

  （３）公司负债率水平较高，且未来投资规模较大，存在一定的偿债压力。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年本期债券发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  联合评级将密切关注本期债券发行人的相关状况，如发现本期债券发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如本期债券发行人不能及时提供相关跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至本期债券发行人提供相关资料。

  跟踪评级结果将在评级机构网站（ｗｗｗ．ｌｉａｎｈｅｃｒｅｄｉｔｒａｔｉｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ）和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公布（交易所网站公布不晚于评级机构网站），并同时报送发行人、监管部门等。

  （四）其他重要事项

  发行人最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级时主体信用评级与本次评级结果无差异。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本信息

  （一）发行人概况

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  （二）发行人的设立及股权变更情况

  １、发行人的设立

  发行人是经浙江省政府批准组建并授权经营的省级交通类国有资产营运机构。发行人前身为浙江省高等级公路投资有限公司，系省政府直属国有独资公司，于１９９６年７月成立。２００１年，根据《中共浙江省委、浙江省人民政府关于印发＜浙江省国有资产管理体制改革和省级营运机构组建方案＞的通知》（“浙委［２０００］２６号”）及浙江省人民政府《浙江省人民政府关于组建浙江省交通投资集团有限公司的通知》（“浙政发［２００１］４２号”），由浙江省人民政府以浙江省高等级公路投资有限公司及交通厅其他所属企业的国有净资产出资，在原浙江省高等级公路投资有限公司的基础上，吸收浙江省交通厅所属其他企业的国有资产，设立浙江省交通投资集团有限公司注册资本为５０亿元人民币。浙江天健会计师事务所对上述事项进行了审验并出具浙天会验［２００１］第１７４号验资报告。发行人于２００１年１２月２９日在浙江省工商行政管理局完成工商登记。

  ２、发行人历次股权变更情况

  自成立至今，发行人未发生股权变化。

  （三）发行人的重大资产重组情况

  最近三年及一期，发行人未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产重组情况。

  （四）发行人股东情况

  截至２０１５年６月３０日，发行人股东为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。

  二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  截至２０１５年６月３０日，发行人重要权益投资情况的结构图如下所示

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  （一）发行人股权投资基本情况

  １、发行人控股子公司基本情况

  (下转B6版)