证券时报多媒体数字报

  (上接B6版)

  近年来，发行人高速公路养护工作科学有序开展，旗下高速公路道路养护情况良好，近三年养护支出如下表：

  单位：万元

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  发行人下属高速公路板块２０１２年养护支出为９．１３亿元，２０１３年养护支出为９．５２亿元，２０１４年养护支出１０．０５亿元，，２０１５年预计养护支出１０．２９亿元。养护支出逐年递增，主要原因是旗下高速公路通车里程和通车时间不断增长，物价水平持续上升。

  为了确保高速公路企业经济效益和社会效益的持续提升，随着养护科技水平、管理能力的持续提高，发行人目前各高速公路养护支出均以均衡、可持续为原则，各类大中型养护融入到日常养护工作中，以尽可能减少养护对车流通行的影响。

  （６）关于收费公路专项清理的自查结果

  根据２０１１年６月１０日交通运输部、国家发展改革委、财政部、监察部、国务院纠风办联合下发的《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路发［２０１１］２８３号）文件的要求，发行人经自查，发行人目前控股已通车高速公路２６条（段），除龙庆高速为政府还贷公路外，其余路段均为经营性高速公路，上述路段均已取得浙江省政府相关收费批文，不存在未经省级人民政府批准设置的收费公路及收费站（点）、超过省级人民政府批准期限收取通行费的收费公路及收费站（点）等文件所述的违规行为，发行人下属的杭甬高速、沪杭高速、上三高速根据交通部交财发〔１９９７〕４６号与交财发〔１９９７〕６９４号文件批复同意收费权限为３０年，不存在违反交公路发［２０１１］２８３号文件的相关情况。

  发行人所运营管理的高速公路符合收费公路管理相关规定和政策，公司不存在不符合文件的事项。截至本募集说明书摘要签署之日，发行人无超期收费路段，公司所辖高速公路批准的收费年限和收费经营权均符合国家法律规定，公司严格按照有关法律法规规定的技术标准建设高速公路项目，设置收费站（点）间距，发行人所辖公路的营运管理、通行费收入、支出等方面均合法法规，不存在违反《收费公路管理条例》（国务院令２００４年第４１７号）的事项。

  ２、工程施工

  发行人工程施工板块所承接的项目，全部为道路、桥梁、高速公路及隧道等的建设工程。发行人工程结算收入主要是由全资子公司省交工集团实现。２０１４年，省交工集团完成工程施工收入７２．７８亿元，承接工程项目（施工承包）共６６个，合同总价１０１．８６亿元。其中，国外、省外项目１０个，合同价累计２３．３１亿元，占承接业务总量的２２．８８％。２０１５年１－６月，交工集团完成工程施工收入３０．７７亿元，承接工程项目（施工承包）共３０个，合同总价３０．８１亿元。其中，国外、省外项目８个，合同价累计１４．５亿元，占承接业务总量的４７．０８％。

  ２０１２年至２０１４年及２０１５年１－６月工程施工板块施工合同情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至２０１５年６月３０日公司主要工程承包合同项目明细6如下：

  单位：万元

  ■

  6按合同造价金额排序部分列示。

  发行人在保证高速公路投资经营的同时，重视高速公路辅助产业的产业化经营，积极探索对高速公路服务区经营、广告、车辆抢修、加油站等产业资源重新组合的途径，以发挥优势资源的规模效应，构建主辅业务的合理“产业链”。

  截至２０１５年６月３０日，交工集团累计承接的代建（ＢＴ）建设项目只有６个，均为道路桥梁类建设项目，交工集团均与相应的委托方政府机构签署了代建（ＢＴ）协议，明确了支付对价。上述６个项目涉及回购金额合计７４．８０亿元，已收到回购款７．４６亿元，剩余６７．３４亿元将于２０１９年底前收回。此外，公司没有其他由财政性资金逐年回购的代建（ＢＴ）建设项目。

  截至２０１５年６月３０日，发行人累计承接的土地平整业务共１单，涉及１宗地块。发行人在开展土地整理工作前当地政府签订土地整理协议，约定公司在完成土地平整后将获得该土地出让成交价款的一定比例作为土地平整的补偿收益。

  ３、货物运输及衍生

  发行人货物运输及衍生业务主要是远洋与近海运输及相关的衍生业务。其中，从事该业务的主要是省海运集团和浙江远洋运输股份有限公司。省海运集团作为发行人下属专业从事近海干散货运输的平台，为浙江省电煤运输业务的主要承运方，业务状况稳定，但经营业绩受行业运价指数波动影响较大。截至２０１５年６月末，海运集团船舶运力总吨位为１５３．９６万吨。浙江远洋运输股份有限公司是发行人下属子公司，是浙江省最大的国际航运企业，发行人是其第一大股东，远洋公司自２０１１年起纳入发行人合并报表，为发行人下属专业从事远洋干散货运输业务的平台。截至２０１５年６月末，远洋公司船舶运力总吨位为２２７．７５万吨。据据发行人《“十二五”发展规划》（简本），“十二五”期间，发行人水上运输板块自有运力将达到９００万吨左右，平均船龄在１０年左右，船队规模进入中国航运企业前５名。

  截至２０１４年１２月３１日，发行人实现货物运输及衍生收入３１５，８１６．０７万元，营业毛利额－１６５．０８万元。２０１５年１－６月发行人实现货物运输及衍生收入１２０，００４．５８万元，营业毛利额－２０，２４７．１３万元。因近年航运市场运力过剩，导致航运业运价下滑，发行人该板块的业务出现亏损。

  ４、房地产销售

  发行人从事房地产业务的主要是全资子公司浙江金基置业有限公司（下属海运集团和台金公司有少量房地产项目），占营业收入比重未超过５％。发行人目前在建房地产项目的项目公司具备相应房地产开发资质；发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，未有受到行政处罚或受到刑事处罚情况出现。

  ５、其他业务板块

  公司其他业务板块主要为成品油销售，２０１４年末占其他业务小计的７６．４９％。成品油销售收入主要来自于发行人下属高速发展公司和交通实业公司。

  根据高速发展公司与浙江高速石油发展有限公司（以下简称高速石油公司）签订的《沪杭甬、上三线高速公路服务区加油站经营管理合同》，双方约定：沪杭甬、上三线高速公路服务区加油站均由高速石油公司经营管理，高速石油公司根据实际轻油销售量按１６５元／吨的价格向高速发展公司缴纳提成款，缴纳提成款后加油站的盈亏由高速石油公司享有和承担。浙江高速石油发展有限公司系中石化浙江石油分公司与沪杭甬公司的合资公司，由于该公司具体经营业务由中石化浙江石油分公司经营，发行人不具有实际控制权，故不纳入合并报表范围。发行人持股比例为５０％。公司主要从事高速公路等高等级公路及其他公路、道路沿线、市区加油站的投资、建设和经营，主营石油产品销售，并提供洗车、便利店等配套服务。截至２０１４年末，该公司资产总额为４２，６８３．１１万元、负债总额为３１９１．１６万元、２０１４年度营业收入总额为６３６，５６２．５７万元、净利润为８，６９９．３４万元。

  交通实业公司与中国石油化工股份有限公司浙江石油分公司（以下简称浙江石油公司）签订的《高速公路服务区加油站经营合作协议》，双方约定：高速公路服务区加油站纳入浙江广通石油发展有限公司（以下简称广通石油公司）经营，双方合作的加油租金按１６０元／吨的销售量提成单价提成，纳入交通实业公司核算范围。广通石油公司系由中国石油化工股份有限公司、浙江通源投资发展有限公司共同投资组建的有限责任公司，于２００５年６月８日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得３３００００００００００３５３号企业法人营业执照。公司注册地：杭州市。法定代表人：邵勇。广通石油公司属石化行业。经营范围为：加油站的投资，日用百货、润滑油、润滑脂、燃烧油（不含成品油脂）、沥青、化工产品（不含化学危险品和易制毒品）的销售。主要产品为成品油。截至２０１４年末，该公司资产总额为１８，５７３．０６万元，负债总额为１６，７８６．９４万元，２０１４年度营业收入总额为４６０，４８９．７７万元，净利润为７５６．４２万元。

  ６、利息收入、手续费及佣金收入

  ２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度和２０１５年１－６月，发行人利息收入、手续费及佣金收入合计为１２０，４６０．５２万元、１８５，４２０．１１万元、２６９，７４２．２３万元和３０８，３５１．１９万元，主要来自证券综合类业务板块，由控股子公司浙商证券及其下属子公司负责实施。

  浙商证券拥有中国证券业协会会员资格（会员代码：１３３１０６）、上海证券交易所会员资格（会员编号：００７２）和深圳证券交易所会员资格（会员编号：０００６４８），其拥有的业务资质如下：

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  报告期内，浙商证券业务板块收入情况如下：

  单位：万元，％

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  ２０１４年，浙商证券手续费佣金收入中占比最高的是期货业务，收入达到１０５，１３１．９０万元，占比３２．５８％，其次是证券经纪业务和融资融券业务，收入分别为９４，８１０．１７万元和６６，８８７．１１万元，占比分别为２９．３８％和２０．７３％。

  （三）发行人所在行业状况、竞争状况及经营战略

  １、所在行业状况

  （１）高速公路行业

  ①公路行业现状

  我国经济社会快速发展，城乡区域协调发展，带来了旺盛的客货运输需求，安全可靠、经济高效、便捷舒适乃至个性化的价值取向不断增强，对交通运输提出了新的更高要求。根据《２０１４年交通运输行业发展统计公报》显示，２０１４年全年完成公路建设投资１５，４６０．９４亿元，同比增长１２．９％；高速公路建设完成投资７，８１８．１２亿元，同比增长７．１％。２０１４年末全国高速公路里程达１１．１９万公里，比２０１３年末增加０．７５万公里。其中，国家高速公路７．３１万公里，增加０．２３万公里。全国高速公路车道里程４９．５６万公里，增加３．４３万公里。

  ②公路行业发展前景

  根据交通部２００５年初公布的《国家高速公路网规划》，从２００５年起到２０３０年，国家将斥资２万亿元，新建５．１万公里高速公路，使我国高速公路里程达到８．５万公里。未来高速公路建设存在着很大的资金缺口，如果单靠国家投资发展高速公路是不现实的，也是不可行的。组建高速公路公司发行股票上市和发行债券，是我国公路投融资体制改革的一项重大举措。目前资本市场上外资及社会闲置资金充足，有效利用这些外资和民间资本，将为高速公路建设的发展发挥积极作用。

  高速公路的建设和发展是国家经济发展水平的风向标。中国高速公路的发展同世界还有一定的差距，建设和管理方面的体制都不是很完善。加快高速公路建设是我国经济社会发展的需要。随着国民经济的快速发展，物流、人流、商品流大幅度增加，提高运输效率、降低运输成本的要求日益迫切。在我国经济比较发达的珠江三角洲、长江三角洲和京津冀地区，高速公路的建设和发展速度最快，同时高速公路为这些地区带来的经济效益也十分显著。在今后的经济发展中，这些地区仍旧是高速公路的重点需求区域。

  我国高速公路业正处在产业的扩张期，国家政策的扶持是高速公路发展的首要因素，稳定的行业背景也为高速公路投资提供了稳定的投资回报。

  ③浙江省公路发展前景

  “十二五”期间，浙江交通预计完成公路、水路、机场总投资３，０００亿元以上，加快大通道、大枢纽建设，全面完善交通基础设施，重点提高养护、运营水平、港航强省、大路网建设、现代物流体系、城乡统筹等都将保持适度超前。在“十二五”时期，浙江交通主要任务是实施港口平台打造、内河航运复兴、路网完善提升、交通物流培育、城乡交通统筹、生态交通建设等“八项行动”，其中内河航运复兴行动和生态交通建设行动已经制定实施方案。

  ④高速公路行业政策环境

  １９８４年国务院通过了加快公路建设的三大政策，一是适当提高公路养路费征收标准；二是开始征收车辆购置附加费；三是允许集资、贷款修建公路，并允许通过收取过路过桥费的方式偿还集资或贷款。从此，中国收费公路开始迅速发展，公路交通建设出现跨越式发展。

  ２００４年１２月，交通部联合国家发改委下发了《印发关于降低车辆通行费收费标准的意见的通知》，要求各省对１０吨以上货车收费下调２０％－３０％，这次收费调整引发了投资者对高速公路收费价格稳定和收费权能否得到长期保障的担忧。２００５年国家公布的《国家高速公路网规划》中指出，未来二十年中国将新建高速公路４万公里，静态投资需求约为２万亿元（其中政府投资的比例预计为１０％左右，其余通过地方交通主管部门及直属单位、公路经营企业、民间机构、外资等多种渠道来实现）。从投资主体来看，一方面，地方交通主管部门及直属单位需要稳定的收入来偿还贷款，另一方面，公路经营企业、民间机构和外资机构要求稳定的投资回报。因此，从保证高速公路建设资金来源和保护投资者投资积极性角度看，国家在短期内频繁下调甚至取消高速公路通行费的可能性不大，未来一段时间内，高速公路收费模式仍将存在。

  ２００８年１２月１８日，国务院印发了关于实施成品油价格和税费改革的通知，决定从２００９年１月１日起实施成品油税费改革，取消公路养路费、航道养护费、公路运输管理费、公路客货运附加费、水路运输管理费、水运客货运附加费等六项收费，逐步有序取消政府还贷二级公路收费；同时，将汽油消费税单位税额由每升０．２元提高到１元，柴油消费税单位税额由每升０．１元提高到０．８元。

  ２００９年以来，交通运输部认真贯彻落实国务院成品油价格和税费改革政策，会同国家发改委、财政部等有关部门，积极组织实施，取消政府还贷二级公路收费工作取得了重大进展。目前中东部地区除山西、广东、浙江三省在２０１２年前分期撤销外，已有１２个省份一次性全部取消了政府还贷二级公路收费，共撤销收费站１，２６３个，占全国政府还贷二级公路收费站总量的６５％。公路“三乱”的有效治理，方便了人民群众出行，保证了公路运输的畅通。

  针对收费公路经营权转让不规范、收费站点过多过密、任意延长收费年限等损害群众利益的突出问题，交通运输部下发了《收费公路权益转让办法》、《关于进一步规范收费公路管理工作的通知》，组织开展了规范收费公路管理和清理整顿收费站点工作，实施了京沈高速公路跨省联网收费示范工程，坚决撤除违规设置的、收费期满的和已还清贷款的公路收费站点。

  ２０１２年７月２４日，国务院发布了《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发［２０１２］３７号），通知就重大节假日期间免收７座及以下小型客车通行费有关问题制定了实施方案。从今年开始，春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日，以及当年国务院办公厅文件确定的上述法定节假日连休日，将对行驶收费公路的７座以下（含７座）载客车辆（包括允许在普通收费公路行驶的摩托车）实施免费通行。免费通行的收费公路范围为符合《中华人民共和国公路法》和《收费公路管理条例》规定，经依法批准设置的收费公路（含收费桥梁和隧道）。各地机场高速公路是否实行免费通行，由各省（区、市）人民政府决定。

  重大节假日７座及以下小型客车通行费免收对于广大群众节假日出行是一个重大的利好消息，但也对全国各大高速公里经营公司造成了一定冲击。由于全年４个假期合计２０天，占比为５．５％左右，安信证券的一份报告以２０１１年收费公路上市公司的利润表作为基础，测算免费通行的影响，“假设通行费收入在行业收入中占比为８０％，７座及以下小客车收入在通行费收入中的占比为５０％，那么对行业收入的负面影响为２．２％，对行业净利润的负面影响为５．６％。”

  由此可见，重大节假日高速公路免收７座及以下小型客车通行费的政策会对发行人的营业收入及净利润产生一定的负面影响，但仍处于相对可控状态，并不会使发行人整体运营情况产生巨大变化。

  （２）交通基建行业现状

  ①国内基建行业现状

  交通基建行业作为建筑业的子行业，其行业周期与国民经济周期基本一致。随着我国未来经济持续健康增长，我国交通基建行业也将随之持续良好发展。

  由于交通基建与全社会固定资产投资密切相关，因此，交通基建的发展与所处区域的经济发展和城市化水平相关，区域特征较为明显。中国建筑市场规模最大的地区为环渤海、长三角和珠三角三大区域。

  ②公路基建行业发展前景

  公路是国家重要的基础设施，在整个综合交通运输体系中有着广阔的发展前景，对发展农业、繁荣城乡经济、巩固国防、密切国际交往、方便人们生活具有十分重要的作用。在我国，公路的通达深度、广度和灵活便利是其他任何一种运输方式所不能替代的。随着国民经济的增长，我国对公路运输的需求也逐年增加。为推进交通事业又好又快发展，提高运输保障能力，保障国民经济健康发展，我国政府对公路的投入近年来持续增长。

  根据《２０１４年交通运输行业发展统计公报》显示，２０１４年全年完成公路建设投资１５，４６０．９４亿元，同比增长１２．９％。其中，高速公路建设完成投资７，８１８．１２亿元，同比增长７．１％。

  从国际经验来看，发展中国家在步入发达国家的过程中，大规模的交通基建和城市化是发展的必经阶段，并且通常要经历近３０年的建设时期，才能基本形成相对完善的交通基础设施。２０世纪９０年代中后期，我国开始进行大规模的交通基础建设，按照国际平均建设周期来看，我国现阶段尚处于交通基建周期的中前期，预计未来相当长时期内尚有较大规模的交通基建投资。

  ③行业政策

  交通基建行业主要法规情况如下：

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  这些法规和政策分别从市场准入、主体资质、市场秩序、质量安全责任、环境保护等方面进行约束，规范了基建行业的市场行为。

  ２、发行人面临的主要竞争状况

  截至２０１５年６月３０日，发行人总资产２０，７４９，７９９．９４万元，所有者权益４，６３４，８０７．５０万元。截至２０１５年６月３０日，发行人旗下高速公路营运里程已达２，５４６公里，约占浙江省的６６％，为浙江省内最大的高速公路投资和营运企业。

  高速公路具有地域垄断性，发行人将继续利用在省内的特许经营优势和资金优势，收购或者新建具有良好赢利前景的公路项目，在保持现有竞争优势的基础上持续发展。而我国公路建设市场开放较早，管制较为宽松，竞争高度市场化。

  公司在高速公路投资和营运方面具有如下竞争优势：

  （１）强大的经营实力和优良的工程质量。发行人作为浙江省高速公路建设的主要投资主体，自成立以来，始终围绕省政府确定的交通建设投资规划和要求，积极参与省内高速公路建设，通过省政府的协调和自身争取，投资项目不断拓展，目前占有浙江省境内高速公路建设超过６６％的市场份额。

  （２）先进的管理模式。发行人有效地精简机构，压缩行政人员数量，实行扁平化管理模式。在控股公司以下，尽量减少一级子公司的数量；在路公司层面，由路公司直管收费站，从而减少中间环节，降低管理成本。此外，发行人在控股公司系统内，广泛实现工作人员的社会化，从而降低人力成本，提升发行人的整体经营效益。

  （３）管理制度创新。发行人在实际经营活动中，根据各项业务特点的不同，积极创新，有效管理和控制成本。例如，在高速公路的管理和养护方面，采取“管养分离”的经营模式，将高速公路的养护工作实行外包，管理部门不负责路的养护工作，通过这种方法有效地控制了高速公路的养护成本，提高了经营效益。

  （４）注重技术引进。发行人在高速公路的经营管理上在全国率先引入联网收费、计重收费和电子支付系统，并率先推出“不停车收费”方式，从而提高管理水平，提升公路运行效率。

  （５）政策支持。发行人代表浙江省政府在全省交通基础设施领域行使投资建设经营高速公路职责，按照国家和浙江省政府发展计划和投资战略的要求，进行有计划、有步骤的投资经营，得到了浙江省政府及相关部门的大力支持。

  ２００９年６月浙江省交通厅进一步明确：“根据我省实际情况，下一步拟建的高速公路重点是沿海、山区及经济欠发达地区，由于复杂的地形、有限的土地等因素，面临建设技术难度大，结构物比例高等建设难题，工程成本将相应增加，造成建设资金筹措的难度有所加大。考虑到这些高速公路项目投资巨大，社会效益较好，且基本属于政府还贷高速公路，为减轻省交通投资集团公司的压力，继续发挥省交通投资集团公司在高速公路投资建设和管理的主力军作用，省交通运输厅将从将从体制、政策和有关资金上予以大力支持。”

  ２００９年６月浙江省财政厅也明确表示（浙财函［２００９］１９７号）：“随着我省交通基础设施建设规模的不断扩大，后续的高速公路建设难度进一步加大，为继续发挥公司在高速公路投资建设的主导作用，进一步推进我省高速公路建设，我厅会同有关部门深入研究费改税后还贷性公路融资问题，并根据省政府有关规定，在政策和资本金上继续予以支持”。

  此外，根据浙江省政府专题会议纪要（［２００９］４７号文），为确保完成全省高速公路建设任务，浙江省政府原则上同意采取项目支持的方式对公司实行资金补助，凡省政府指定由公司投资建设的公益性政府还贷高速公路项目，都将采用项目支持的方式对公司实行资金补助，补助标准按公路里程以及对欠发达地区适当倾斜的原则确定，由省交通厅、财政厅提出具体意见报省政府审定；同时，将积极支持公司发展港航产业和高速公路衍生产业，培育新的经济增长点，省政府主要从岸线资源和建设项目两个方面对公司发展港航产业给予支持。２０１２年公司收到车购税补助４４，７４１万元、资本金补助１４，０００万元、国有资本预算资金７，２００万元；２０１３年公司收到车购税补助１８，１７９万元、资本金补助３００，０００万元、国有资本预算资金４，０００万元；２０１４年公司收到车购税补助６１，６２４万元、国有资本预算资金４，０００万元。

  总体看，近年来浙江省政府和有关部门相关支持力度的加大，为公司后续高速公路投资项目的投入提供了较强的体制、政策和资金保障。

  ３、发行人发展规划

  发展愿景：“最讲诚信、最有价值、最具投资实力”多元经营、跨国发展、全国一流的交通基础设施类大型国有企业集团。

  指导思想：深入学习实践科学发展观，认真贯彻落实省委、省政府“八八战略”和“创业富民创新强省”总战略，以及省属企业“转型强体，创新强企”发展战略，以逐步构建交通产业体系为目标，以我省大平台大产业大项目大企业建设和发展海洋经济为契机，拓展发展空间，完善投资体制，深化企业改革，加大资本运作，加快推进结构优化和转型升级，切实增强集团公司的综合实力、核心竞争力、可持续发展能力与抵御风险能力。

  总体战略：可概括为“调整结构促转型，完善机制谋发展”。其中：

  “调整结构促转型”：一是调整产业结构，即坚持高速公路传统主业不动摇，大力发展港口物流业和高速公路衍生业，支持壮大水上运输业，加快工程建设业务转型，合理发展房地产业，培育证券业，构建“４＋１”业务结构；二是调整产权结构，即加快股份制改造、积极培育公司上市，大力实施资本运作，提高省属国有净资产证券化比率，完善现代企业制度，降低企业经营风险；三是调整组织结构，即压缩管理层级、缩短管理链条，调整集团总部部门设置、适应新的管控模式。

  “完善机制谋发展”：一是完善投资机制，即理顺政府还贷高速公路投资机制，通过规范运作最大限度挖掘体制优势增强投资能力；二是完善管控机制，即明确母子公司分工，修订管理制度，增强集团总部管控能力；三是完善考核机制，增强员工的事业心和幸福感；四是完善监督机制，即通过加强党建工作和企业文化建设，推行“阳光工程”，实现资产、生产、干部“三个安全”。

  六、发行人的法人治理结构及其运行情况

  （一）发行人组织结构

  截至２０１５年６月３０日，发行人的内部组织结构如下：

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  （二）发行人职能部门的运行情况

  发行人由浙江省国资委履行股东职责，设立了董事会、监事会和经营管理层；目前下设董事会秘书处、办公室、党委工作部、组织部、人力资源部、财务管理部、战略发展与法律事务部、高速公路投资建设部、高速公路运营管理部、产业投资管理部、安全监督管理部、纪检监察审计部和技术信息中心共计１３个职能部门，各司其职，职责明确，能满足公司日常经营管理需要。

  １、董事会秘书处

  负责承办公司董事会、董事会各专门委员会日常事务管理、综合绩效考核、信息披露、子公司重大决策会前协调等工作；组织董事会及董事会各专门委员会会议，并负责会议的记录和会议文件的保管；起草公司章程及修订案，董事会的各类报告、决议、纪要等文件以及董事会相关材料；负责督查和报告董事会有关决议事项的执行情况，向董事会报告公司经营情况；建立健全董事会决议和公司其他重要决策信息披露制度，并负责董事会决议和重要决策信息的对外披露工作；）联系集团公司委派至子公司的董事，协调子公司股东会、董事会决策事项沟通及审查，形成意见抄告委派子公司的董事、监事；指导子公司按规范要求召开股东会、董事会会议，协调子公司有关临时股东会、董事会决议审查及办理签署事宜；处理董事会公共关系事务及董事会、董事长的日常对外联络、接待、服务等工作；牵头组织子（分）公司经营目标制订、综合绩效评价体系的建立和考核工作；负责集团公司国有产权经营管理人员经营业绩考核的有关工作；负责集团总部员工的综合绩效考核工作；负责董事会印章的管理及使用；完成领导交办的其他工作。

  ２、办公室

  承办公司综合协调、对外联络、行政事务、公文处理、督查督办、后勤保障、公务接待、新闻宣传、外事管理、综合统计、企业形象宣传以及社会治安综合治理等工作；协调处理集团领导的日常事务及工作部署，综合协调集团总部各职能部门及子（分）公司的工作联系；负责公司重要工作部署和领导批示件的任务分解落实和督查督办工作；负责公司有关文件、报告和会议材料的起草工作；负责公文的审核、印制工作；负责信息工作，向省委省政府以及省级有关部门报送

  工作信息，编发集团工作信息简报；负责机要传递，重要事项的电话记录和汇报处理，各类文件、资料的收发、传阅和催办工作；负责档案、保密、公司印章和介绍信的使用管理以及报刊征订和分发工作；负责公司重大活动、重要会议、公务接待的组织、协调和管理工作；负责公司办公费用、会议费用、三公经费等行政费用的预算和审核管理工作；审核行政固定资产年度投资预算；负责办公用品、公务车辆、通讯工具和其他行政固定资产的报批、购置和使用管理工作；）负责总部办公自动化的实施和推进工作，同时指导和协调各子（分）公司的办公自动化工作；负责总部员工的福利购置、发放，以及高速公路公司基层工作人员服装的统一招标、采购和管理工作；负责开展企业内部宣传，建设管理门户网站，编辑出版发行报纸、杂志等内部刊物，传播企业文化，提高员工凝聚力和向心力；负责对外宣传工作，与中央、省级主流新闻媒体建立良好的沟通合作关系，开展新闻危机公关处置工作，树立企业良好社会形象；负责公司的综合统计工作，搜集公司相关数据信息，定期编制统计报表，并进行统计分析；组织编制公司年度报告、社会责任报告、大事记等公司信息资料；承办公司外事管理工作，负责出国（境）团组的组织，出国（境）人员的审查、报批及护照管理等相关工作；负责公司工商登记、营业执照变更、年检工作；负责综治维稳、安全保卫、消防以及行政方面的来信来访处理工作；负责对集团总部大楼物业的管理和指导工作；负责人大建议、政协提案的办理工作，联系行业协会、学会工作；负责集团总部集体户口管理和计划生育管理工作；完成领导交办的其他工作。

  ３、党委工作部、组织部

  负责承办公司党建与党委日常工作、思想政治工作、基层党组织建设、子（分）公司班子建设、中层领导人员选拔考察和考核评价与监督管理、老干部服务、工会与共青团等工作；拟订公司贯彻落实上级党委工作部署的实施意见、党建工作计划并组织实施；负责公司党委、工会、共青团会议的准备、组织、记录和决议事项的承办、督办工作，处理公司党委、工会、共青团的日常事务，起草公司党委、工会、共青团的报告、决议、纪要、指示等文件及党委、工会、共青团文件的审核把关，保管党委、工会、共青团印鉴；负责公司党员领导人员民主生活会的服务保障，组织协调公司党委理论学习中心组学习活动，参加子（分）公司领导人员民主生活会；负责公司精神文明、企业文化建设，拟订公司精神文明和企业文化建设规划、计划及考核管理办法并组织实施；负责公司党员关系管理、党务工作培训，承办总部党委的日常工作；协调指导、考核子（分）公司党组织建设、选人用人、工会和共青团等相关工作；负责子（分）公司领导班子建设，提出集团公司中层领导人员调整、配备意见；组织对集团中层领导人员调整配备的酝酿动议、民主推荐、考察、任前公示工作，并按规定程序办理相关手续；推荐、考察公司派出的产权代表责任人、董事、监事人选；负责集团党委管理的企业领导人员日常管理、考核监督工作。指导子（分）公司开展述职述廉工作；负责集团公司总部中层正职及以上退休领导人员的服务工作；对子（分）公司老干部的服务管理进行政策指导，督促检查子（分）公司老干部的政治、生活待遇贯彻落实情况；围绕企业中心任务，依照法律法规开展工会工作。负责执行公司党委、上级工会及集团公司工会的决定及监督基层工会贯彻执行决定情况。建立员工沟通联系机制；协调指导基层工会依法开展工作，对下级工会会员代表大会的召开进行指导，对选举结果进行审查；负责工会经费审核和工会财产的管理，组织开展职工教育、培训和文化体育活动；依照法律规定，参与公司的民主监督、民主管理，协助各子（分）公司做好工资集体协商、集体劳动合同签订工作，维护职工合法权益，负责公司司务公开工作；组织指导基层工会开展技术比武、合理化建议、技术革新和技术协作等经济技术创新活动，总结推广先进经验；负责集团公司省级以上劳动模范、先进生产（工作）者的资格审查与推荐工作；做好困难党员、职工的走访慰问等工作，负责党内关爱基金、困难员工帮扶基金的日常管理工作，帮助解决职工困难。

  ４、人力资源部

  负责承办公司人才队伍建设、人力资源开发、职称评审、机构设置与职能配置、员工招聘、培训、薪酬与社会保险管理及员工退休等工作；拟订并组织实施集团总部机构设置、职能配置和定员管理方案；负责公司薪酬体系、标准的制订和薪酬预算的管理工作；拟订并组织实施人力资源战略、人才队伍建设规划，合理配置、科学开发人力资源，负责学术、专业技术带头人的培养和选拔工作；负责集团总部各部门员工的招聘工作；指导子（分）公司人力资源开发、人才队伍建设等工作；负责审核子（分）公司的机构设置、岗位设置、人员编制、招聘计划、薪酬体系等工作，并指导监督子（分）公司落实相关工作情况；负责公司劳动工资、社会保险、体检等工作，拟订相关管理制度并组织实施；办理公司总部员工的退休审批手续，负责集团公司退休人员的管理服务工作；统筹做好总部员工福利费的预算和使用，制订总部员工福利项目和标准；负责公司员工教育培训、职称评审、专业技术职务聘任和职称考试等工作，归口管理集团公司培训中心的业务工作；负责公司劳动仲裁及劳动争议调解、人事档案管理、人事与劳动工资统计工作；负责公司三项制度改革的具体实施工作。

  ５、财务管理部

  负责公司财务管理、高速公路公司（上市公司除外）会计集中核算、资金管理、清产核资、税收管理、全面预算管理等工作；编制公司年度筹融资计划，指导子（分）公司重大融资方案策划，并负责评价、审核等工作；负责集团的全面预算管理，建立健全全面预算管理制度，汇总编制全面预算方案，监督跟踪与分析全面预算执行情况；牵头拟订、申报集团公司资产保值增值方案，制订集团公司年度经营目标；拟订公司财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案和资产收益使用方案；拟订公司增减注册资本方案；拟订、实施公司内部财务管理制度，组织实施统一会计核算办法。编报公司合并会计报表和相关财务信息及分析，建立会计电算化网络信息系统；负责公司资金运作、管理和风险监控，以及投资收益和经营成果的收缴；拟订和审核公司金融投资项目投资方案，以及编制公司金融投资预算；负责集团投融资平台的日常维护管理工作，建立投融资预警机制，确保正常运行；负责公司清产核资、资产评估、产（股）权登记；负责高速公路公司（上市公司除外）的会计集中核算工作；负责公司总部财务工作，涉税事项及处理，税务登记、变更及年检工作；负责做好公司有关资金安全的管理工作；统筹协调集团财务管理资源，监督指导和协调子（分）公司财务管理工作；负责对财务公司进行业务指导和监督，做好财务公司的绩效考核工作。

  ６、战略发展与法律事务部

  负责承办集团政策研究与利用、战略管理、资本运营与资产证券化、改革改制与资产重组、投资预算管理、战略投资、资产归口管理、法务管理等工作；收集、分析、研究国内外经济形势和发展趋势，组织开展调查研究，跟踪分析政府政策动向，及时提出利用方案和对策建议；制订集团战略管理制度并督促落实；组织开展发展战略研究，编制集团发展战略规划，监督跟踪发展战略规划的执行情况，并定期评估调整。审核子（分）公司发展战略规划；负责集团投资体制机制建设，拟订公司投资管理制度，并督促落实；负责集团投资预算管理，按照集团发展战略规划审核投资预算的投资方向，组织编制集团年度投资预算；负责市场化高速公路投资分析工作，并提出股权收购方案；负责公司资本运营工作，拟订并购、分立、置换、债转股、上市、增发等公司资本运作方案并组织实施。推进集团资产证券化，配合上市公司权益融资；负责集团改革改制工作，提出改革改制方案并分解落实；负责集团对外业务拓展与合作交流，根据集团发展战略规划寻求对外战略投资；指导子（分）公司政策分析、战略研究、资本运营、改革改制、战略投资等相关工作；负责集团资产的归口管理，建立健全资产管理制度，并督促落实；负责公司法律风险防范工作，对公司重大经营决策提出法律意见；负责集团合同的归口管理，建立健全合同管理制度，并督促落实。审核公司各类合同和法律文书，参与重大合同的谈判和起草工作；负责选聘、联系、协调外聘律师，并对其工作进行监督和评价；负责公司诉讼、仲裁、行政复议、听证等诉讼和非诉讼纠纷法律管理工作；负责商标、专利、著作权、商业秘密保护以及公证、等有关法律事务；对各子（分）公司法律事务管理工作进行业务监督、指导。

  ７、高速公路投资建设部

  负责承办公司高速公路项目投资、项目前期、建设管理、竣工验收等工作；负责研究高速公路项目投资与建设体制机制建设，拟订高速公路项目投资与建设管理制度，并监督制度规范的执行情况；拟订年度高速公路项目建设管理主要任务及考核目标，审核高速公路投资项目建设计划及年度预算，并组织相应考核工作；负责高速公路投资项目预可行性研究、工程可行性研究、项目公司组建、工程设计、工程实施等工作，全程控制项目投资；指导高速公路公司对外签订相关重大事项协议；协调、指导高速公路公司开展投资建设项目的工可、初步设计、施工图设计、工程变更设计及概算调整等工作，组织开展对重要环节及方案的内部审查把关；监督指导高速公路投资建设项目做好工程质量、进度和投资概算控制及工程项目交（竣）工验收等工作；汇总、编制高速公路投资项目建设工程进展情况报告；指导协调处理高速公路建设中发生的重大紧急事件，并及时报告。负责对路公司的高速公路投资建设管理工作进行指导、监督、检查、考核等；组织推广应用项目建设“四新”技术，开展高速公路投资建设管理经验交流和技术培训，提升投资、建设管理技术水平。

  ８、高速公路运营管理部

  负责承办集团公司高速公路营运管理、养护管理、营运期三大系统管理、运营定额、清障施救、高速公路生产性资产管理、统一采购平台、招投标管理等工作；贯彻执行国家法律法规、行业标准，制订完善高速公路营运、机电和养护管理的规章制度和目标方针，并组织实施，引导和推进营运、养护管理的科学化、规范化、标准化；归口管理智慧高速公司的业务工作。指导和协调智慧高速建设与运行工作，督促各路公司按智慧高速要求建设机电系统，督促路公司按要求上报道路信息；研究集团公司高速公路项目营运、机电（营运期，下同）、养护管理体制与机制；指导各路公司编制养护中长期规划，审核各路公司年度营运、机电、养护预算，并指导、检查、监督预算执行；负责对集团公司高速公路营运、养护进行信息统计、分析、研究，提出相应的对策措施和情况报告，及时解决高速公路营运、养护工作中的问题；负责组织对重大养护项目技术方案、工程概（预）算、重大变更的审查以及实施过程监督，参与重大养护项目竣工验收等；对集团公司高速公路营运、机电、养护工作进行监督、指导、检查和考核；督促落实桥梁养护工程师、边坡养护工程师制度，建立完善高速公路养护质量管理体系，做好养护质量的检查、评定和考核工作；指导协调处理集团公司高速公路营运、养护中发生的重大、紧急、突发事件，并按有关规定及时上报；组织开展高速公路营运、机电、养护管理的业务培训，以及其他各类生产活动；指导和协调集团高速公路检测工作，督促建立检测数据集中管控体系，逐步建立完善高速公路养护管理系统和科学的辅助管理决策体系；协调、指导子（分）公司开展营运、机电、养护科技的研发，总结、交流、推广高速公路营运、机电和养护管理典型经验；对高速公路公司资产进行分析，维护高速公路资产安全；贯彻落实高速公路营运、机电和养护管理年度工作计划，组织审查高速公路公司营运收入、成本（营运、机电、养护）年度预算，国有资产保值增值目标计划。研究高速公路通行费标准、收费年限以及申报工作；指导高速公路交通设施、清排障管理工作，制定高速公路通信、监控、收费三大系统管理和维护指导意见，统一协调开展三大系统更新改造和技术研发工作；负责高速公路营运、养护定额工管理作，审核高速公路公司生产性固定资产投资预算与生产性车辆购置审批工作；负责集团公司招标投标监督管理办法及相关文稿的起草和宣传贯彻工作；建设和维护集团公司招投标和统一采购平台，依法对招标投标活动实施监督和指导；负责招标项目备案和管理，包括招标项目登记、招标公告、投标邀请书、投标人资质情况、入围情况、招标文件（含补遗书、投标控制价、其它补充文件）及评标定标办法、评标结果公示、决标报告的备案；负责招标方式变更的审批；建立、完善集团公司评标专家库，负责抽取确定招标项目评标委员会。

  ９、产业投资管理部

  负责承办经营性产业投资与股权转让、监督指导经营性产业的经营管理及经营性公司生产性资产管理等工作；制订公司对经营性产业的相关经营管理制度并组织实施；指导经营性公司拟订经营计划，汇总经营性公司的计划执行情况，进行经营数据的统计分析，编写经营活动分析报告，提出经营计划调整方案；审核经营性公司年度经营目标、国有资产保值增值分解方案，并督促实施；制定、指导与完善经营性公司资产经营、绩效考核实施细则，并做好落实跟踪和年度考核工作；组织开展经营性公司对外投资项目的信息储备、分析调研，审核经营性子公司提交的投资项目的可行性方案；审核和编制经营性子公司年度投资预算，根据集团公司年度投资预算组织实施经营性产业投资项目；研究、指导和审核培育扶持型产业重大项目的商业模式和经营方案，并督促落实；指导和协助经营性公司开发经营市场和拓展经营项目，指导和督促重大经营项目开发推进工作；协调、处理经营性公司生产经营过程中的重大事件并及时报告；指导经营性公司股权与生产性固定资产的管理工作，审核经营性公司股权转让和固定资产处置方案，并实施监管工作；指导子（分）公司做好高速公路服务区经营、公共区域管理、广告、加油等辅助产业资产的整合和综合开发有关工作；负责经营性公司生产性车辆购置的审批工作；研究集团内各项资产的利用开发，发挥资产的协同效用，提高经营性公司的经济效益。

  １０、安全监督管理部

  负责承办集团公司安全生产体制与制度建设、生产安全监督与管理、安委会日常事务管理等工作；负责党和国家有关安全生产的方针政策、法律法规、标准规范、规章制度以及上级文件的贯彻落实工作；负责编制中长期安全规划，制定年、季、月度等阶段性安全生产工作计划并组织落实；负责分解、落实省政府及省安监部门下达给集团公司的年度安全生产责任考核指标；负责制定子（分）公司安全生产目标管理责任书，明确年度控制指标和工作重点，组织对子（分）公司进行年度安全目标考核；负责研究集团公司安全生产形势，对安全生产相关数据信息进行统计、分析，提出相应的对策和措施，及时解决安全生产工作中的问题；负责制订集团公司各项安全生产规章制度，并组织实施；组织开展各类安全生产活动，监督指导子（分）公司开展安全教育培训等各项专项活动；负责制定安全生产应急预案，并开展应急演练；参与处置安全生产突发事件；负责督办集团公司安全生产事故、造成较大经济损失的险情，组织内部调查，提出处理意见，并按有关规定及时上报；监督子（分）公司新建、改建、扩建工程的安全生产“三同时”的落实情况，参加工程设计、施工和运营过程中涉及安全生产“三同时”的有关工作，对不符合安全规定的问题提出改进意见，并督促整改落实；负责对子（分）公司安全生产工作的监督、指导、检查，督促指导子（分）公司对发现的重大事故隐患进行整改；监督、指导子（分）公司开展安全生产标准化和科技兴安工作，总结推广安全生产典型经验；负责监督检查子（分）公司安全生产费用提取（计列）和使用管理，确保安全生产专项投入；承办集团公司安全生产管理委员会的日常事务工作，负责与省安监、省应急办等相关部门的沟通联系工作。

  １１、纪检监察审计部

  负责承办公司党的纪律检查、行政监察、内部审计等工作；拟订公司贯彻落实上级纪检监察部门工作部署的实施意见、党风廉政建设措施并组织实施；负责公司纪委会议的准备、组织、记录和决议事项的承办、督办工作，处理公司纪委的日常事务，起草公司纪委的报告、决议、纪要、指示等文件，保管纪委印鉴；拟订公司纪检、监察的有关管理制度、措施并组织实施，监督、检查和考核党风廉政建设责任制执行情况，查办违法违纪案件；负责对集团公司管理的中层企业领导人员、纪委负责人、纪检监察部门负责人任免进行廉洁自律情况的审核工作；负责效能监察和公司重大项目招投标和其他重要经济活动的监督工作；负责处理纪检监察方面的来信来访工作，接待、调查和处理业务范围内的检举、控告和申诉；负责公司纪检监察干部培训；协调指导、考核子（分）公司纪检监察等相关工作。拟订公司内部审计管理制度、实施办法和年度审计工作计划，并组织实施；按照领导人员管理权限，组织实施子（分）公司领导人员任期经济责任审计；对子（分）公司财务收支及其有关的经济活动实施专项审计；组织对子（分）公司经营管理中的重大事项实施专项审计和审计调查；对公司内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查和评估，发挥本部门在企业风险管理中的监督作用；配合国家审计部门、社会审计机构对公司实施的各项审计工作，负责各子（分）公司接受各项审计的协调、联络工作；受理子公司监事会各项工作报告，负责对公司委派或推荐监事的日常工作联系。

  １２、技术信息中心

  负责承办集团公司技术管理、技术研究、技术指导、四新技术应用推广、信息化建设与管理、数据收集、网络与办公自动化技术支持与保障、节能减排管理等工作；负责组织开展集团公司重大科研项目、重点科研课题和关键技术、试验项目等研究攻关和管理工作；组织开展工程项目建设、营运、养护、信息化、研究院、检测等领域重大技术指导与服务，组织技术攻关，解决技术难题，提出解决方案；组织开展新技术、新工艺引进与应用推广、科研成果应用与成效评估；负责对科技与节能减排项目计划管理、跟踪监督和成效评估；负责制定并实施集团科技、信息化、节能减排专项规划和年度计划，对子（分）公司科技研发与信息化建项目立项、预算等进行审核和实施指导；负责制定信息化建设相关管理制度、技术标准和数据规范，并指导监督执行；组织开展集团各类信息系统开发建设、完善和推广应用，依托各类信息数据资源和信息技术手段，收集各类信息数据，进行挖掘分析，提出应用方案与对策建议；负责集团数据中心、基础网路、通讯系统、门户的建设、维护、完善工作，保障系统和数据的安全；收集、掌握国内外有关先进科学技术的发展动向和信息，做好相关文献的收集、交流等工作，组织科技宣传教育等工作；负责协调、指导子（分）公司技术研究与技术开发工作；负责集团对外技术咨询、技术合作交流及科研中心、产学研创新平台、重点研究院、检测中心等相关技术指导服务；归口管理集团标准化建设和规范宣贯工作。归口管理集团检测公司、重点研究院的业务工作，指导检测公司开展相关业务工作。

  （三）发行人合法合规经营情况

  最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

  发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《浙江省交通投资集团有限公司章程》的规定。

  （四）发行人独立经营情况

  发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：

  １、业务独立

  发行人拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。

  ２、资产完整

  发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。

  ３、人员独立

  发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。

  ４、财务独立

  发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。

  发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

  ５、机构独立

  发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的情况。

  七、发行人的关联交易情况

  （一）关联方及关联关系

  根据《公司法》和《企业会计准则第３６号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

  １、控股股东、实际控制人

  公司的控股股东和实际控制人均为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，持有发行人１００％股权。

  ２、持股５％以上股份的其他股东

  截至２０１５年６月３０日，公司不存在持股５％股份以上的其他股东。

  ３、控股股东、实际控制人控制的其他企业

  公司的实际控制人为浙江省国资委，根据《公司法》第二百一十七条“国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系”之规定，其所控制的其他企业不必然与公司构成关联关系。

  ４、公司的控股公司、参股公司及重要的合营企业和联营企业

  本公司子公司、合营及联营企业的情况详见本节之“二、（二）、发行人对其他企业的权益投资情况”。上述公司因本公司对其存在投资，从而构成本公司的关联方。

  ５、本公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员

  根据《企业会计准则第３６号——关联方披露》，关键管理人员包括本公司董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

  本公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。

  ６、其他关联方

  报告期本公司的其他关联方关系如下表所示：

  ■

  （二）重大关联交易情况

  １、经常性关联交易

  （１）采购商品和接受劳务的重大关联交易

  单位：万元

  ■

  （２）出售商品和提供劳务的重大关联交易

  单位：万元

  ■

  （３）关联受托管理

  根据高速发展公司与浙江高速石油发展有限公司（以下简称高速石油公司）签订的《加油站经营管理合同》，双方约定：沪杭甬、上三线高速公路服务区加油站均由高速石油公司经营管理，高速石油公司根据实际轻油销售量按２１０元／吨的价格向高速发展公司缴纳提成款，缴纳提成款后加油站的盈亏由高速石油公司享有和承担。根据相关财税法规的要求，自２００６年度开始，高速发展公司将上述服务区加油站的经营收支统一纳入该公司的财务会计核算范围。

  ２、关联租赁情况

  单位：万元

  ■

  ３、关联担保情况

  截至２０１５年６月３０日，公司及子公司向关联方提供担保情况如下：

  ■

  ４、关联方资金拆借

  （１）截至２０１５年６月３０日，沪杭甬公司及高速发展公司通过上海浦东发展银行杭州分行向浙江运河协安置业有限公司提供委托贷款情况如下：

  单位：万元

  ■

  7目前年利率调整为8%计提。

  （２）２０１４年度，温州海运公司向海岳混凝土制品有限公司收取利息１７５，６３０．６７元。

  ５、提供财务顾问服务的关联交易

  单位：万元

  ■

  ６、关键管理人员薪酬

  公司关键管理人员２０１４年度领取薪酬６５２．８２万元，２０１３年度为５６８．００万元，２０１２年度为５３３．５６万元。

  （三）关联交易决策

  发行人关联交易定价的总体原则为执行市场价原则，无市场参考价格时执行双方协议价格。为规范发行人关联交易，确保各类关联交易的合法、合规和公平、公正、透明，发行人制定了《浙江省交通投资集团有限公司子公司管理办法》、《浙江省交通投资集团有限公司投资管理办法》、《浙江省交通投资集团有限公司资金管理办法（试行）》、《浙江省交通投资集团有限公司国有产权管理办法》、《浙江省交通投资集团有限公司招投标管理办法》、《浙江省交通投资集团有限公司担保管理办法》、《浙江省交通投资集团有限公司会计政策与会计估计》等相关办法，明确了关联交易的决策和管理程序，对于各类关联交易均按照《浙江省交通投资集团有限公司合同管理办法》等相关办法签订合同，并按照职责分工和审批流程进行严格的审批。发行人的关联交易都是由于业务往来形成的，发行人将进一步加强产业结构的优化，调整各子公司的经营业务，努力减少关联交易。同时，发行人将进一步完善关联交易制度，更有效地规范关联交易。

  八、发行人的内部管理制度的建立和运行情况

  发行人根据《公司法》、《关于派出浙江省交通投资集团有限公司监事会的通知》（浙国资通〔２０１０〕４号文）等有关法律法规和规范性文件的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的召开方式，发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度包括财务会计管理、财务预算、投融资管理、采购和招投标制度、担保、关联交易、对子（分）公司的管理、信息披露管理制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

  公司已完成内部控制体系建设工作，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制系统完整、有效，能够保证公司规范、安全、顺畅的运行。

  九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排

  为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，公司制定信息披露的相关规定，具体为：公司对外新闻宣传工作实行统一领导、集中管理。党群部是公司对外新闻宣传工作的主管部门，负责新闻宣传和重大信息披露等事项的统一管理。在党群部负责发行人新闻宣传和信息披露工作的基础上，由财务管理部具体负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

  第四节 发行人的资信情况

  一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，获得了各大银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强，这也为偿还本期债券本息提供支持。

  截至２０１５年６月３０日，发行人在金融机构的授信额度总额为１３，６６１，３００万元，其中已使用授信额度５，７８６，５２０万元，未使用额度７，８７４，７５０万元。

  二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。

  三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

  截至本募集说明书摘要签署之日，发行人合并报表口径近三年及一期已发行的债券及偿还情况如下：

  ■

  82014年3月25到期日行权，投资者回售19.6亿元。

  92014年8月11日到期行权，投资者回售4.2亿元。

  截至本募集说明书摘要签署之日，公司已发行债券不存在延迟支付本息的情况。

  四、累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为不超过人民币７０．４０亿元，占发行人２０１５年６月３０日未经审计的合并报表净资产比例为１５．１９％，不超过发行人最近一期末净资产的４０．００％，符合相关法规规定。

  第五节 财务会计信息

  本公司２０１２年度、２０１３年度财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中汇会审［２０１３］０８６８号、中汇会审［２０１４］０７５８号标准无保留意见的审计报告；本公司２０１４年度财务报告已经和天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审［２０１５］２１６８号标准无保留意见的审计报告。公司２０１５年１－６月的财务报表未经审计。

  本公司自２０１４年７月１日起执行财政部于２０１４年修订或新制定发布的《企业会计准则第９号—职工薪酬》等八项具体会计准则，并根据相关规定对２０１４年度的比较财务报表进行了重新表述。

  非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，其中关于本公司２０１２年度财务数据摘自２０１２年度审计报告，２０１３年度财务数据摘自２０１３年审计报告及２０１４年度财务数据摘自２０１４年度审计报告。

  投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度经审计的财务报告以及２０１５年半年度财务报告，以上报告已置备于发行人及主承销商处供投资者备查。

  一、合并报表主要财务指标

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  二、母公司报表主要财务指标

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  上述财务指标计算方法如下：

  （１）流动比率＝流动资产／流动负债；

  （２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；

  （３）资产负债率＝负债总额／资产总额；

  （４）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；

  （５）利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出；

  （６）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额；

  （７）存货周转率＝营业成本／存货平均余额；

  （８）利息保障倍数＝（利润总额＋财务费用的利息支出）／（财务费用的利息支出＋资本化利息支出）；

  （９）总资产周转率＝营业收入／资产总额平均余额；

  （１０）总资产报酬率＝（利润总额＋利息费用）／资产总额平均余额；

  （１１）净资产收益率＝净利润／净资产平均余额

  第六节 募集资金运用

  一、本次发行公司债券募集资金数额

  根据《债券管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司四届五次董事会审议通过，并经公司股东批复，公司向中国证监会申请发行不超过人民币４５亿元的公司债券。

  二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

  本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务，剩余部分用于补充流动资金。

  同时，发行人已出具承诺函，承诺：不会以任何直接或间接形式将本次募集资金提供给地方政府融资平台子公司使用；不会以任何直接或间接形式将本次募集资金用于偿还地方政府债务，或用于公益性项目；承诺本次公开发行公司债券不涉及新增地方政府债务。

  本期债券发行总规模１５亿元，公司拟全额补充公司流动资金。

  公司拟将募集资金用于补充流动资金，主要系公司日常经营需要更多的营运资金支持。２０１２－２０１４年度公司本部的营业成本分别为８５，１７５．３２万元、９０，５７３．８４万元和９８，６７９．８７万元，且随着公路维护成本的上升呈现不断增加趋势；２０１４年营业成本较上年同期增加８．９５％。公司本部２０１２－２０１４年营运费用支出分别为１１１，６４５．４５万元、８０，４８６．０５万元和９９，７８９．２０万元。综合以上支出，预计公司本部未来流动资金需求不低于２０亿元，因此公司需要更多的营运资金以满足现有业务经营过程中的流动性需求。

  三、本次募集资金运用对公司的影响

  （一）有利于改善公司债务结构

  本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，发行人资产负债率水平将由发行前的７７．６６％增至发行后的７７．８２％，本次发行对资产负债率影响较小。

  （二）对于发行人短期偿债能力的影响

  本期债券发行完成后，按照２０１５年６月３０日的财务数据模拟计算，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并报表的流动比率将从０．９８倍提高至１．０３倍。公司流动比率将有小幅增长，流动资产对流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将进一步增强。

  综上所述，本次债券将有效地拓宽公司融资渠道，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本，满足公司对营运资金的需求，保证公司拟投资项目的顺利实施，有助于提高公司盈利能力，促进公司健康发展。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  １、发行人最近三年财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；

  ２、主承销商出具的核查意见；

  ３、发行人律师出具的法律意见书；

  ４、资信评级公司出具的资信评级报告；

  ５、债券持有人会议规则；

  ６、债券受托管理协议；

  ７、中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅地点

  投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

  １、浙江省交通投资集团有限公司

  地址：浙江省杭州市钱江新城五星路１９９号明珠国际商务中心３号楼

  电话：０５７１－８７５６８０９６

  传真：０５７１－８７５６８０８８

  联系人：姚慧亮、芦文伟

  ２、浙商证券股份有限公司

  地址：杭州市杭大路１号黄龙世纪广场Ｃ座６０１

  电话：０５７１－８７９０２０８２、０５７１－８７９０３１２４

  传真：０５７１－８７９０３２３９

  联系人：华佳、马岩笑

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