证券时报多媒体数字报

  股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2015-092

  债券代码：136016 债券简称：15赛轮债

  赛轮金宇集团股份有限公司

  关于全资子公司对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：山东贝斯特化工有限公司（以下简称“贝斯特化工”）

  ●投资金额：3000万元人民币

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  2015年12月8日，赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东金宇实业股份有限公司（以下简称“金宇实业”）与张相忠、张相杰、姜明华、贾振龙、张世忠、李明等6名贝斯特化工的股东签署了《山东贝斯特化工有限公司增资协议书》。金宇实业拟出资3000万元人民币对贝斯特化工进行增资，以达成双方在炭黑、蒸汽等业务领域的紧密型合作，增资完成后金宇实业持股比例为17.05%。

  （二）2015年12月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司对山东贝斯特化工有限公司增资的议案》，同意金宇实业对贝斯特化工增资3000万元人民币。该议案不需提交股东大会审议。

  （三）该项投资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、投资协议主体的基本情况

  1、山东金宇实业股份有限公司

  （1）类型：股份有限公司

  （2）住所：东营市广饶县经济开发区

  （3）法定代表人：延万华

  （4）注册资本：肆亿捌仟万元整

  （5）经营范围：轮胎、力车胎及其配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶制品生产、销售；胶管生产、销售；轮胎生产技术咨询服务及转让；广告、设计制作；房屋租赁；经核准的自营进出口业务。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （6）与上市公司的关系：山东金宇实业股份有限公司为公司全资子公司。

  2、贝斯特化工6名自然人股东

  ■

  上述6名自然人股东与上市公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、投资标的基本情况

  1、名称：山东贝斯特化工有限公司

  2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  3、住所：广饶经济开发区

  4、法定代表人：张相忠

  5、注册资本：壹亿肆仟陆佰万元整

  6、统一社会信用代码：91370523724808902W

  7、经营范围：炭黑生产、销售；销售：橡胶原材料、化工机械及模具、天然橡胶、燃料油、沥青、渣油、化工产品；电力设备检修；发电销售；电力工程设计与施工；供电；售电；蒸汽生产、销售；经核准的自营进出口业务。（以上各项不含剧毒易燃易爆危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、标的公司增资前后的股权结构

  （1） 增资前

  ■

  （2） 增资后

  ■

  9、标的公司最近一年又一期主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计。

  四、增资协议的主要内容

  1、目标公司新增注册资本的认缴

  （1）各方确认并同意，目标公司的注册资本由人民币14600万元增至人民币17600万元，本次增加的注册资本额为人民币3000万元，新增注册资本金全部由金宇实业认缴，目标公司原股东确认放弃优先认缴公司本次增加的注册资本额的权利。

  （2）各方确认并同意，金宇实业以现金人民币3000万元（以下简称“出资款”）认缴目标公司增资，全部进入注册资本。

  （3）目标公司在收到金宇实业出资款之日起5个工作日内向金宇实业出具同等金额的有效收据或发票，并由目标公司指定的会计师事务所对目标公司的注册资本增资进行验资。目标公司应根据验资报告向金宇实业签发出资证明书。

  （4）增资完成后，金宇实业将作为目标公司的股东，依照法律法规及本协议和公司章程的规定享有股东权利并承担相应的股东义务。但协议各方确认，自金宇实业出资到位之日起，目标公司的资本公积、盈余公积和未分配利润由金宇实业和目标公司原股东共同享有。

  （5）各方同意，金宇实业对于目标公司的全部出资仅用于目标公司正常经营需求、补充流动资金与研发投入，如须用作其他用途，应经目标公司股东会决议批准通过。

  2、同业竞争及竞业禁止

  （1）未经金宇实业书面同意，原股东不得单独设立或以任何形式参与设立新的与目标公司业务相竞争的经营实体；作为管理层的公司股东或实际控制人，不得在目标公司全资企业以外的其他相竞争的企业兼职。

  目标公司原股东和目标公司承诺，为实现首次公开发行股票及上市，目标公司及关联方目前没有，并且保证未来不会以任何形式从事或参与从事与目标公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

  （2）目标公司原股东和目标公司承诺，应促使公司原股东、实际控制人、高级管理人员与目标公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动。在离开公司2年内不得在与目标公司经营业务相关的企业任职；在任职期间，上述人员在其他企业的兼职应符合《公司法》及本协议的相关规定。

  五、对外投资对上市公司的影响

  金宇实业主要从事半钢子午胎的生产经营，贝斯特化工是一家专业从事炭黑研发制造和能源综合利用的企业，其主要产品可以供半钢子午胎生产使用。两家企业不仅区位相近，在能源、供应链等方面具有较大的互补双赢空间。本次增资有利于双方在炭黑、蒸汽等业务领域开展紧密型合作，有利于合作各方的长远利益。

  六、对外投资的风险分析

  本次对外投资的目的主要是使金宇实业与贝斯特化工在炭黑、蒸汽等业务领域开展紧密型合作，未来贝斯特化工向金宇实业提供炭黑、蒸汽等资源和能源的稳定与否可能对金宇实业正常的生产经营产生一定影响。

  七、附件

  （一）山东贝斯特化工有限公司增资协议书

  （二）公司第三届董事会第二十三次会议决议

  特此公告。

  赛轮金宇集团股份有限公司

  董事会

  2015年12月9日

  股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2015-091

  债券代码：136016 债券简称：15赛轮债

  赛轮金宇集团股份有限公司

  第三届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2015年12月8日在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人（其中以通讯表决方式出席4人）。董事长杜玉岱先生因以通讯表决方式出席本次会议，故现场会议由公司副董事长、总裁延万华先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下决议：

  1、《关于全资子公司投资建设全钢子午线轮胎和非公路轮胎项目的议案》

  为进一步提高公司全钢胎和非公路轮胎的市场份额，提高公司产品的全球竞争力，公司全资子公司赛轮（越南）有限公司（以下简称“赛轮越南”）拟投资建设全钢子午线轮胎和非公路轮胎项目，投资总额不超过2亿美元。该项目将充分利用赛轮越南的现有土地，不仅可以节约投资，还可利用越南当地的税收、贸易等政策，以更好的满足全球市场需求。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、《关于全资子公司对山东贝斯特化工有限公司增资的议案》

  鉴于公司全资子公司山东金宇实业股份有限公司（以下简称“金宇实业”）与山东贝斯特化工有限公司（以下简称“贝斯特化工”）存在较大的互补双赢空间，为更好的推进两家公司的业务合作，金宇实业拟对贝斯特化工增资3,000万元。增资完成后，贝斯特化工注册资本变更为17,600万元，金宇实业持股比例为17.05%。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《赛轮金宇集团股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告》（临2015-092）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  3、《关于聘任公司副总裁、财务总监的议案》

  根据相关要求及公司实际情况，经公司总裁延万华先生提名，董事会提名委员会审核，拟聘任刘燕华女士为公司副总裁、财务总监，聘期自本次董事会决议之日起至第三届董事会任期届满。刘燕华女士简历附后。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事对上述第三项议案发表了专门意见。

  特此公告。

  赛轮金宇集团股份有限公司

  董事会

  2015年12月9日

  附：刘燕华女士简历

  刘燕华：女，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师。曾任山东汇德会计师事务所经理，普华永道中天会计师事务所高级经理，软控股份有限公司财务部顾问,瑞元鼎实投资有限公司监事。