证券时报多媒体数字报

  股票代码：002749 股票简称：国光股份 公告编号：2015-036号

  四川国光农化股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知于2015年11月27日以电话、邮件等形式发出，会议于2015年12月 8日以现场表决、通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的董事分别是颜昌绪、曹承宇、魏福香、牟兴勇）。会议由副董事长颜亚奇主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  公司第二届董事会任期将于2015年12月27日届满，本次会议经过有效表决，审议通过了以下议案：

  1、关于提名颜昌绪为公司第三届董事会董事候选人的议案

  表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

  2、关于提名颜亚奇为公司第三届董事会董事候选人的议案

  表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权

  3、关于提名何颉为公司第三届董事会董事候选人的议案

  表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权

  4、关于提名何鹏为公司第三届董事会董事候选人的议案

  表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权

  5、关于提名牟兴勇为公司第三届董事会董事候选人的议案

  表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权

  6、关于提名刘云平为公司第三届董事会董事候选人的议案

  表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权

  7、关于提名杨光亮为公司第三届董事会独立董事候选人的议案

  表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权

  8、关于提名周洁敏为公司第三届董事会独立董事候选人的议案

  表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权

  9、关于提名吉利为公司第三届董事会独立董事候选人的议案

  表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权

  10、关于提议召开2015年第二次临时股东大会的议案

  表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权

  上述议案1-9需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。 独立董事候选人需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司第三届董事会董事采用累积投票制选举，独立董事和非独立董事的选举将分开进行。

  公司第三届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事对公司第三届董事会董事候选人的提名发表了独立意见，详见 2015年12月9日巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

  上述董事、独立董事候选人简历详见附件。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见2015年12月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 。

  《四川国光农化股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》 （公告编号：2015-038号）详见2015年12月9日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  三、备查文件

  四川国光农化股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议

  特此公告。

  四川国光农化股份有限公司

  董事会

  2015年12月8日

  附件：

  四川国光农化股份有限公司

  第三届董事会董事、独立董事候选人简历

  颜昌绪，男，大专学历，高级工程师。1948年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1980年毕业于内江师范学院物理专业。1984年，创办了中国第一家专业生产保鲜剂的企业、公司前身——国光保鲜剂厂，1991年其研究成果“国光牌SE-02保鲜剂”被列为国家级重点科技成果，由国家科委、农业部立项，并发文向全国推荐使用，同时颜昌绪被评定为高级工程师、优秀企业家和科技带头人。历任简阳县国光保鲜剂厂厂长，四川国光实业公司董事长、总经理，四川国光农化有限公司董事长、总经理。现任四川国光农化股份有限公司董事长、技术中心主任，中国农药发展与应用协会植物生长调节剂专业委员会副主任。本公司控股股东、实际控制人。截止本公告披露日，持有本公司37.75%的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》 、 《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  颜亚奇，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历。2000年专科毕业于北京服装学院精细化工专业；2005年取得北京林业大学管理学学士学位。2006年至2009年历任四川国光农化有限公司业务员、北京片区经理、市场部经理、总经理助理；现任四川国光农化股份有限公司副董事长、总经理兼采购部部长。与颜昌绪为父子关系。截止本公告披露日，持有本公司9.44%的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》 、 《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  何颉，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业于西南农业大学，高级人力资源师，2002年进入本公司，历任国光有限业务员、省区经理、营销经理、人力资源部经理、总经办主任。现任四川国光农化股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理，负责行政、发展规划及证券工作。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止本公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》 、 《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  何鹏，男，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权。大专学历，高级注册设备管理工程师、高级工程师。1996年进入本公司，1996年至2009年，历任四川国光实业公司质检科分析员、技术科主任，四川国光农化有限公司质管部部长、质量技术主管、生产副厂长、生产技术厂长。现任四川国光农化股份有限公司董事、副总经理、技术中心副主任，负责研发、生产、质安及新项目的建设工作。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止本公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》 、 《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  牟兴勇，男，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历，助理经济师。2000年进入本公司，历任四川国光农化有限公司湖北片区经理，人力资源部、行政部主管，华中片区经理，中原片区经理，企划部经理，市场部经理助理，现任四川国光农化股份有限公司董事、副总经理，负责营销工作。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止本公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》 、 《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  刘云平，男，1969年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生，高级会计师。中国注册房地产估价师、中国房地产注册经纪人、高级税务策划师。四川大学、西南财经大学、中国策划学院、四川广电专修学院、国家发展改革委员会中小企业司（国家“银河培训”计划）等高校和政府培训机构客座教授，四川亚太高等教育培训中心专家顾问团成员。曾任四川万方事务所集团董事长、总经理。现任成都万方财税咨询有限公司执行董事、总经理。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止本公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》 、 《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  杨光亮，男，1965年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，教授级高级工程师。1995年毕业于北京农业大学农药学专业，获硕士学位。1987年7月至1992年7月在贵州农学院任助教；1995年7月至今，在石油和化学工业规划院（原化学工业部规划院）历任工程师、高级工程师、教授级高级工程师。并兼任中国化工学会农药专业委员会委员、《中国农药》杂志副主编、中国农药工业协会副秘书长。现任江苏蓝丰生物化工股份有限公司独立董事、安徽广信农化股份有限公司独立董事、山东先达农化股份有限公司独立董事。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 截止本公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

  周洁敏，女； 1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士学位，博士研究生学历，教授级高级工程师。1996年和2005年毕业于北京林业大学森林经理专业，分别获硕士学位和博士学位。1991年6月至1993年8月在浙江省开化林场任技术员，1996年至2005年，在国家林业局调查规划设计院历任助理工程师、工程师、高级工程师，2005年至今任教授级高工。并兼任中国林产工业协会副秘书长、常务理事、理事，全国营造林标准化技术委员会秘书长，北京林业大学兼职教授、硕博士生导师。2014年5月至今，任德尔国际家居股份有限公司独立董事。2015年7月至今，任云南云投生态环境科技股份有限公司独立董事。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 截止本公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

  吉利，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。管理学（会计学）博士，中国注册会计师（非执业）。2001 年本科毕业于西南财经大学理财学专业，获经济学学士学位；2001年至2006年在西南财经大学会计学专业硕博连读，获管理学博士学位；2006年留校任教，从事财务管理与管理会计的教学和研究工作。现为西南财经大学会计学院教授、博士生生导师，现代财务研究所所长，中国管理会计研究中心副主任。是财政部全国会计领军（后备）人才，四川省会计领军暨高级会计（后备）人才。现任攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司独立董事、四川岷江水利电力股份有限公司独立董事。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 截止本日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

  股票代码：002749 股票简称：国光股份 公告编号：2015-037号

  四川国光农化股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2015年12月2日以直接送达方式发出，会议于2015年12月8日上午以现场或通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议由监事会主席主持，董事会秘书和证券事务代表列席本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议经过有效表决，审议通过了以下议案：

  1、审议通过《关于提名邹涛为公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》；

  表决情况：3票赞同，0票发对，0票弃权。

  2、审议通过《关于提名卢浩为公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》；

  表决情况：3票赞同，0票发对，0票弃权。

  以上监事候选人简历见附件一。

  该议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议并采取累积投票制表决， 监事候选人经股东大会选举后与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

  最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  三、备查文件

  四川国光农化股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议

  特此公告。

  四川国光农化股份有限公司

  监事会

  2015年12月9日

  附件一：

  邹涛先生简历

  邹涛，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，农艺师，高级庄稼医生。2001 年进入公司，历任国光有限园林部、农化部销售职员、技术部产品及广告设计室主任，作物项目部部长。现任公司监事会主席、产品部部长、设计室主任。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止本公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒， 不存在 《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  卢浩先生简历

  卢浩，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，设备管理高级工程师，化工助理工程师。1996 年进入公司，历任甲哌鎓车间主任、代森锰车间主任、合成车间车间主任、研发部合成工业转化室主任兼生产部合成车间主任。现任公司监事、省级技术中心主任助理。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止本公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒， 不存在 《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  股票代码：002749 股票简称：国光股份 公告编号：2015-038号

  四川国光农化股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议决议，公司决定召开2015年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

  2、会议的召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法性、合规性：公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于提议召开2015年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期和时间：

  现场会议时间：2015年12月24日（星期四 ）下午14:30

  网络投票时间为：2015年12月23日——2015年12月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月23日下午15:00至2015年12月24日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票(包含证券交易系统和互联网系统)中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

  6、出席对象：

  （1）截止2015年12月16日（星期三）下午15：00交易结束后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  7、会议地点： 龙泉会议室

  8、股权登记日：2015年12月16日（星期三）

  9、会议主持人：董事长颜昌绪

  二、会议审议事项

  1、审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》

  1.01、选举颜昌绪为第三届董事会非独立董事

  1.02、选举颜亚奇为第三届董事会非独立董事

  1.03、选举何颉为第三届董事会非独立董事

  1.04、选举何鹏为第三届董事会非独立董事

  1.05、选举牟兴勇为第三届董事会非独立董事

  1.06、选举刘云平为第三届董事会非独立董事

  2、审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》

  2.01、选举杨光亮为第三届董事会独立董事

  2.02、选举周洁敏为第三届董事会独立董事

  2.03、选举吉利为第三届董事会独立董事

  3、审议《关于监事会换届选举的议案》

  3.01、选举邹涛先生为第三届监事会非职工代表监事

  3.02、选举卢浩先生为第三届监事会非职工代表监事

  上述议案1、2已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，议案3已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，详情请见公司在指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  上述议案均采取累积投票制进行表决，即每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事、监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。公司第三届董事会将由6名非独立董事和3名独立董事组成，非独立董事与独立董事分别表决。公司第三届监事会由3名监事组成，其中1名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或合计持有公司5%以下股份的股东（不包含5%；不包含公司董事、监事、高级管理人员）。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

  （2）符合条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。

  （3）异地股东可用邮件或信函方式登记。

  2、会议登记时间：2015年12月21日上午9:00至11:30，下午13:30至16:30。

  3、会议登记地点：四川省成都市龙泉驿区北京路899号董事会办公室

  信函送达地址：四川省成都市龙泉驿区北京路899号，信函请注明“股东大会”字样。

  联系电话：028-66848862

  传真号码：028-66848862

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址：四川省成都市龙泉驿区北京路899号（邮政编码：610100）

  联系人：何颉

  电子邮件：info@scggic.com

  联系电话：028-66848862

  2、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第十六次会议决议

  2、公司第二届监事会第十二次会议决议

  3、公司独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项独立意见

  特此公告。

  四川国光农化股份有限公司董事会

  2015年12月8日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362749。

  2、投票简称：国光投票。

  3、投票时间：2015年12月24日的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

  4、在投票当日，“国光投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号。每项议案以相应的委托价格分别申报。如议案1为选举非独立董事，则1.01元代表第一位候选人，1.02元代表第二位候选人，依此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格见下表：

  ■

  （3）上述议案采用累积投票制，在“委托数量”项下填报选举票数。

  ① 选举公司第三届董事会非独立董事：

  持有的表决权总数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

  股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的表决权总数。

  ②选举公司第三届董事会独立董事：

  持有的表决权总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的表决权总数。

  ③选举公司第三届监事会非职工监事：

  持有的表决权总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将票数平均分配给2位非职工监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的表决权总数。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。；

  （5）股东以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月23日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年12月24日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  四川国光农化股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2015年12月24日（星期四）下午14:30召开的四川国光农化股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

  ■

  注：

  1、上述议案采用累积投票制，请在相应的意见格内填报投给某候选人的选举票数。

  2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

  3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

  4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  委托人名称： 委托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托权限：

  委托日期： 年 月 日 委托期限至本次会议结束

  四川国光农化股份有限公司独立董事

  关于第二届董事会第十六次会议

  相关事项的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，作为四川国光农化股份有限公司（下称“公司”）独立董事，对公司第二届董事会第十六次会议审议的关于公司董事会换届选举的相关事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

  经过对颜昌绪先生、颜亚奇先生、何颉先生、牟兴勇先生、何鹏先生、刘云平先生等六位非独立董事候选人以及杨光亮先生、周洁敏女士、吉利女士等三位独立董事候选人的教育背景、工作履历和专业素养等相关资料的认真审核，我们认为，前述九位候选人均符合担任董事、独立董事的资格和条件，独立董事候选人除具备担任董事的资格和条件外，还符合担任独立董事的资格和条件，且均具有独立性；前述九位候选人均不存在《公司法》第147条规定的情形，未发现有不得担任公司董事、独立董事的情形， 不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。公司独立董事候选人和非独立董事候选人的提名和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，提名人在充分了解被提名人的教育背景、工作履历和专业素养等基本情况的基础上进行提名，并已征得被提名人书面同意，提名和表决程序合法有效。

  综上，我们同意颜昌绪先生、颜亚奇先生、何颉先生、牟兴勇先生、何鹏先生、刘云平先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意杨光亮先生、周洁敏女士、吉利女士为公司第三届董事会独立董事候选人， 并同意将前述九位候选人提交公司2015年第二次临时股东大会选举。

  曹承宇： 魏福香：

  余海宗： 杨玉培：

  2015年12月8日