证券时报多媒体数字报

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2015-077

  中国铝业股份有限公司

  第五届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2015年12月8日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十六次会议。会议应到董事8人，有效投票人数8人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并一致通过了下述议案：

  审议通过了关于明确公司转让山西华兴铝业有限公司股权收回资金使用用途的议案

  董事会同意公司将转让山西华兴铝业有限公司（以下简称“山西华兴铝业”）股权收回的资金用于永久性补充公司流动资金。详情请参见公司另行披露的《中国铝业关于拟转让山西华兴铝业有限公司股权的补充公告》。

  公司全体独立董事认为，将本次转让山西华兴铝业股权收回资金用于永久性补充公司流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。公司决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》等的有关规定。

  董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。同时，建议授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责处理与上述资金使用相关的一切事宜及签署一切相关文件。

  议案表决情况：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  备查文件：1.中国铝业股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议

  2.独立董事专项意见

  中国铝业股份有限公司董事会

  2015年12月8日

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2015-078

  中国铝业股份有限公司关于拟转让

  山西华兴铝业有限公司股权的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国铝业股份有限公司（“公司”或“中国铝业”）第五届董事会第二十五次会议审议批准了《关于公司拟转让山西华兴铝业有限公司股权的的议案》，为引入战略投资者共同打造公司山西铝循环产业园基地，公司拟公开挂牌转让山西华兴铝业有限公司（“山西华兴铝业”）50%的股权（“标的股权”），挂牌价格不低于该股权评估价值人民币23.51亿元。鉴于山西华兴铝业负责运营的兴县氧化铝项目为公司非公开发行股票的募集资金投资项目，现公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对本次标的股权转让情况补充公告如下：

  一、本次交易概述

  1、山西华兴铝业是公司于2010年7月在山西兴县投资建设的氧化铝企业，注册资本金人民币185,000万元，主要从事铝土矿开采、氧化铝生产等业务。公司直接持有其60%的股权，公司全资子公司中国铝业香港有限公司持有其40%的股权。

  2、根据公司《非公开发行股票情况报告书》，公司非公开发行募集资金扣除发行费用后用于中国铝业兴县氧化铝项目、中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目及补充公司流动资金。其中，兴县氧化铝项目由山西华兴铝业负责实施。该项目于2011年5月份正式开工建设，2014年全线投产运营。2015年6月，公司完成非公开发行股票后，公司五届第十九次董事会批准公司以募集资金置换预先投入兴县氧化铝项目的自有资金人民币460,993万元。

  3、根据公司打造山西铝循环产业园基地的整体战略部署，公司拟引入战略投资者进行合资合作，共同构建煤电铝一体化发展新模式。因此，公司拟通过在产权交易所公开挂牌出让的方式对外转让标的股权，挂牌底价不低于标的股权评估价值人民币23.51亿元。

  二、标的股权的转让原因

  根据公司打造山西铝循环产业园基地的整体战略部署，公司拟引入战略投资者进行合资合作，共同构建煤电铝一体化发展新模式。因此，公司拟对外转让直接持有的山西华兴铝业50%的股权。

  三、项目的完工情况和实现效益情况

  山西华兴铝业负责实施的兴县氧化铝项目，于2011年5月份正式开工建设，2014年全线投产运营。

  山西华兴铝业2014年经审计的净利润人民币7601.39万元，2015年1-10月经审计的净利润为人民币2.33亿元。

  四、标的股权转让定价依据及资金用途

  1、定价依据

  本次拟转让的标的股权拟按照不低于其评估价值在上海产权交易所挂牌转让，具体金额取决于最终确定的转让价格。中联资产评估集团有限公司（“中联评估”）对山西华兴铝业进行了评估，山西华兴铝业于评估基准日（2015年10月31日）的净资产账面值人民币210,901.43万元，采用收益法确定的山西华兴铝业股东全部权益评估价值为人民币 470,295.76 万元，标的股权的对应评估价值约为人民币23.51亿元。

  2、资金用途

  公司第五届董事会第二十六次会议审议批准了《关于明确公司转让山西华兴铝业有限公司股权收回资金使用用途的议案》，本次对外转让获得资金用于永久性补充公司运营所需的流动资金。

  公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资及为他人提供财务资助。

  五、监事会意见

  山西华兴铝业运营的兴县氧化铝项目为公司非公开发行股票的募投项目。此次公司拟公开挂牌转让山西华兴铝业50%的股权符合公司发展战略部署和实际经营需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司对此次拟转让部分募投项目股权的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》等的有关规定。

  同时，监事会认为将本次转让山西华兴铝业股权收回资金用于永久性补充公司流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。公司决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》等的有关规定。

  因此，公司监事会同意公司此次转让募投项目山西华兴铝业50%股权及将转让股权收回的资金用于永久性补充公司流动资金，并同意将前述事项提交公司股东大会审议。

  六、独立董事意见

  山西华兴铝业运营的兴县氧化铝项目为公司非公开发行股票的募投项目。此次公司拟公开挂牌转让山西华兴铝业50%的股权符合公司发展战略部署和实际经营需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会对此次拟转让部分募投项目股权的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》等的有关规定。

  同时，独立董事认为将本次转让山西华兴铝业股权收回资金用于永久性补充公司流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。公司决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》等的有关规定。

  因此，公司独立董事一致同意公司此次转让募投项目山西华兴铝业50%股权及将转让股权收回的资金用于永久性补充公司流动资金，并同意将前述事项提交公司股东大会审议。

  七、保荐机构的核查意见

  1、中国铝业第五届董事会第二十五次会议审议通过了关于本次转让募集资金投资项目暨出售山西华兴铝业50%股权的事项，中国铝业第五届董事会第二十六次会议审议通过了关于本次转让股权收回资金用于永久性补充公司流动资金的事项。前述事项均履行了必要的审批和信息披露程序，符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定及《公司章程》等的相关规定，议案尚须提交公司股东大会审议。

  2、本次交易预计不会构成重大资产重组，预计不会构成关联交易。

  3、中国铝业独立董事对本次转让募集资金投资项目暨出售山西华兴铝业50%股权及将转让股权收回资金用于永久性补充公司流动资金的事项发表了明确的同意意见；

  4、中国铝业监事会对本次转让募集资金投资项目暨出售山西华兴铝业50%股权及将转让股权收回资金用于永久性补充公司流动资金的事项发表了明确的同意意见；

  5、中联资产评估有限公司出具了《中国铝业拟转让山西华兴铝业有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1680号）。

  综上，平安证券有限责任公司作为保荐机构对中国铝业拟转让部分募集资金投资项目暨出售山西华兴铝业50%股权及将转让股权收回资金用于永久性补充公司流动资金的事项无异议。

  除上述补充内容外，《中国铝业股份有限公司关于公司拟转让山西华兴铝业有限公司股权的的公告》（公告编号：临2015-075）中其他内容不变，敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司董事会

  2015年12月8日

  证券代码：601600 证券简称：中国铝业 公告编号：临2015-079

  中国铝业股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国铝业股份有限公司（“公司”或“本公司”）曾于2015年11月14日、2015年12月1日在上海证券交易所网站披露了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知公告》和《关于2015年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》。本次股东大会公司采取现场投票与网络投票相结合的方式，为进一步保护投资者的合法权益，方便公司股东行使表决权，现将公司本次股东大会的通知提示如下：

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次：

  2015年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年12月29日下午2点

  召开地点：中国北京市海淀区西直门北大街62号中国铝业股份有限公司总部办公楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年12月29日

  至2015年12月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已分别于2015年8月28日、2015年11月14日、2015年11月21日、2015年11月26日及2015年12月1日进行披露。详情请见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》上发布的相关公告。

  2、 特别决议议案：议案10、11

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、12、13

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3、4、5、7、8

  应回避表决的关联股东名称：中国铝业公司、包头铝业（集团）有限责任公司、山西铝厂

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1. 符合出席条件的A股个人股东，须持本人身份证或其他能够表明本人身份的有效证件或证明、持股凭证等进行登记；委托代理人须持书面授权委托书、本人及委托人有效身份证件或证明、委托人持股凭证等进行登记。

  2. 符合出席会议条件的A股法人股东，法定代表人出席会议的，须持法人营业执照复印件、法定代表人本人有效身份证件、持股凭证等进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面委托书、法人营业执照复印件、本人有效身份证件、持股凭证等进行登记。

  3. 上述登记材料均需提供复印件一份，个人股东材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件需加盖公司公章。

  4. 拟现场出席本次股东大会的A股股东或股东代理人请填妥及签署回执（请见附件3），并于2015年12月8日或之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室。

  5．本次股东大会于2015年12月29日下午14:00开始，会议登记时间为2015年12月29日下午13:00至14:00，登记地点为中国北京市海淀区西直门北大街62号中国铝业股份有限公司总部办公楼。

  六、其他事项

  1．会议联系方式

  地址：中国北京市海淀区西直门北大街62号

  中国铝业股份有限公司董事会办公室

  邮编：100082

  电话：（86 10）82298162/82298161

  传真：（86 10）82298158

  2．现场出席本次股东大会的股东及股东代理人的交通及食宿费用自理

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司董事会

  2015年12月8日

  附件1：2015年第二次临时股东大会授权委托书

  附件2：2015年第二次临时股东大会回执

  附件1：

  中国铝业股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会授权委托书

  中国铝业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月29日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  1. 议案1-11采用常规投票制。常规投票制表决票填写方法：请在您认为合适的栏内填上“√”（若仅以所持表决权的部分票数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体票数）。

  2. 议案12-14采用累积投票制。累积投票制表决票填写方法：累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或监事时，每一股份拥有与应选董事、独立董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制包含常规投票制，股东可以所持表决权的部分票数投票，也可以全部票数投票。请您在“投票数”栏下写明投票的具体数量，如果您在候选人的“投票数”栏内填上“√”，即默认您对候选人的投票数与您拥有的持股数相同。

  3. 如委托人没有填写具体表决意见，受托人可根据自己的意愿进行投票。

  4. 本委托书的剪报、复印件均有效。

  5. 股东代理人出席会议时请出具经股东本人签字（法人股东需加盖公章）的委托书原件

  附件2：

  中国铝业股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会回执

  中国铝业股份有限公司：

  兹通知贵司，以下人员将出席贵司于2015年12月29日下午14:00在中国北京市海淀区西直门北大街62号中国铝业股份有限公司总部办公楼会议室召开的2015年第二次临时股东大会：

  ■

  注：1. 本回执的剪报、复印件均有效。

  2. 本回执在填妥及签署后，请于2015年12月8日（星期二）或之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室（地址为中国北京市海淀区西直门北大街62号2603室，邮编100082，或传真号码（86 10）82298158）。