证券时报多媒体数字报

  证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-119

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  第三届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）通知于2015年12月8日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2015年12月10日上午9:00在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

  会议由董事长陈禹先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决。

  一 审议通过《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

  鉴于公司拟补充说明本次发行募集资金投资项目情况，公司修订了《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  根据2015年第一次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过后无需 提交股东大会审议。

  表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。

  详见公司2015年12月11日于巨潮资讯网上披露的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  二 审议通过《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告（修订稿）>的议案》

  鉴于公司拟补充说明本次发行募集资金投资项目情况，公司修订了《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告（修订稿）》。

  根据2015年第一次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过后无需 提交股东大会审议。

  表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。

  详见公司2015年12月11日于巨潮资讯网上披露的《非公开发行A股募集资金运用可行性研究报告（修订稿）》。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  董事会

  2015年12月11日

  证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-120

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152370号）（以下简称：“反馈意见”）的要求，江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称：“公司”）及相关中介机构经过认真研究和论证分析，完成了对反馈意见中所列问题的回复。现按规定公开披露反馈意见回复，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的《关于公司非公开发行股票申请文件之反馈意见的回复》，公司将在上述反馈意见回复披露后2个工作日内及时报送中国证监会。

  公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  董事会

  2015年12月11日

  证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-121

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告（修订稿）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次非公开发行完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

  一、本次非公开发行对摊薄即期回报的影响

  本次非公开发行不超过18,756.70万股股票，本次发行完成后，公司总股本将由31,100.00万股增加至49,856.70万股。本次发行价格为9.33元/股，拟募集资金总量为不超过175,000万元。

  假设前提：

  1、假设本次非公开发行于2016年6月30日实施完毕；

  2、本次非公开发行不超过18,756.70万股股票，本次发行完成后，公司总股本将由31,100.00万股增加至49,856.70万股。本次发行价格为9.33元/股，拟募集资金总量为175,000万元，未考虑扣除发行费用的影响；

  3、假设2015年净利润与2014年持平，2016年净利润增长率分别按10%、0、-10%计算；

  4、在预测2015、2016年数据时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响；

  5、假设宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化等。

  6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  基于上述假设与前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  注1：上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来盈利情况的观点，亦不代表公司对未来经营情况及趋势的判断；

  注2：上述测算不考虑可能的分红影响；

  注3：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  二、公司拟采取的填补即期回报的具体措施

  为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、加快技术创新、提高资金使用效率等措施来提高公司竞争能力和持续盈利能力，进而增厚未来业绩，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

  公司拟采取的具体措施如下：

  1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。本次募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理办法》及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，实行专户存储，严格控制募集资金使用的各环节，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

  2、积极推进公司发展战略，提升公司市场竞争力

  本次发行完成后，公司现有桥梁钢结构业务将受益于公司资本实力的提高，夯实公司该业务抵御风险、稳步发展的能力，增强行业竞争力，同时为公司发展战略的实施提供资金保障。

  公司将利用部分募集资金投资北京文凯兴教育投资有限责任公司，并在北京建设国际学校，进军正在快速发展的高端教育市场。该学校尚处于建设阶段，预期2017年能够开始招生并带来稳定的盈利。因此公司的业务将在未来逐步由以桥梁钢结构业务为主过渡到与教育业务并重的业务格局。

  3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

  公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

  4、完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年度）》并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订。

  《公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年度）》及修订后的《公司章程》已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  特此公告。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会

  2015年12月11日

  证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-122

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况及整改措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）非公开发行股票申请已获得中国证券监督管理委员会受理，目前该事项处于审核阶段。2015年11月24日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152370号）。根据该反馈意见的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：

  一、2013年2月28日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）向发行人出具监管关注函

  2013年2月28日，发行人收到深交所下发的《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2013]第8号），深交所在上述监管关注函中对公司未及时上传2012年度业绩快报提出关注。

  2013年3月5日，公司向深交所提交《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复报告》，并组织证券部、财务部、内审部及其他相关部门加强学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和深圳证券交易所其他相关规定，提高业务素质和责任意识，及时履行审批程序及信息披露义务。

  二、2013年5月8日，深交所向发行人出具问询函

  2013年5月8日，发行人收到深交所下发的《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司年报问询函》（中小板年报问询函[2013]第188号），深交所就公司2012年年报中业绩下滑、经营活动产生的现金流量净额下降、应收账款周转率下降、存货周转率下降、预付账款增长等问题进行了问询。

  2013年5月13日，公司向深交所提交《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关于2012年年报问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

  三、2013年9月2日，深交所向发行人出具问询函

  2013年9月2日，发行人收到深交所下发的《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2013年半年报的问询函》（中小板半年报问询函[2013]第22号），深交所对公司半年报中业绩下滑相关问题进行了问询。

  2013年9月9日，公司向深交所提交《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关于2013年半年报问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

  四、2014年3月3日，深交所向发行人出具监管关注函

  2014年3月3日，发行人收到深交所下发的《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2014]第23号），深交所对公司披露的2013年业绩快报与前次预计存在较大差异、2013年净利润亏损问题提出关注。

  2014年3月7日，公司向深交所提交《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2013年度业绩快报所涉事项的专项说明》，就深交所提出的问题进行了回复。

  五、2014年5月9日，深交所向发行人出具问询函

  2014年5月9日，发行人收到深交所下发的《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司的2013年年报的问询函》（中小板年报问询函[2014]第98号），深交所对公司2013年年报业绩亏损、毛利率、工程施工、会计政策等情况提出问询。

  2014年5月15日，公司向深交所提交《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关于2013年年报问询函的回复》，审计机构华普天健向深交所提交《对公司存货及存货跌价准备科目审计所实施的审计程序及公司存货跌价准备计提充足性出具专项说明》，就深交所提出的问题进行了书面回复。

  六、2014年7月3日，深交所向发行人及部分董事高管下达处分决定书

  2014年7月3日，深交所出具《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2014]231号），就发行人2013年度盈亏性质发生变化且未在2014年1月31日前及时披露业绩预告修正公告事宜，对公司、公司董事长陈禹、总经理蒋海生、副总经理、财务总监兼董秘郁征给予通报批评的处分。

  公司董事会充分重视上述问题，制定如下整改措施：1、建立健全内部控制体系：全面梳理财务核算与财务报告等内控制度及流程，对前期财务差错逐条梳理、分项总结，明确关键控制点，加强内部控制自我评估，对存在的内控风险点及控制缺陷，完善内部控制制度及流程，并全面认真执行。2、进一步夯实财务基础，确保会计信息质量。按照国家及企业有关会计基础工作规范和要求，进一步提高财务会计信息质量，充分认识财务会计信息质量的重要性，努力提高财务会计信息的真实性、完整性、及时性、有效性，认真总结基础工作规范化的经验教训，进一步强化对财务会计基础工作的监督和检查。3、加强对财务人员的培训，提高财务人员的业务素质和专业能力。4、加强对财务核算的审计监督，定期开展内部控制审计，不断改善内部控制薄弱环节。

  七、2014年12月26日，深交所向发行人出具问询函

  2014年12月26日，深交所向发行人出具《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2014]第192号），对公司重大资产重组停牌前的保密情况，以及公司、公司董监高、持股5%以上股东以及内幕信息知情人与存在异常交易的账户是否存在关联关系情况进行问询。

  2015年1月4日，公司向深交所提交《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关于深圳证券交易所中小企业管理部问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了书面回复。

  八、2015年4月8日，深交所向发行人出具问询函

  2015年4月8日，深交所向发行人出具《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函[2015]第28号），对公司2014年年报关于风险事项、BT项目核算的会计政策、建造合同形成的已完工未结算资产等事项进行了问询。

  2015年4月20日，公司向深交所提交《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关于深圳证券交易所2014年年报问询函的专项说明》，就深交所提出的问题进行了书面回复。

  九、2015年5月13日，深交所向发行人出具监管关注函

  2015年5月13日，深交所向发行人出具《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第168号），要求公司说明非公开发行预案是否适用于《重大资产重组管理办法》的相关规定，并要求保荐机构出具核查意见。

  2015年5月18日，公司向深交所提交了《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关于深圳证券交易所监管关注函的回复意见》、保荐机构向深交所提交了《华林证券有限责任公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司对于深圳证券交易所监管关注函回复的核查意见》，就深交所提出的问题进行了书面回复。

  除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

  特此公告。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会

  2015年12月11日