证券时报多媒体数字报

  （上接B2版）

  （一）发行人的设立及注册资本演变

  1、发行人的设立

  义乌中国小商品城恒大开发总公司（义乌市市场发展集团前身）设立于1993年6月27日，是经义乌市小商品世界、义乌市国有资产经营公司及浙江省义乌市市场综合服务公司共同签订《关于组建“义乌中国小商品城恒大开发总公司”协议书》所组建的全民和集体合营企业，设立时注册资本为3,928.30万元，实收资本为3,928.30万元，其中，义乌市小商品世界出资3,102.57万元，占资本总额79%，义乌市国有资产经营公司出资668.73万元，占资本总额17%，义乌市市场综合服务公司出资157万元，占资本总额4%，注册资本为3,928.30万元。1993年10月14日，经义乌会计师事务所义会师验[1993]166号验资报告验证，评估后发行人净资产为5,760.00万元。1993年11月15日，发行人经义乌市财政税务局《关于义乌中国小商品城恒大开发总公司资产评估确认书》（义财国资[1993]11号）确认，发行人净资产5,760.00万元。

  2、发行人注册资本、股权、公司类型演变

  （1）1994年增资、股权变更

  1994年4月11日，经发行人股东会决议《关于“义乌中国小商品城恒大开发总公司”增扩资本金的决议》通过，发行人注册资本变更为6,180.00万元。本次新增资本金中，义乌市市场综合服务公司增资300万元，新增义乌市稠城镇第一交易所和义乌市稠城镇第二交易所资本金各60万元。1994年3月31日，经义乌市审计师事务所资金信用（验资）证明书验证，发行人本次变更后注册资本为6,180.00万元，实收资本为6,180.00万元。

  本次变更后，发行人股权结构如下：

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  （2）1999年增资、股权变更

  1999年12月14日，发行人根据义乌市人民政府办公室抄告单《关于中国小商品城恒大开发总公司相关资产的处置意见》（义办第221号），将佛堂综合市场1,653.76万元政府资产全额投入义乌中国小商品城恒大开发总公司，并委托义乌市市场开发服务中心经营，发行人注册资本变更为7,833.77万元，联营法人单位变更为义乌市市场开发服务中心和义乌市国有资产经营公司。1999年12月16日，义乌市审计师事务所出具义审师验字[1999]第664号《验资报告》，对上述出资进行了验证。本次变更后，发行人股权结构如下：

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  （3）2009年公司类型、股权变更

  根据义乌市人民政府办公室抄告单（义办第40号），发行人进行改制。义乌市市场开发服务中心和义乌市国有资产经营公司（两家公司均为义乌市国有资产监督管理局全资所有）所拥有的发行人全部股权划转至义乌市国资委，由义乌市国资委履行出资人职责，发行人由义乌中国小商品城恒大开发总公司变更为义乌小商品城恒大开发有限责任公司，公司类型变更为有限责任公司（国有独资）。2009年4月9日，浙江至诚会计师事务所出具浙会师验字[2009]第83号《验资报告》，对上述出资进行了验证。

  （4）2013年股权变更

  2013年12月30日，经发行人控股股东决定通过，同意义乌市国资委持有的全部股权划转给义乌市国有资本运营中心，公司更名为义乌市市场发展集团有限公司。

  （二）发行人公司设立及最近三年及一期内实际控制人变化情况

  发行人设立时实际控制人为全民所有制企业。最近三年及一期，发行人实际控制人为义乌市国有资产监督管理委员会，报告期内实际控制人未发生变化。

  （三）发行人的最近三年及一期重大资产重组情况

  发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换等重大资产重组的情况。

  （四）发行人前十大股东情况

  截至2015年6月30日，发行人股东为义乌市国有资本运营中心。

  二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人股权投资图

  截至2015年6月30日，发行人主要子公司情况的结构图如下所示：

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  （二）发行人重要股权投资基本情况

  1、发行人主要控股子公司基本情况

  截至2015年6月30日，发行人主要控股子公司的基本情况及经营业务情况如下所示：

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  1公司直接持有商城集团55.82%股份，通过全资子公司义乌市市场开发服务中心有限责任公司间接持有商城集团0.19%，因此合计持有商城集团的股份比例为56.01%。

  2截至2015年6月30日，义乌市中新力合担保有限公司由发行人、中新力合股份有限公司以及义乌市其他若干法人股东共同出资成立，其中发行人直接持股30%，通过全资子公司义乌市市场发展服务中心有限责任公司间接持股10%，合计持股40%。中新力合股份有限公司持股30%，义乌市其他若干法人股东合计持有剩余30%股份，同时，该公司7名董事中3名（包括董事长）由发行人委派，发行人能够对该公司的经营决策形成重大影响，故将其纳入合并报表范围。

  发行人主要子公司基本情况介绍如下：

  （1）浙江中国小商品城集团股份有限公司（600415.SH）

  商城集团成立于1993年12月，主营业务范围包括市场经营、房地产、商品销售、酒店、广告、展会等，为目前我国最大的专业批发市场的发展商之一，主要经营义乌国际商贸城一至五区及篁园服装市场等，现有市场经营面积470余万平方米、商铺7万个、日客流量21万余人次，商品几乎囊括工艺品、饰品、小五金、日用百货等所有日用工业品，在全世界小商品创造和贸易中有着非常重要的地位。商城集团于2002年5月9日在上海证券交易所挂牌交易，证券简称“小商品城”（600415.SH），截至2015年6月30日，商城集团总股本为5,443,214,176股，发行人直接持有商城集团3,048,741,856股股份，持股比例为56.01%。截至2014年12月31日，商城集团资产总额为2,849,840.53万元，归属于母公司的所有者权益为881,762.68万元，2014年度，商城集团实现营业收入384,328.22万元，归属于母公司所有者的净利润为40,895.91万元。

  （2）义乌市物资再生利用有限公司

  物资再生利用公司成立于1997年12月，主要经营废机车辆回收、废旧金属回收及加工、旧非机动车处理、闲置设备调剂、汽车配件的批发零售等业务。截至2014年12月31日，物资再生利用公司总资产为522.59万元，2014年度实现营业收入322.35万元，归属于母公司的净利润为-207.80万元。

  （3）浙江义乌农村经济发展有限公司

  农发公司成立于2000年，主要经营范围为批发兼零售：预包装食品；市场建设，农业生产基地开发；货物进出口、技术进出口；蔬菜、水果、初级食用农产品销售。截至2014年12月31日，农发公司资产总额为87,180.81万元，所有者权益为3,953.27万元。2014年度，农发公司实现营业收入10,626.41万元，归属于母公司的净利润为1,474.36万元。

  （4）浙江省义乌市粮油储运有限公司

  粮油储运公司成立于1992年，主要经营范围为货运站（场）经营（仓储理货）市场投资管理服务等。截至2014年12月31日，粮油储运公司资产总额为6,043.76万元，所有者权益为3,261.89万元。2014年度，粮油储运公司实现营业收入873.40万元，归属于母公司的净利润为175.84万元。

  （5）义乌市市场开发服务中心有限责任公司

  市场开发服务中心成立于1995年，主要经营范围为市场开发服务、物业服务等。截至2014年12月31日，市场开发服务中心资产总额为70,323.54万元，所有者权益为36,592.04万元。2014年度，市场开发服务中心实现营业收入11,461.28万元，归属于母公司的净利润为903.78万元。

  （6）浙江义乌林业开发有限公司

  林发公司成立于1996年，主要经营范围为名特优林业基地建设，市场投资开发（不含金融、期货、证券市场），展览服务，物业服务。截至2014年12月31日，林发公司资产总额为45,096.60万元，所有者权益为9,314.41万元。2014年度，林发公司实现营业收入7,327.76万元，归属于母公司的净利润为1,164.36万元。

  （7）浙江幸福湖体育发展有限责任公司

  幸福湖体育发展公司成立于2011年，主要经营范围为体育场馆管理服务，文体用品、服装、运动器材批发及租赁。截至2014年12月31日，幸福湖体育发展公司资产总额为8,705.73万元，所有者权益为4,076.31万元。2014年度，幸福湖体育发展公司实现营业收入29.28万元，归属于母公司的净利润为-572.38万元。截至2015年3月31日，幸福湖体育发展公司资产总额为8,480.49万元，归属于母公司的所有者权益为3,836.43万元。

  （8）义乌市农信融资担保有限公司

  农信融资担保公司成立于2013年，主要经营业务为融资性担保业务。截至2014年12月31日，农信融资担保公司资产总额为11,263.04万元，所有者权益为10,211.07万元。2014年度，农信融资担保公司实现营业收入761.15万元，归属于母公司的净利润为246.91万元。

  （9）义乌市保安服务公司

  保安服务公司成立于1988年，为国有企业，为发行人全资子公司，持有义乌惠商紫荆股权投资有限公司2.11%的股权。截至2014年12月31日，保安服务公司资产总额为7,734.15万元，所有者权益为3,616.23万元。2014年度，保安服务公司实现营业收入5,801.09万元，归属于母公司的净利润为20.47万元。

  （10）义乌电影传媒有限公司

  电影传媒公司成立于2004年，是企业化管理的事业单位，主要经营范围为电影发行放映；兼营音像制品发行（限分支机构经营）。截至2014年12月31日，电影传媒公司资产总额为3,690.45万元，所有者权益为3,177.49万元。2014年度，电影传媒公司实现营业收入2,375.70万元，归属于母公司的净利润为148.55万元。截至2015年3月31日，电影传媒公司资产总额为3,797.58万元，归属于母公司的所有者权益为3,232.95万元。

  （11）义乌市粮食收储有限公司

  粮食收储公司成立于1998年，主要经营粮食收购，饲料批发、零售，货物进出口、技术进出口等。截至2014年12月31日，粮食收储公司资产总额为27,026.69万元，所有者权益为9,111.89万元。2014年度，粮食收储公司实现营业收入6,322.80万元，归属于母公司的净利润为227.32万元。截至2015年3月31日，粮食收储公司资产总额为28,051.04万元，归属于母公司的所有者权益为9,140.29万元。

  （12）义乌市民爆器材专营有限公司

  民爆器材专营公司成立于1997年，主要经营范围为民爆器材批发、零售。截至2014年12月31日，民爆器材专营公司资产总额为1,768.60万元，所有者权益为1,289.34万元。2014年度，民爆器材专营公司实现营业收入1,825.68万元，归属于母公司的净利润为193.18万元。

  （13）义乌市中新力合担保有限公司

  义乌中新力合担保有限公司成立于2009年，主要经营业务为融资性担保业务。截至2014年12月31日，中新力合担保公司资产总额为32,660.04万元，所有者权益为26,797.98万元。2014年度，中新力合担保公司实现营业收入3,492.55万元，归属于母公司的净利润为1,118.32万元。

  2、发行人合营联营企业基本情况

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  3商城集团持有义乌惠商紫荆资本管理有限公司70%的股权，但并未将其纳入合并财务报表范围。根据公司章程规定，义乌惠商紫荆资本管理有限公司从事投资业务，其投资决策委员会负责对从事投资管理业务中有关各个投资项目、被投资企业的经营管理和投资退出等进行审议和决策。投资决策委员会做出决策应经过投资决策委员会成员的一致同意，投资决策委员会成员由商城集团和另一投资方各自委派三名和两名，由此商城集团无法单独控制义乌惠商紫荆资本管理有限公司的重大财务及经营活动，而是与另一投资方清控紫荆资本管理（北京）有限公司共同控制。

  4商城集团持有义乌惠商紫荆股权投资有限公司10.53%的股权，但将其作为商城集团的联营企业。根据公司章程规定，义乌惠商紫荆股权投资有限公司从事投资业务，其重要的财务及经营决策活动是对投资项目进行挑选和管理，该活动已经全部委托给商城集团的合营企业义乌惠商紫荆资本管理有限公司，义乌惠商紫荆资本管理有限公司通过投资决策委员会进行投资项目选择和管理，除非涉及到特殊投资事项，需要报经义乌惠商紫荆股权投资有限公司董事会决议外，其他重要的财务及经营决策投资事项均由义乌惠商紫荆资本管理有限公司代为执行。由此商城集团能够对持有10.53%的义乌惠商紫荆股权投资有限公司实施重大影响。另外，商城集团的合营企业义乌惠商紫荆资本管理有限公司持有义乌惠商紫荆股权投资有限公司1.05%的股权，本公司之全资子公司义乌市保安服务公司持有义乌惠商紫荆股权投资有限公司2.11%的股权。因此，本公司合计持有义乌惠商紫荆股权投资有限公司13.69%的股权。

  三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

  （一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍

  1、控股股东情况

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  截至2015年6月30日，义乌市国有资本运营中心为发行人的唯一出资人，出资金额占发行人注册金额的比例为100%。国资经营中心是义乌市唯一的国有资本运营主体，定位于实现义乌市战略意图的产业投资主体，以市场方式进行资本运作的融资主体，推动义乌市国有企业的整合主体，推进义乌市国际贸易综合改革试点城市建设的实践主体。

  义乌市国有资本运营中心成立于2013年12月31日，注册资本4,000万人民币。截至2015年6月30日，国资经营中心的资产总额为6,760,331.35万元，净资产2,889,678.24万元。2015年1-6月度营业收入为275,288.70万元，利润总额为16,732.23万元，净利润为7,311.90万元。

  2、实际控制人情况

  义乌市国有资本运营中心为发行人的控股股东，义乌市国资委为发行人的实际控制人。

  发行人与实际控制人之间的股权及控制关系如下：

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  （二）发行人控股股东及实际控制人对外投资情况

  截止2015年6月30日，发行人控股股东义乌市国有资本运营中心对外投资情况如下：

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  四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）基本情况及持有发行人证券情况

  截至2015年6月30日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：

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  截至2015年6月30日，发行人现任的董事、监事及高级管理人员均未持有公司的股份或债券。

  （二）主要工作经历

  1、董事

  吴波成：大学学历，高级经济师，无海外居留权。2002年4月至2006年6月任义乌市市场贸易发展局局长、党委书记；2006年7月至2009年5月任公司总经理、党委副书记、副董事长；2009年5月至2013年12月任义乌小商品城恒大开发有限责任公司党委副书记，浙江中国小商品城集团股份有限公司副董事长、党委副书记、总经理；2014年1月至今任发行人党委书记、董事长。

  李承群：本科学历，高级经济师，无海外居留权。1991年8月至2007年9月在义乌市社会保险管理处历任科员、科长、副主任、主任；2007年9月至2009年4月任义乌市国有资产投资控股有限公司总经理；2009年4月至2014年1月任小商品城集团董事和义乌小商品城恒大开发有限责任公司总经理、党委副书记、副董事长、财务负责人；2014年1月至今任发行人党委副书记、副董事长、总经理。

  王康：本科学历，经济师，无海外居留权。1991年8月至2000年12月任义乌市市场开发服务中心物业科科员、科长；2002年1月至2003年12月任浙江省市场发展有限公司董事、总经理；2004年1月至2007年12月任义乌市市场开发服务中心办公室主任；2010年11月至2014年6月任义乌小商品城恒大开发有限责任公司办公室主任（2012年12月起负责农贸城的生产经营管理工作）；2014年6月至今任发行人公司董事。

  2、监事

  吴国斌：大专学历，无海外居留权。1982年2月至1983年12月就职于义乌市财税局，1983年12月至2014年1月，先后于义乌市前洪村、福田村、后宅镇等地工作，2014年1月至今任发行人监事会主席。

  楼小娟：本科学历，无海外居留权。历任商城集团物业管理公司财务负责人、国际博览中心财务负责人、篁园服装市场财务负责人等职，2015年1月至今任发行人公司监事。

  骆艳燕：本科学历，无海外居留权。2002年11月至2015年1月历任义乌市好又多百货有限公司人事科负责人，义乌金桥水务事务所代理记账员、义乌至诚会计师事务所审计、义乌市水务集团审计等职， 2015年1月至今任发行人监事。

  虞亮：本科学历，无海外居留权。1993年7月至2014年1月历任慈溪市交通机械厂技术员、杭州高达机械有限公司主设计师、商城集团物流配送公司部门经理、采购部经理，发行人投资建设部副经理、经理，现任发行人监事、投资部经理。

  吴永强：本科学历，无海外居留权。曾任职于商城集团办公室、市场部，历任小商品经营公司总经理助理、小商品贸易有限责任公司副总经理、中国小商品城广元配送中心总经理、篁园市场公司副总经理、总经理等、国际商贸城第二、第五分公司总经理等职；2014年6月至今任发行人监事、办公室主任。

  3、高级管理人员

  李承群先生简历参见董事简历。

  赵国良：研究生学历，高级经济师，无海外居留权。2000年3月至2003年8月任义乌市大陈镇政府党委副书记、纪委书记；2003年9月至2009年6月任义乌市后宅镇街道办事处党委副书记、人大工委主任；2009年7月至2014年月任义乌市交通发展有限责任公司监事会主席、党委副书记、纪委书记，兼任浙江恒风交通运输股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席；2014年1月至今任发行人党委委员、副总经理。

  王俊：研究生学历，经济师，无海外居留权。2005年11月至2007年12月任浙江恒风集团有限公司总经理助理；2008年1月至2009年5月任浙江恒风交通运输股份有限公司副总裁、党总支委员；2009年5月至2013年1月任浙江恒风交通运输股份有限公司党委委员、副总经理；2013年2月至2014年1月任义乌小商品城恒大开发有限责任公司党委副书记、副总经理；2014年1月至今任发行人党委委员、副总经理。

  骆健民：本科学历，教授级高级会计师，无海外居留权。2004年5月至2009年5月任义乌市国有资产经营有限责任公司财务审计部经理；2009年5月至2014年1月任义乌市国有资产经营有限责任公司党委委员、总经理助理、纪委副书记，兼任义乌产权交易所有限公司副董事长、义乌市中新力和担保公司董事长；2014年1月至今任发行人党委委员、副总经理。

  王攸：大专学历，高级经济师，无海外居留权。1981年8月至1984年8月任职于倍磊中学任教；1984年8月至1997年7月任职于佛堂镇中任教；1990年7月至1994年11月任职于市府办农村科；1994年11月至1995年4月兼任义乌农贸市场建设领导小组办公室主任；1995年4月至2009年5月任义乌农贸城总经理、党支部书记；2009年5月至2014年1月任义乌小商品城恒大开发有限责任公司党委委员、总经理助理；2014年至今任发行人总经理助理。

  （三）董事、监事及非董事高级管理人员对外兼职情况

  截至2015年6月30日，发行人现任董事、监事及非董事高级管理人员不存在本公司之外的其他单位兼职情况。

  五、发行人主营业务情况

  （一）发行人的主营业务及所属行业

  根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“L72-商务服务业”。

  发行人的主营业务主要涉及市场经营、商品销售、房地产开发、酒店服务、展览广告和其他业务等六大板块。其中市场经营、商品销售、酒店服务和展览广告对发行人营业收入贡献较大，报告期内合计占营业收入比较重达到70%以上。具体情况如下：

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  （二）发行人的主营业务收入构成情况

  发行人的主营业务主要分为市场经营、商品销售、房地产开发、酒店服务、展览广告和其他业务等六大板块。

  从收入构成来看，市场经营、商品销售、酒店服务对发行人主营业务收入贡献较大，2012年度、2013年度和2014年度，上述三项业务合计占主营业务收入比重分别为92.35%、91.43%和84.28%。其中，发行人的市场经营板块为发行人的主要收入来源，以国际商贸城一至五区、篁园服装市场、农贸市场、花卉市场、模具市场、家具市场等各类专业市场的开发和经营为主，也是发行人最为核心的业务板块。发行人报告期内业务收入的构成及规模情况详见募集说明书“第六节、四、（一）、5、盈利能力分析”。

  （三）主要产品与服务的上下游产业链情况

  市场经营行业上游主要为各地方土地资源局、工程公司及装修公司等。各地方政府的市场建设规划会根据市场定位、经营者的品牌形象、经营能力提出相应要求。因此，品牌认知度较高的市场经营企业一般能够获得位置较好的土地资源。市场经营行业下游主要面对批发零售企业。由于商品交易市场通过商品的大规模集聚，为消费者和采购商提供便捷、高效的选择空间，交易市场对于终端消费者的吸引力将是批发零售商选择入驻的重要前提。

  六、发行人的法人治理结构及其运行情况

  （一）发行人组织结构

  截至2015年6月30日，发行人组织结构如下：

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  （二）发行人职能部门的运行情况

  公司不设立股东会，由义乌市国有资本运营中心作为出资人行使股东会职权。公司设有董事会和监事会，董事会成员三人，监事会成员五名。目前下设办公室（人力资源部）、财务管理部、监察审计部、业务运行部、投资发展部和安全管理部六个职能部门，各司其职，职责明确，能满足公司日常经营管理需要。

  1、办公室/人力资源部

  负责公司董事会、党委、经理班子日常事务，公司重大决策、领导批示贯彻落实和重点工作进程的督查、督办；负责文秘和重要文稿草拟、电子政务、档案管理、保密工作；负责公司董事会、党委会、总经理办公会议等会议会务，并记录形成会议纪要，及其他重要会议会务工作；负责综合协调、公务接待、车辆管理等工作；负责组织拟订、修改公司有关规章制度并督促执行，做好公司章程修订和年检工作；负责办公设备用品采购、电脑维护、办公场所环境卫生管理、食堂管理和劳保福利发放等后勤保障工作，并做好办公设备和车辆等固定资产管理工作；负责公司及下属企业员工的计划生育工作；完成领导和上级部门交办的工作。

  2、财务管理部

  负责编制公司财务管理相关制度；负责公司本级会计核算和财务管理，指导下属企业财务管理工作；负责降级指标核定、报表汇总、综合统计和财务分析工作；负责公司对外投资的股权管理和审核股本收益情况；负责融资工作，拟定集团公司有关资本运作方案，参与资产重组、产权改革等重大方案的拟定；牵头负责集团公司产权管理、固定资产评估等工作，协助做好企业经营业绩考核、工资总额预算、完成领导和上级部门交办的工作。

  3、监察审计部

  负责起草公司合同管理制度，指导联系单位的制度建设、计划管理，组织下属企业调研、监督管理、考核管理等工作。联系除市场分公司和市场发展服务分公司以外的分公司、控股公司。

  4、业务运行部

  负责公司所涉经营业务的管理、经营性资产管理和新业务拓展。组织开展市场运营、业务规划、经营活动管理、经营性物业管理、服务外包管理、食品安全管理，以及对各分子公司的制度建设、计划管理、招商招租的政策制订、合同管理、市场调研、信息化建设、旅游综合开发、知识产权保护、商会组织建设等相关业务的组织和实施。

  5、投资发展部

  负责公司战略投资规划、年度投资计划的编制和实施，拓展公司新的投资领域，开展对公司增量投资、存量资产和股权的全面管理工作。负责公司投资项目前期审批、管理、后期评估等工作。负责公司采购及招投标管理。负责对公司下属各单位的年度经营业绩考核。

  6、安全管理部

  负责公司的安全生产、人民武装、社会管理综合治理、防恐、维稳、创建以及应急事件处置等工作。作为以经营市场为主的企业，由于专业市场人客流量大、环境相对封闭、人流密集等特点，公司的安全管理部承担着非常重要的责任，并为公司十分重要的部门之一。安全管理部负责制定并完善公司安全生产、社会管理综合治理、维稳、创建及应急预案等管理规章制度，并组织对各单位上述各项工作完成情况的的监督、检查和考核。公司的安全管理部拥有非常完整的《安全生产制度汇编》等规定体系，公司本级以及下属子公司均制定有详细的《安全生产制度》，对公司重点的市场经营等业务实行“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产工作目标。其中，在消防处理、防火巡查、用电安全、特种设备管理、治安安全、自然灾害、应急疏散、事故隐患排查等方面都进行了非常详尽的管理规范，并针对不同安全生产事件相应作出了各种细致的应急预案等措施，将各消防安全生产责任落实细化到集团各个层面，做到将安全市场标准化、规范化和细致化。

  （三）发行人合法合规经营情况

  最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

  发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  （四）发行人独立经营情况

  发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：

  1、业务独立

  发行人拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。

  2、资产完整

  发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。

  3、人员独立

  发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。

  4、财务独立

  发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。

  发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

  5、机构独立

  发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的情况。

  七、发行人的关联交易情况

  （一）关联方及关联关系

  根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

  1、控股股东、实际控制人

  公司的控股股东义乌市国有资本运营中心，持有发行人100%股权。实际控制人为义乌市国有资产监督管理委员会。

  2、持股5%以上股份的其他股东

  截至2015年6月30日，公司不存在持股5%股份以上的其他股东。

  3、控股股东、实际控制人控制的其他企业

  公司的实际控制人为义乌市国资委，根据《公司法》第二百一十七条“国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系”之规定，其所控制的其他企业不必然与公司构成关联关系。

  公司控股股东控制的其他企业详见本节之“三、（二）、发行人控股股东基本情况”。

  4、公司的控股公司、参股公司、合营和联营企业

  公司子公司、合营及联营企业的情况详见本节之“二、（二）、发行人重要股权投资情况”。上述公司因公司对其存在投资，从而构成本公司的关联方。

  5、本公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员

  根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，关键管理人员包括本公司董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

  本公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。

  6、其他关联方

  报告期公司的其他关联方关系如下表所示：

  ■

  （二）重大关联交易情况

  1、最近三年及一期购销商品、提供和接受劳务的重大关联交易

  单位：万元

  ■

  2、截至2015年6月30日，关联租赁情况

  发行人子公司商城集团作为出租方：

  单位：万元

  ■

  3、截至2015年6月30日，尚未到期的重大关联担保情况

  单位：万元

  ■

  4、截至2015年6月30日，关联资金拆借情况

  单位：万元

  ■

  5、关联方应收应付款项

  （1）应收项目

  单位：万元

  ■

  （2）应付项目

  单位：万元

  ■

  （三）关联交易决策

  发行人对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：

  1、决策权限

  （1）公司按照公司章程及相关要求中有关关联交易规定定义关联人和关联交易，审议批准关联交易事项（对交易金额超过规定标准的，公司聘请有资质的中介机构进行审议评估），将关联交易内容事前提交董事会或独立董事审议、由董事会或独立董事出具意见，对涉及上市公司方面的关联交易，需及时披露关联交易信息，确保关联交易公平和公正以及关联交易信息披露的公开性。

  （2）股东、总经理权限以外的关联交易事项，由董事会批准。

  （3）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东审议。

  2、决策程序

  （1）由公司总经理或总经理办公会议审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理或者总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查。

  （2）由董事会审议批准的关联交易，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过后方可实施。

  （3）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东审议。

  3、定价机制

  关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

  关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：

  （1）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；

  （2）若没有国家定价，则参照市场价格定价；

  （3）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；

  （4）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。

  关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

  八、发行人的内部管理制度的建立和运行情况

  （一）内部管理制度的建立

  发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的召开方式，发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策、人力资源管理、印章管理和使用等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

  （二）内部管理制度的运行情况

  在会计核算和财务管理方面，发行人参照企业会计准则的要求，制定了较完整的内部控制制度。近年来，公司会计核算和财务管理严格按照相关制度执行。

  在风险控制控制方面，发行人建立健全法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行。监督检查部门于年度结束后向公司董事会提交年度内部控制检查监督工作管理报告，如发现公司存在重大异常情况，可能或已经造成损失的，应立即报告公司董事会及监事会，公司董事会应立即提出切实可行的解决措施。

  发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

  九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排

  为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，公司制定信息披露的相关规定，具体为：公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，总经理助理为负责协调和组织公司信息披露工作的日常管理负责人，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

  第四节发行人的资信情况

  一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，获得了各大银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强，这也为偿还本期债券本息提供支持。

  截至2015年6月30日，发行人在金融机构的授信额度总额为1,408,900.00万元，其中已使用授信额度562,009.00万元，未使用额度846,891.00万元。

  二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。

  三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

  ■

  截至2015年6月30日，报告期内发行人合并范围共发行了92亿元债权类融资工具，其中中期票据为28亿元，截至到2015年6月30日均未到偿还期；短期融资券及超短期融资券共计64亿元，截至到2015年6月30日，公司未到偿还日的短期融资券/超短期融资券余额为35亿元。公司已发行债券不存在延迟支付本息的情况。四、累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为不超过人民币200,000.00万元，占发行人2015年6月30日未经审计的合并报表净资产比例为17.68%，不超过发行人最近一期末净资产的40.00%，符合相关法规规定。

  五、主要财务指标

  ■

  上述财务指标计算方法如下：

  （1）流动比率＝流动资产/流动负债；

  （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

  （3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

  （4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

  （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

  （6）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；

  第五节财务会计信息

  本公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了亚会B专审字（2015）086号标准无保留意见的审计报告。

  根据2014年财政部对《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬准则》、《企业会计准则——第30号财务报表列报会计准则》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关准则的修订，公司对2012年及2013年财务报表因会计政策变更而做了相应的追溯调整，募集说明书中引用的2012年度和2013年度财务报告可能与公司之前公开披露的财务报告存在差异。

  报告期内公司不存在会计估计变更或会计差错更正情况。

  非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，其中关于本公司2012年度、2013年度以及2014年度财务数据均摘自经审计的财务报告。2015年1-6月财务报告未经审计。

  投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，可参阅本公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告以及2015年1-6月财务报告，以上报告已置备于发行人及主承销商处供投资者备查。

  在报告期内，本公司的主营业务主要依托下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表进行财务分析以作出简明结论性意见。

  一、最近三年及一期主要财务指标

  （一）合并报表指标

  ■

  （二）母公司报表指标

  ■

  上述财务指标计算方法如下：

  （1）流动比率＝流动资产/流动负债；

  （2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

  （3）资产负债率＝负债合计/资产总计；

  （4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

  （5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；

  （6）全部债务=短期债务+长期债务；其中，短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期非流动负债+短期融资券；长期债务=长期借款+应付债券+融资租赁款；

  （7）债务资本比率=全部债务/（长期债务+短期债务+所有者权益）

  （8）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

  （9）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

  （10）总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初总资产+期末总资产）/2]；

  （11）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；

  （12）净资产收益率=净利润/净资产平均余额；

  （13）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

  （14）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

  （15）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

  （16）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）。

  （三）净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率如下（合并报表口径）：

  ■

  二、发行公司债券后公司资产负债结构的变化

  本次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为为2015年6月30日；

  2、假设本次债券的募集资金净额为人民币20亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

  3、本次债券募集资金拟用于偿还公司债务，剩余部分补充公司流动资金；

  4、假设公司债券于2015年6月30日完成发行；

  5、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

  基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

  1、对合并口径资产负债结构的影响

  单位：万元

  ■

  2、对母公司口径资产负债结构的影响

  单位：万元

  ■

  第六节募集资金运用

  一、本次发行公司债券募集资金数额

  根据《债券管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人2015年第一次董事会会议审议通过，并经2015年股东决定审议通过，发行人向中国证监会申请发行不超过人民币20亿元公司债券，首期发行规模10亿元。

  二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

  公司已在交通银行股份有限公司义乌分行开设募集资金与偿债资金专项账户，用于公司债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付。本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务，剩余部分补充公司流动资金。

  本期债券发行总规模10亿元，公司拟计划偿还75,000万元公司债务，并拟用剩余资金补充流动资金。

  （一）本次债券募集资金拟偿还公司债务的情况

  单位：万元

  ■

  鉴于本期公司债券发行时间未定，公司债务数额可能产生变化，若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务。

  （二）本次债券募集资金拟补充流动资金的情况

  剩余募集资金公司将用于补充流动资金，具体系以下原因：

  （1）公司日常经营需要更多的流动资金支持

  随着公司主营业务的不断发展，其资金需求也随之增加。2012年度-2015年1-6月，公司主营业务收入分别为387,504.61万元、392,009.69万元、400,530.81万元和199,945.17万元，公司经营活动现金流入分别为551,448.92万元、631,992.84万元、694,190.95万元和394,088.73万元，报告期内呈现逐年增长态势。未来随着公司生产经营规模的不断扩大，各专业市场建设进度加快，下属上市公司商城集团也将进一步扩大经营业务规模，提升公司整体竞争力，因此公司需要更多的营运资金以满足现有业务经营过程中的流动性需求。

  （2）新市场运营资金配套需求

  公司主营各实体专业市场的经营、管理，随着公司业务的不断发展，公司对各专业市场的增扩建需求不断增加，如下属商城集团的国际商贸城及其配套设施、义乌市外商中心、电子商务城、海城市场工程等项目都在陆续建设，公司需要一定的流动资金保障项目的正常生产运营。

  同时，公司主营业务涉及市场经营、商品贸易、酒店服务、广告展览、房地产等行业，业务较为分散，在建的各专业市场项目较多。公司已建立了完善的内部管理制度，对下属子公司实行整体的投融资管理，并安排财务管理部负责监控各子公司未来一定时间内的资金需求，公司需要充足的营运资金为整体运营安全提供保障。

  （3）进一步做大做强国有资产的需要

  公司作为义乌市重要的国有企业，未来将在义乌市政府的统一规划下，进一步加大对下属公司的支持力度，以实现主营业务与整体规模的快速发展。因此，充足的现金流将为公司“进一步做大做强国有资产”的经营目标提供保障。

  三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

  本次发行公司债券募集资金运用对发行人财务状况和经营成果将产生如下影响：

  （一）有利于拓宽公司融资渠道

  目前公司正处于业务发展期，资金需求量大，公司的债务融资主要以银行贷款、短期融资券/超短期融资券为主，而我国金融调控政策的变化将会对过于单一的融资渠道造成影响，增加公司资金来源的不确定性，并对资金的综合使用成本造成影响。公司利用自身优势，拓宽融资渠道，丰富融资品种。通过发行一定期限的固定利率的公司债券，可以增加公司的融资渠道选择，有效避免未来由于贷款利率变动及金融调控政策带来的影响，提高公司经营的稳定性。

  （二）有利于控制公司的资金成本

  本次公司债券发行后，公司拟用募集资金扣除发行费用后的金额，偿还公司债务，剩余补充流动资金。公司未来在市场经营管、新建专业市场运营等方面需要一定的资金投入，通过发行债券等直接融资方式替换间接融资，可以有效降低融资成本。本次公司债券作为公开发行产品，按照合理预计的发行利率测算，每年可以节省一定的财务费用，有利于控制公司的资金成本，增强公司盈利能力。

  综上所述，本次债券将有效地拓宽公司融资渠道，有利于降低公司的融资成本，锁定公司的财务成本，满足公司对营运资金的需求，有助于提高公司长期的稳定经营，促进公司健康发展。

  第七节备查文件

  一、备查文件

  1、发行人最近三年财务报告和审计报告以及最近一期的财务报告；

  2、主承销商出具的核查意见；

  3、发行人律师出具的法律意见书；

  4、资信评级公司出具的资信评级报告；

  5、债券持有人会议规则；

  6、债券受托管理协议；

  7、中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅地点

  投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

  1、义乌市市场发展集团有限公司

  地址：义乌市稠城街道福田路105号海洋商务写字楼15楼

  电话：0579-81566017

  传真：0579-81566000

  联系人：黄帆

  2、浙商证券股份有限公司

  地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座601

  电话：0571-87903133

  传真：0571-87903239

  联系人：陈文耕、华佳

  义乌市市场发展集团有限公司

  2015年12月14日