证券时报多媒体数字报

  证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015-103

  江阴中南重工股份有限公司

  第二届董事会第五十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中南重工”）第二届董事会第五十次会议于2015年12月1日以电子邮件、电话通知方式发出会议通知和会议议案，于2015年12月11日在公司会议室召开。会议应参与表决董事5名，实际参与表决董事5名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

  一、审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

  中南重工、芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）和易泽资本管理有限公司（以下简称“易泽资本”）三方共同作为发起人，发起设立芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“芒果文创”），芒果文创合伙企业拟进一步引进有影响力的适格投资人。芒果文创由发起人中南重工、芒果传媒和易泽资本先行设立，后续通过工商变更形式增加其他出资人。芒果文创设立时全体合伙人的认缴出资总额为人民币101,200万元，其中中南重工和芒果传媒作为有限合伙人，易泽资本作为普通合伙人。各方认缴出资额分别为：中南重工出资51,000万元，占总出资额的50.40%；芒果传媒出资50,000万元，占总出资额的49.40%；易泽资本出资200万元，占总出资额的0.20%。

  易泽资本由江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南重工集团”）与芒果传媒双方于2015年12月4日共同设立，注册资本为5000万元人民币，中南重工集团认缴出资3000万元，持股60%，芒果传媒认缴出资2000万元，持股40%。根据中南重工集团出具的股权转让意向函，其拟在芒果文创设立起30个工作日内按照认缴出资金额将其所持易泽资本40%的股权转让给上海敦惠投资管理中心（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准），所持易泽资本13%的股权转让给中南重工，所持易泽资本7%的股权转让给其他有影响力的适格投资人（该等投资人或其关联方合计对芒果文创的投资金额应不低于本公司对芒果文创投资金额的50%）。

  芒果文创的共同投资方为易泽资本、中南重工、芒果传媒，易泽资本的股东为中南重工集团、芒果传媒，中南重工集团为中南重工的控股股东，因此该项交易构成关联交易。

  对于本次对外投资事项，已获得独立董事的事先认可，并发表同意该关联交易的独立意见。

  （对外投资内容详见2015年12月14日公司披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《江阴中南重工股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》）。

  本议案尚需提交公司2015年第九次临时股东大会审议。

  表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈少忠回避表决。

  二、审议并通过了《关于召开2015年第九次临时股东大会的议案》。

  同意公司以现场投票与网络投票相结合的方式于2015年12月29日召开2015年第九次临时股东大会。（详见2015年12月14日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2015年第九次临时股东大会通知》）

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  江阴中南重工股份有限公司董事会

  2015年12月14日

  证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015-104

  江阴中南重工股份有限公司

  关于对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资概述

  江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中南重工”）于2015年12月11日召开第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。

  中南重工、芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）和易泽资本管理有限公司（以下简称“易泽资本”）三方共同作为发起人，发起设立芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“芒果文创”），芒果文创合伙企业拟进一步引进有影响力的适格投资人。芒果文创由发起人中南重工、芒果传媒和易泽资本先行设立，后续通过工商变更形式增加其他出资人。芒果文创设立时全体合伙人的认缴出资总额为人民币101,200万元，其中中南重工和芒果传媒作为有限合伙人，易泽资本作为普通合伙人。各方认缴出资额分别为：中南重工出资51,000万元，占总出资额的50.40%；芒果传媒出资50,000万元，占总出资额的49.40%；易泽资本出资200万元，占总出资额的0.20%。

  易泽资本由江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南重工集团”）与芒果传媒双方于2015年12月4日共同设立，注册资本为5000万元人民币，中南重工集团认缴出资3000万元，持股60%，芒果传媒认缴出资2000万元，持股40%。根据中南重工集团出具的股权转让意向函，其拟在芒果文创设立起30个工作日内按照认缴出资金额将其所持易泽资本40%的股权转让给上海敦惠投资管理中心（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准），所持易泽资本13%的股权转让给中南重工，所持易泽资本7%的股权转让给其他有影响力的适格投资人（该等投资人或其关联方合计对芒果文创的投资金额应不低于本公司对芒果文创投资金额的50%）。

  2、关联交易概述

  芒果文创的共同投资方为易泽资本、中南重工、芒果传媒，易泽资本的股东为中南重工集团、芒果传媒，中南重工集团为中南重工的控股股东，因此该项交易构成关联交易。

  3、审批程序

  （1）本次事项已经公司第二届董事会第五十次会议审议通过，该议案以4票同意，0票反对、0票弃权，关联董事陈少忠回避表决。

  （2）对于本次事项，已获得独立董事的事先认可，并发表同意该关联交易的独立意见。

  （3）此事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人中南重工集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、本次对外投资的资金来源于公司自有资金。

  5、根据深圳证券交易所股票上市规则相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、共同投资方及关联方基本情况

  1、江阴中南重工集团有限公司

  注册地址：江阴市城东街道山观蟠龙山路39号；法定代表人：陈少忠；注册资本：8,000万元；主营业务：许可经营项目：危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）。一般经营项目：起重机的制造、加工；利用自有资金对外投资；机械设备的研究、开发；五金产品、电子产品、金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  中南重工集团原名江阴中南投资有限公司，成立于1985年5月16日，目前，中南重工集团持有中南重工247,869,000股股份，占其股本总额的比例为33.55%，为中南重工的控股股东。

  2、江阴中南重工股份有限公司

  注册地址：江阴高新技术产业开发园金山路；法定代表人：陈少忠；注册资本：73,876.6596万元人民币；经营范围：生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管。

  3、芒果传媒有限公司

  注册地址：长沙市开福区金鹰影视文化城；法定代表人：吕焕斌；注册资本：105000万元人民币；主营业务：广播电视节目策划、制作、经营（凭本企业许可证书经营）；法律法规允许的资产管理与投资；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经营。

  4、易泽资本管理有限公司

  注册地址：上海市浦东新区环湖西二路800号F1601室；法定代表人：蔡怀军；注册资本：5000万元人民币；经营范围：股权投资管理，资产管理，投资管理，投资咨询，创业投资管理，资产管理，实业投资，创业投资。

  三、投资标的基本情况

  名称：芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询、股权投资管理、创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  主要投资方向：芒果文创未来将在政策法规许可的范围内，围绕以大文化产业为核心的电影、电视剧、综艺节目、音乐、动漫、体育、移动互联网应用等文化创意类项目进行投资和布局。芒果文创各有限合伙人在项目投资权益退出时，享有同等条件下优先收购的权利。

  经营期限：本合伙企业的存续期限自本合伙企业的成立日起算，至交割日的第6个周年日为止。

  四、对外投资协议的主要内容

  1、出资情况

  芒果文创设立时全体合伙人的认缴出资总额为人民币101,200万元，其中中南重工和芒果传媒作为有限合伙人，易泽资本作为普通合伙人。各方认缴出资额分别为：中南重工出资51,000万元，占总出资额的50.40%；芒果传媒出资50,000万元，占总出资额的49.40%；易泽资本出资200万元，占总出资额的0.20%。

  2、基金管理人

  易泽资本受基金和基金普通合伙人的委托作为基金的管理人。

  3、收益分配

  收益在基金和基金管理人之间进行80%/20%的分配，其中优先保证基金有限合伙人相当于6%/年收益的分配。

  4.管理费

  基金向基金管理人支付年度管理费，管理费主要用于维持管理公司的日常运作，业务发展和团队的建设。投资期按照基金认缴出资的2%计算年度管理费总额，投资期终止之后，按照届时尚未退出的投资项目的投资成本总额的1.5%计算年度管理费总额。

  5、投资决策委员会

  基金管理人设立投资决策委员会，投资决策委员会为基金项目投资的决策和执行机构，中南重工拟委派1名委员。

  6、协议生效时间

  合伙协议需提交股东大会审议通过，经各方签署后生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次对外投资的目的

  本次对外投资的目的是联合具有强大产业背景的湖南广电，整合社会资本，综合运用多种资本运营手段，加快围绕文化娱乐行业领域进行布局，有利于进一步推进公司战略转型，有利于增加公司的综合竞争实力，取得规模效应和协同效应，能有效扩大公司在文化娱乐业的影响力，为投资人获取满意的经济回报。

  2、本次对外投资存在的风险

  （1）、项目收益率的不确定性风险：尽管在国外成熟经济体，股权投资基金的长期收益率要远高于其他主要权益类及债权类金融投资工具，但其收益率的波动幅度也相对较大。股权投资基金需要对每个投资标的进行仔细的甄别及投后管理，投资标的收益表现不佳就可能大幅拉低基金的总体收益水平。

  （2）、管理风险：虽然本项目管理团队在股权投资基金的运营、管理等方面有一定的经验，但随着投资标的规模、项目策划及运作、以及项目的退出等不同,存在一定的管理风险。

  （3）、政策风险：随着股权投资基金参与者的增加及发展的逐步成熟，扶持政策的持续性仍存在不确定性。

  针对上述主要的投资风险，公司将及时了解基金管理公司的运作情况，督促经营者防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

  3、本次对外投资对公司的影响

  （1）、本次投资完成后有助于推动公司对文化传媒产业进行整合，推动公司的大文化产业发展。

  （2）、从长远看，这种股权投资基金的运营模式将不断提高公司文化传媒产业的投资水平，对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，将为股东带来更好的投资回报。

  （3）、此项投资出资额为51,000万元人民币，占公司2015年9月30日净资产的25.39%。基于目前公司的资金状况，对上市公司未来财务状况和经营成果不会构成重大影响。

  六、涉及关联交易的其他安排

  芒果文创合伙企业成立后，将按照约定的投资原则进行投资，如本公司进行投资时产生关联交易，届时公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等有关部门的法规规定，按程序审议批准相关事项并及时披露。

  公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：独立董事认为，此次对外投资将有利于提高公司的行业整合能力，进一步的提升公司综合竞争力和公司的盈利能力，符合公司打造大文化产业链的发展战略，维护了全体股东的利益，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

  董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。对本次对外投资暨关联交易事项无异议。

  八、备查文件

  1、第二届董事会第五十次会议决议

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  江阴中南重工股份有限公司董事会

  2015年12月14日

  证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015-105

  江阴中南重工股份有限公司

  关于召开2015年第九次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十次会议审议通过了《召开2015年第九次临时股东大会的议案》的决议，现将本次股东大会的相关事项做如下安排:

  一、召开会议基本情况：

  1、会议时间：

  （1）现场会议时间：2015年12月29日（星期二）下午14:00

  （2）网络投票时间：2015年12月28日－29日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月28日下午15:00至2015年12月29日下午15:00期间的任意时间。

  2、现场会议地点：江苏省江阴市经济开发区金山路公司二楼会议室

  3、召集人：董事会

  4、股权登记日：2015年12月22日

  5、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、出席对象：

  1）公司董事、监事及高级管理人员；

  2）截止2015年12月22日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

  3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项：

  1、审议《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

  以上议案内容详见2015年12月14日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的江阴中南重工股份有限公司第二届董事会第五十次会议决议公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：股东可以到江苏省江阴经济开发区金山路公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以12月28日前公司收到为准。

  2、登记时间：2015年12月23日—12月28日。

  3、登记地点：公司证券投资部。

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  公司地址：江苏省江阴经济开发区金山路江阴中南重工股份有限公司

  邮政编码：214437

  联系人：陈燕

  联系电话：0510-86996882

  传真：0510-86993300（转证券部）

  2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

  特此公告。

  江阴中南重工股份有限公司董事会

  2015年12月14日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362445

  2、投票简称：中南投票

  3、投票时间：2015年12月29日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“中南投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：1.00元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；

  （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月28日15:00至2015年12月29日15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  兹委托______________先生（女士）代表我单位（本人）出席江阴中南重工股份有限公司2015年第九次临时股东大会，对以下议案投票方式行使表决权：

  ■

  注：对于以上议案，请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。

  委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东帐号：

  委托持股数： 股

  委托日期：

  江阴中南重工股份有限公司

  独立董事关于对外投资暨关联交易的

  独立意见

  江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”或“公司”）第二届董事会第五十次会议审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，中南重工、芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）和易泽资本管理有限公司（以下简称“易泽资本”）三方共同作为发起人，发起设立芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“芒果文创”）。易泽资本是由江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南重工集团”）与芒果传媒双方于2015年12月4日共同设立，中南重工集团为中南重工的控股股东，因此该项交易构成关联交易。

  我们作为江阴中南重工股份有限公司的独立董事对本项交易发表意见如下：

  1、此次对外投资将有利于提高公司的行业整合能力，进一步的提升公司综合竞争力和公司的盈利能力，符合公司打造大文化产业链的发展战略，维护了全体股东的利益，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

  2、董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。对本次对外投资暨关联交易事项无异议。

  独立董事签字：

  盛昭瀚_______________ 徐宗宇_______________

  2015年12月11日

  江阴中南重工股份有限公司独立董事

  就关联交易事项的事前认可意见

  2015年12月11日，江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）就拟对外投资暨关联交易事项，向本人作了说明并征求对上述事项的意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着客观、公正的原则，审阅了与本次关联交易有关的材料，并就相关事项进行了询问。我们认为：

  董事会拟审议的上述事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。因此我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第五十次会议审议。

  独立董事签字：

  盛昭瀚___________ 徐宗宇___________

  2015年12月11日