证券时报多媒体数字报

  证券代码：000813 证券简称：天山纺织 公告编号：2015-059

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

  新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议的通知已于2015年12月8日发送至公司董事、监事及高管人员；公司第六届董事会第十四次会议于2015年12月12日以现场表决方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事6人，董事王憬瑜因工作原因未能参会，委托独立董事王新安代为表决；董事刘世镛因工作原因未能参会，委托独立董事朱瑛代为表决。独立董事邢建伟因工作原因未能参会，委托独立董事王新安代为表决；会议由董事长武宪章先生主持。公司全体监事及高管列席了本次会议，本次董事会符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

  议案一：审议《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》等有关法律、法规的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规规定的实施重大资产重组的要求和条件。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  议案二：逐项审议《关于公司重大资产出售与置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的具体方案如下：

  （一）整体方案

  本次重大资产重组的整体方案的主要内容为：1、资产出售及置换；2、发行股份购买资产；3、股份转让；4、募集配套资金。

  其中，资产出售及置换、发行股份购买资产与股份转让构成本次重大资产重组，同时生效、互为前提，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。募集配套资金在资产出售及置换、发行股份购买资产与股份转让交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响资产出售及置换、发行股份购买资产与股份转让的实施。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  （二）资产出售及置换

  1、资产出售及置换方案

  公司以截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，其中置出资产中等值于79,875万元的部分与美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）持有北京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉林药业”）47.72%股权中的等值部分进行资产置换，即置换金额为79,875万元；置出资产剩余的部分（即917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15元）则直接出售予本公司现有控股股东新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”），凯迪投资向本公司支付118,787,630.15元现金对价购买。

  参与资产置换的置出资产价值为79,875万元，该金额系依据本次交易中“股权转让”中凯迪投资及新疆凯迪矿业投资股份有限公司（以下简称“凯迪矿业”）拟转让所持的7,500万股公司股份，按照公司股份转让信息公告日（即2015年8月28日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值10.65元/股定价所计算出来的转让作价。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第1246号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告》，本次交易的置出资产采用资产基础法的评估值作价为91,753.76万元，根据北京中企华评估所出具的中企华评报字（2015）第1273号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟收购北京嘉林药业股份有限公司股权项目评估报告》，本次交易的置入资产——嘉林药业100%股权按收益法的评估值作价为836,896.10万元。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  2、置出资产及置入资产

  本次交易的拟置出资产为天山纺织将截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债。

  本次交易的拟置入资产为美林控股、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海岳野”）、新疆梧桐树股权投资有限公司（以下简称“新疆梧桐树”）、曹乐生、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠峰基石”）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中欧基石”）合计所持嘉林药业100%的股权。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  3、定价原则及转让价格

  置出资产及置入资产的作价均以交易基准日（审计、评估基准日）经具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定，评估基准日为2015年4月30日。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中企华评报字（2015）第1246号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告》》，置出资产截至评估基准日的评估值为917,537,630.15元，各方确定的交易价格为917,537,630.15元。

  根据中企华评估所出具的《中企华评报字（2015）第1273号<新疆天山毛纺织股份有限公司拟收购北京嘉林药业股份有限公司股权项目评估报告>》，置入资产截至评估基准日的评估值为836,896.10万元，各方确定的交易价格为836,896.10万元。置入资产作价与置出资产作价的差额为757,021.10万元。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  4、置出资产涉及的人员安排

  本次交易过程中，根据天山纺织重大资产重组实施需要，天山纺织及其下属子公司截至资产交割日全部员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及天山纺织及其下属子公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项，均根据“人随资产走”的原则由凯迪投资、凯迪矿业或其指定的第三方负责进行安置。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  5、期间损益

  本次交易中，以距资产交割日最近的一个月末日作为置入资产交割的审计基准日，由嘉林药业全体股东及天山纺织共同协商确定的会计师事务所对置入资产在本次重组审计基准日次日起至交割审计基准日期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为嘉林药业全体股东及天山纺织确认置入资产在该期间产生的损益之依据。

  交易各方确认，置出资产的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由凯迪投资及凯迪矿业享有或承担，置入资产的期间收益（包括但不限于可分配利润）由天山纺织享有，期间亏损由嘉林药业各股东按照交割前各自持有嘉林药业的股权比例承担，并以现金全额补足。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  （三）发行股份购买资产

  置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约757,021.10万元，由天山纺织向嘉林药业全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的剩余股权发行股份购买，各交易对方资产折股数不足一股的余额，各交易对方同意无偿赠予天山纺织。天山纺织本次发行股份的价格为本次重大资产重组董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即8.65元/股。据此计算，天山纺织向嘉林药业全体股东合计需发行股份875,168,898股。

  1、发行方式

  本次发行股票的方式采用向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  2、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  3、发行对象和认购方式

  本次发行股份购买资产的对象为嘉林药业的全体股东包括美林控股、上海岳野、新疆梧桐树、曹乐生、珠峰基石、权葳、张昊、中欧基石。

  在资产出售及置换的基础上，置入资产（即嘉林药业100%股权）836,896.10万元超过置出资产中置换金额的差额部分757,021.10万元，由天山纺织向嘉林药业股东发行875,168,898股股份购买。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  4、定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为8.65元/股，不低于定价基准日前120日股票交易均价的90%。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，天山纺织如有公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

  根据《重大资产重组协议》，为应对因整体资本市场波动造成天山纺织股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，各方约定，在出现特定情况时，上市公司有权重新召开董事会对本次重大资产重组中发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整，具体调整方案如下：

  （1）价格调整的对象：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格。本次重大资产重组中置入资产和置出资产的交易价格不因本条款的约定事项而调整。本次重大资产重组中“股份转让”的转让价格也不因本条款的约定事项而调整。

  （2）价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。

  （3）价格调整的生效条件：①新疆自治区国资委批准本次价格调整方案；②天山纺织股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （4）价格调整的触发条件：①自上市公司股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交易日深证A指（399107.SZ）的收盘点数较本次重组上市公司股票停牌前20个交易日收盘点数算术平均值（即2,267.15点）的跌幅超过10%；或者，②自上市公司股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交易日上市公司（000813.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前20个交易日股票交易均价（即11.03元/股）的跌幅超过10%。满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的期间”之内。

  （5）定价基准日的重新确定：自上述价格向下调整的触发条件成就之日起的10个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。

  （6）价格调整的幅度：若因上述价格向下调整的触发条件①而触发价格向下调整的，调整幅度为深证A指（399107.SZ）在重新确定的定价基准日前20个交易日收盘点数的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前20个交易日深证A指（399107.SZ）收盘点数算术平均值（即2,267.15点）的下跌百分比；或，若因上述价格向下调整的触发条件②而触发价格向下调整的，调整幅度为天山纺织股票（000813.SZ）在重新确定的定价基准日前20个交易日收盘价格的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前20交易日天山纺织股票（000813.SZ）交易均价（即11.03元/股）的下跌百分比。若上述价格向下调整的两项触发条件同时满足，则以上述计算后深证A指（399107.SZ）指数或天山纺织股票（000813.SZ）股价两者下跌幅度较大的百分比（即绝对值较大的百分比）作为调价幅度。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  5、发行数量

  本次交易置入资产作价与置出资产作价的差额为757,021.10万元，公司拟向嘉林药业全体股东共计发行875,168,898股股份购买，具体发行数量为：美林控股369,399,114股、上海岳野292,616,244股、新疆梧桐树135,610,000股、曹乐生27,122,000股、珠峰基石21,285,218股、权葳12,688,654股、张昊10,642,609股、中欧基石5,805,059股。

  根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，经计算不足1股部分对应的资产金额（最终金额根据中国证监会核准的发行价格和发行数量计算），嘉林药业各股东无偿赠予天山纺织。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  6、锁定期

  （1）美林控股通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如果本次交易完成后6个月内如天山纺织股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有天山纺织股票的锁定期自动延长至少6个月。

  （2）如果上海岳野取得天山纺织股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间不满 12 个月，上海岳野自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让已经取得的天山纺织新发行的股份。如果上海岳野取得天山纺织股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间已满 12 个月，上海岳野自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让已经取得的天山纺织新发行的股份；满12个月后，上海岳野按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25%的股份。

  （3）新疆梧桐树通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。满12个月后，本公司按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25%的股份。

  （4）珠峰基石、中欧基石通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起12个月内，或本次重大资产重组实施完毕当年的利润补偿义务履行完毕前（以二者孰晚为准），不以任何方式进行转让。

  （5）曹乐生、权葳通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起12个月内，或本次重大资产重组实施完毕当年的利润补偿义务履行完毕前（以二者孰晚为准），不进行转让。

  （6）张昊如果取得天山纺织股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间不满12个月，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让已经取得的天山纺织新发行的股份；如果取得天山纺织股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间已满12个月，自股份发行结束之日起12个月内，或者本次重大资产重组实施完毕当年的利润补偿义务履行完毕前（以二者孰晚为准），不进行转让。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  7、新增股份的上市地点

  本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  8、滚存利润安排

  在本次发行股份购买资产完成后，本次发行前上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共同享有。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  9、业绩承诺与利润补偿

  （1）业绩承诺期间

  美林控股、上海岳野和新疆梧桐树对天山纺织的业绩承诺期间为本次重大资产重组实施完毕后的三年，含本次重大资产重组实施完毕的当年，即：若本次重大资产重组于2015年度实施完毕，则美林控股、上海岳野和新疆梧桐树对天山纺织的业绩承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度。如本次重大资产重组在2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，则美林控股、上海岳野和新疆梧桐树对天山纺织的业绩承诺期间相应顺延为2016年至2018年。

  鉴于珠峰基石、权葳、张昊、中欧基石和曹乐生持有嘉林药业的股权比例较低，对嘉林药业具体生产经营的影响较小，珠峰基石、权葳、张昊、中欧基石和曹乐生对天山纺织的业绩承诺期间为本次重大资产重组实施完毕的当年，不含本次重大资产重组实施完毕后第二年、第三年及第三年期满与嘉林药业减值测试相关的补偿义务。即：若本次重大资产重组于2015年度实施完毕，则珠峰基石、权葳、张昊、中欧基石和曹乐生对天山纺织的业绩承诺期间仅为2015年度；如本次重大资产重组在2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，则珠峰基石、权葳、张昊、中欧基石和曹乐生对天山纺织的业绩承诺期间仅为2016年度。

  （2）承诺净利润标准

  根据天山纺织聘请的具有从事证券期货业务资格的资产评估机构（下称“评估机构”）出具的中企华评报字（2015）第1273号《资产评估报告》记载，嘉林药业2015年、2016年、2017年、2018年度预测实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为49,980.50万元、64,996.15万元、77,947.53万元、93,679.55万元。

  据此，美林控股、上海岳野和新疆梧桐树承诺嘉林药业2015年、2016年、2017年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于49,980.50万元、64,996.15万元、77,947.53万元（以下简称“承诺净利润”）。若本次重大资产重组于2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，业绩承诺期间为2016年至2018年，2016年度和2017年度的承诺净利润同前述约定，2018年度承诺净利润不低于93,679.55万元。

  珠峰基石、权葳、张昊、中欧基石和曹乐生承诺嘉林药业2015年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于49,980.50万元。若本次重大资产重组于2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，珠峰基石、权葳、张昊、中欧基石和曹乐生承诺嘉林药业2016年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于64,996.15万元。

  天山纺织将在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露嘉林药业当年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润数的差异情况。

  （3）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

  本次重大资产重组实施完毕后，天山纺织在会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对嘉林药业在业绩承诺期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见，依此确定当年嘉林药业股东各方对天山纺织应补偿的金额。该专项审核意见应与公司年报同时披露。

  若嘉林药业在业绩承诺期间使用了天山纺织本次重大资产重组募集的配套资金或天山纺织自有资金，则嘉林药业需根据实际使用天山纺织资金的金额，按照同期银行贷款基准利率向天山纺织支付利息。

  （4）实际净利润数低于承诺净利润数的利润补偿方式

  由嘉林药业股东各方按其在本次重大资产重组中取得的天山纺织股份（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集配套资金”中取得的股份，下同）以股份的方式按本协议的约定向天山纺织履行补偿义务。嘉林药业股东各方在业绩承诺期间内每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：

  嘉林药业股东各方当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×嘉林药业股东各方在本次重大资产重组中取得的天山纺织股份总数÷本次重大资产重组实施完毕后三年的承诺净利润数总和－嘉林药业股东各方已补偿股份数量。

  该公式运用中，应遵循：

  （1）任一年计算的补偿数量小于0时，按0取值，嘉林药业股东各方已经补偿的股份不冲回；

  （2）如天山纺织在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；

  （3）嘉林药业股东各方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给天山纺织；

  （4）依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数；

  （5）“嘉林药业股东各方在本次重大资产重组中取得的天山纺织股份总数” 包含美林控股在“股份转让”中取得的天山纺织股份，不包括所有嘉林药业股东在“募集配套资金”中取得的天山纺织股份（如有）。

  （6）珠峰基石、权葳、张昊、中欧基石和曹乐生仅在本次重大资产重组实施完毕的当年按照上述公式计算各自应补偿的股份数量，本次重组实施完毕后的第二年和第三年不承担股份补偿责任；美林控股、上海岳野和新疆梧桐树在本次重大资产重组实施完毕后的三年内均按照上述公式计算各自应补偿的股份数量。

  在业绩承诺期届满时，天山纺织应对嘉林药业做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时嘉林药业的期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格，则美林控股、上海岳野和新疆梧桐树应向天山纺织另行补偿。另行补偿的股份数量按以下公式计算确定：

  美林控股、上海岳野、新疆梧桐树需另行补偿股份的数量=置入资产期末减值额/每股发行价格×美林控股、上海岳野、新疆梧桐树在本次交易前持有嘉林药业的股权比例—补偿期限内美林控股、上海岳野、新疆梧桐树已补偿股份数量。

  该公式运用中，应遵循：

  （1）若天山纺织在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；

  （2）补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给天山纺织；

  （3）依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数；

  （4）美林控股、上海岳野、新疆梧桐树按照本次交易前各方持有嘉林药业的股权比例分别计算各自应另行向天山纺织补偿股份的数量。

  上述期末减值测试的结果应经天山纺织股东大会批准。

  （1）由于司法判决或其他原因导致嘉林药业股东各方在业绩承诺期内转让其持有天山纺织的全部或部分股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由嘉林药业股东各方在二级市场买入天山纺织股份进行补偿。

  （2）在前述约定业绩承诺期间及期末减值测试时，若上海岳野按照前述股份补偿办法计算出上海岳野需累计补偿的股份总数在【6,931】万股之内（含该数），则由上海岳野自行补偿；若上海岳野按照前述股份补偿办法计算出上海岳野需累计补偿的股份总数超过【6,931】万股，则超出的需补偿股份数由美林控股优先代为补偿，视同上海岳野已补偿的股份数量；在美林控股实际补偿的股份数量（含代上海岳野补偿的股份数量）达到其在本次重大资产重组中所获取的天山纺织股份总数（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集配套资金”中取得的股份）后，美林控股和上海岳野按照前述股份补偿办法计算出的合计应补偿而未补偿的股份数量，由上海岳野承担补充补偿责任。

  （3）在任何情况下，嘉林药业股东各方因嘉林药业实际实现的净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因置入资产减值而发生的补偿累计不超过其在本次重大资产重组中所获取的天山纺织股份（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集配套资金”中取得的股份）。

  （5）利润补偿的实施

  若嘉林药业股东各方根据本协议的约定须向天山纺织补偿股份的，在业绩承诺期天山纺织每年的相应年度报告披露后10个工作日内，由天山纺织董事会按本协议计算确定股份回购数量并书面通知嘉林药业股东各方。嘉林药业股东各方应协助天山纺织通知登记结算公司，将嘉林药业股东各方持有的天山纺织相应数量的股票划至天山纺织董事会设定的专门账户继续进行锁定。业绩承诺期间，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。待嘉林药业股东所有各方的业绩承诺期满后，在天山纺织股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，天山纺织将以总价1元的价格定向回购嘉林药业股东各方业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。嘉林药业股东各方届时应促成天山纺织股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案。

  若届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

  嘉林药业股东各方应根据天山纺织的要求，签署相关书面文件并配合天山纺织办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于嘉林药业股东各方应协助天山纺织通知登记结算公司等。

  2、嘉林药业股东各方若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向天山纺织计付延迟补偿部分的利息。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  （四）股份转让

  公司现有控股股东凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股东美林控股转让7,500.00万股上市公司股票，其中凯迪投资向美林控股转让1,000.00万股上市公司股票，凯迪矿业向美林控股转让6,500.00万股上市公司股票。美林控股同意将其所持有的嘉林药业股权与上市公司进行资产置换取得的等值于79,875万元的置出资产直接指定由凯迪投资和凯迪矿业或其共同指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。该股份转让的每股交易对价为按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定确定，即天山纺织股份转让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值，即10.65元/股。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  （五）募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后天山纺织的盈利能力和可持续发展能力，天山纺织拟采用定价方式向认购对象非公开发行不超过152,012,970股股份募集配套资金，总金额不超过150,948.88万元。天山纺织本次发行股份募集配套资金的发行价格为9.93元/股，不低于本次重大资产重组董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  本次募集配套资金以资产出售及置换、发行股份购买资产和股份转让的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响资产出售及置换、发行股份购买资产和股份转让的实施。

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  2、发行对象和认购方式

  本次配套募集资金发行股份的对象为北京凯世富乐资产管理股份有限公司、北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）、新疆金融投资有限公司、新疆华泰天源股权投资有限合伙企业、上市公司员工持股计划。

  本次发行股票的方式向特定对象非公开发行，所有发行对象均以现金认购相应股份。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  3、定价依据、定价基准日和发行价格

  本次配套募集资金发行股份定价基准日为上市公司本次重大资产重组董事会会议决议公告日。天山纺织本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（即本次重大资产重组董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.93元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，天山纺织如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

  根据《重大资产重组协议》，为应对因整体资本市场波动造成天山纺织股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，各方约定，在出现特定情况时，上市公司有权重新召开董事会对本次重大资产重组中募集配套资金的股票发行价格进行一次调整，具体调整方案如下：

  （1）价格调整的对象：本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行价格。本次重大资产重组中置入资产和置出资产的交易价格不因本条款的约定事项而调整。本次重大资产重组中“股份转让”的转让价格也不因本条款的约定事项而调整。

  （2）价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。

  （3）价格调整的生效条件：①新疆自治区国资委批准本次价格调整方案；②天山纺织股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （4）价格调整的触发条件：①自上市公司股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交易日深证A指（399107.SZ）的收盘点数较本次重组上市公司股票停牌前20个交易日收盘点数算术平均值（即2,267.15点）的跌幅超过10%；或者，②自上市公司股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交易日上市公司（000813.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前20个交易日股票交易均价（即11.03元/股）的跌幅超过10%。满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的期间”之内。

  （5）定价基准日的重新确定：自上述价格向下调整的触发条件成就之日起的10个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。

  （6）价格调整的幅度：若因上述价格向下调整的触发条件①而触发价格向下调整的，调整幅度为深证A指（399107.SZ）在重新确定的定价基准日前20个交易日收盘点数的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前20个交易日深证A指（399107.SZ）收盘点数算术平均值（即2,267.15点）的下跌百分比；或，若因上述价格向下调整的触发条件②而触发价格向下调整的，调整幅度为天山纺织股票（000813.SZ）在重新确定的定价基准日前20个交易日收盘价格的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前20交易日天山纺织股票（000813.SZ）交易均价（即11.03元/股）的下跌百分比。若上述价格向下调整的两项触发条件同时满足，则以上述计算后深证A指（399107.SZ）指数或天山纺织股票（000813.SZ）股价两者下跌幅度较大的百分比（即绝对值较大的百分比）作为调价幅度。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  4、配套募集资金金额

  本次募集配套资金总额不超过150,948.88万元。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  5、发行数量

  本次交易拟募集配套资金按照发行价格9.93元/股计算，本次重组募集配套资金发行股份数量合计不超过152,012,970股股份。

  本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  根据《重大资产重组协议》，为应对因整体资本市场波动造成天山纺织股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，各方约定，在出现特定情况时，上市公司有权重新召开董事会对本次重大资产重组中募集配套资金的股票发行价格进行一次调整，本次重大资产重组中募集配套资金的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  6、锁定期

  本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  7、募集资金用途

  发行股份募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于嘉林有限制剂生产基地建设项目、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发及企业研发技术中心研发平台改造提升项目。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  8、发行前滚存未分配利润安排

  本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行后公司的新老股东共同享有。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  9、新增股份的上市地点

  本次募集配套资金涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  （六）本次重大资产重组决议的有效期

  本次重大资产重组相关议案的决议有效期为提交公司股东大会审议通过之日起十二个月，如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  议案三：审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易》的议案

  根据本次交易方案，交易对方包括凯迪投资、凯迪矿业和美林控股，公司控股股东凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方将最终承接置出资产，本次交易完成后，美林控股将成为公司的控股股东，即美林控股为公司潜在关联方。根据深交所《深证证券交易所股票上市规则》第10.1.1条、第10.1.3条、第10.1.6条的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  议案四：审议《关于〈新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  议案五：审议《关于公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业股份有限公司签订附条件生效的<关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议>的议案》

  同意公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业股份有限公司签订附条件生效的《关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  议案六：审议《关于公司与美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》

  同意公司与美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  议案七：审议《关于公司与北京凯世富乐资产管理股份有限公司、北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）、新疆金融投资有限公司、新疆华泰天源股权投资有限合伙企业、申万宏源证券有限公司（代“申万宏源-工商银行-天山纺织定向资产管理计划”）签订附条件生效的<新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同>的议案》

  同意公司与北京凯世富乐资产管理股份有限公司、北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）、新疆金融投资有限公司、新疆华泰天源股权投资有限合伙企业、申万宏源证券有限公司（代“申万宏源-工商银行-天山纺织定向资产管理计划”签订附条件生效的《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  议案八：审议《关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告和资产评估报告的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求，公司聘请了具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就嘉林药业2012年度、2013年度2014年及2015年1-8月财务报表进行了审计，出具了XYZH/2015BJA10089号《审计报告》。

  公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司就嘉林药业100%股权进行评估，并出具了中企华评报字（2015）第1273号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟收购北京嘉林药业股份有限公司股权项目评估报告》，确定嘉林药业100%股权截至评估基准日2015年4月30日的评估价值为836,896.10万元。评估结果已于2015年11月10日经新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会新国资产权备（2015）16号《接受非国有资产评估项目备案表》备案确认，截至评估基准日2015年4月30日，嘉林药业100%股权的评估价值为836,896.10万元。

  公司聘请了具有证券从业资格的中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就天山纺织2012年1月1日至2015年8月31日财务报表进行了审计，出具了CHW审字[2015]0443号《审计报告》。

  公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司就天山纺织的全部资产及负债进行评估，并出具了《中企华评报字（2015）第1246号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告》，确定天山纺织的全部资产及负债截至评估基准日2015年4月30日的评估价值为917,537,630.15元。评估结果已于2015年11月10日经新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会新国资产权备（2015）15号《国有资产评估项目评估备案表》备案确认，截至评估基准日2015年4月30日，天山纺织全部资产及负债于评估基准日的评估价值为91,753.76万元。

  公司聘请了具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就天山纺织备考合并财务报表出具了XYZH/2015BJA10094《专项审计报告》

  公司聘请了具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就嘉林药业按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2015年8月31日与财务报告相关的内部控制有效性的自我评价报告执行了鉴证工作，出具了XYZH/2015BJA10098号《内部控制鉴证报告》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  议案九：审议《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见的议案》

  公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，对本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表明确意见如下：

  1、本次重大资产重组已聘请北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的进行评估。北京中企华资产评估有限责任公司为具有证券业务资格的资产评估机构，该机构及其经办人员具有丰富的业务经验，能够胜任本次评估工作。除为公司提供资产评估外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，不存在除了专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

  2、本次评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况、评估假设前提具有合理性。

  3、本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、独立的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。（下转B26版）