证券时报多媒体数字报

  证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2015-050

  大连华锐重工集团股份有限公司

  第三届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连华锐重工集团股份有限公司第三届董事会第三十四次会议于2015年12月10日以传真和电子邮件的方式发出会议通知，于12月14日在大连华锐大厦十三楼国际会议厅召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长宋甲晶先生主持。

  会议以举手表决的方式逐项审议通过了下列议案：

  一、审议通过《关于全资子公司拟向公司控股股东转让部分应收账款的议案》

  公司拟将下属全资子公司大连重工机电设备成套有限公司对华锐风电科技（集团）股份有限公司享有的部分应收账款债权抵偿大连重工·起重集团有限公司通过浦发银行向公司提供的2亿元委托贷款。本次债权转让标的账面余额为2亿元，转让价格为2亿元。

  具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （关联董事宋甲晶先生、贾祎晶先生、王茂凯先生、陆朝昌先生回避表决）。

  本议案需提请股东大会审议。

  二、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

  公司定于2015年12月30日下午14:30以现场会议与网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会。现场会议地址：大连华锐大厦十三楼国际会议厅。

  具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事对相关议案发表了独立意见，具体内容刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

  特此公告

  大连华锐重工集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月15日

  证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2015-051

  大连华锐重工集团股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连华锐重工集团股份有限公司第三届监事会第十六次会议于2015年12月10日以传真和电子邮件的方式发出会议通知，会议于2015年12月14日在大连华锐大厦十三楼会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘学法主持。

  会议以举手表决的方式审议通过了《关于全资子公司拟向公司控股股东转让部分应收账款的议案》。

  具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提请股东大会审议。

  特此公告

  大连华锐重工集团股份有限公司

  监 事 会

  2015年12月15日

  证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2015-052

  大连华锐重工集团股份有限公司

  关于全资子公司拟向控股股东转让部分应收账款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●交易内容：大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将下属全资子公司大连重工机电设备成套有限公司（以下简称“成套公司”）对华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”）享有的部分应收账款债权抵偿大连重工·起重集团有限公司（以下简称“重工·起重集团”）通过浦发银行向公司提供的2亿元委托贷款。本次债权转让标的账面余额为2亿元，转让价格为2亿元。

  ●本次交易构成关联交易，尚需提交股东大会审议。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  一、关联交易概述

  1．公司于2015年1月27日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向大连重工·起重集团有限公司借入委托贷款的议案》，公司拟通过银行取得大连重工·起重集团有限公司总额不超过2亿元人民币的委托贷款，期限一年，贷款年利率不超过5%（详见公司于2015年1月28日披露的《关于向大连重工·起重集团有限公司借入委托贷款的关联交易公告》，公告编号：2015-008）。公司分别于2015年4月8日、2015年5月19日通过浦发银行取得重工·起重集团委托贷款共2亿元，到期日分别为2016年4月7日、2016年5月18日。公司拟向重工·起重集团转让成套公司对华锐风电享有的2亿元应收账款债权，抵偿上述2亿元委托贷款本金。

  2.重工·起重集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，重工·起重集团属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  3.公司于2015年12月14日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于全资子公司拟向公司控股股东转让部分应收账款的议案》，关联董事宋甲晶先生、贾祎晶先生、王茂凯先生、陆朝昌先生回避表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

  4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方基本情况

  1.公司名称：大连重工·起重集团有限公司

  法定代表人：宋甲晶

  注册资本：220,300万元

  注册及办公地址：大连市西岗区八一路169号

  注册号：210200000009670

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；房地产开发；交通运输、仓储、劳务及人员培训；商业贸易；出口业务；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造（特业部分限下属企业在许可范围内）。

  重工·起重集团为公司的控股股东。

  2.截至2015年9月30日，重工·起重集团总资产为193.42亿元，净资产为80.82亿元，净利润为2,100.15万元 (以上数据未经审计)。

  三、关联交易标的基本情况

  公司本次关联交易的标的为截至2015年11月30日公司下属全资子公司成套公司对华锐风电的部分应收账款，账面余额2亿元。该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  四、关联交易价格确定的方法

  根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2015]第184号评估报告，以2015年11月30日为评估基准日，本次公司拟向重工·起重集团转让的应收账款账面值为2亿元，评估值为人民币2亿元。

  经交易双方协商，本次债权转让标的按上述评估结果确定最终交易价格为2亿元，用以偿还重工·起重集团通过浦发银行向公司提供的2亿元委托贷款。

  五、交易协议的主要内容

  （一）协议书主体

  甲方：大连重工·起重集团有限公司

  乙方：大连华锐重工集团股份有限公司

  丙方：大连重工机电设备成套有限公司

  （二）主要内容

  鉴于：

  1.乙方（借款人）分别于2015年4月8日、2015年5月19日共向甲方（出借人）借款共200,000,000元人民币。

  2.丙方为乙方下属全资子公司，且丙方对乙方享有债权。

  3.丙方对华锐风电享有债权。

  甲、乙、丙三方为妥善解决债权债务问题，经友好协商，依法达成如下协议，以资信守：

  1.甲、乙、丙三方一致同意，丙方将对华锐风电享有的2亿元债权，全部转给甲方行使，以偿还乙方对甲方的上述欠款，甲方按照协议可以直接向华锐风电主张债权。

  2.本协议生效后，上述甲方对乙方享有的2亿元债权，因上述债权转让的发生而视为偿付完毕。

  3.本协议生效后，乙方与丙方因上述债权转让所形成的丙方对乙方享有的2亿元债权，将在乙方对丙方享有的债权中充抵。

  4.陈述、保证和承诺：

  （1）甲方承诺并保证：①其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任;②其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。

  （2）乙方承诺并保证：其依法设立并有效存续，有权行使本协议项下的各项权利并能独立承担民事责任，且行使本协议项下的相关权力已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。

  （3）丙方承诺并保证：①其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任；②其转让的债权系合法、有效的债权，且不存在质量索赔等合同履行瑕疵。

  5.各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向另一方做出相应赔偿。

  上述协议尚未正式签署，将在取得公司股东大会批准后签署。

  六、交易目的及对公司的影响

  本次交易旨在加快资金回笼，优化公司资产结构，降低财务费用，有利于公司生产经营和持续发展。本次交易按应收账款的评估金额进行转让，不会对公司造成损失，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情况。若顺利达成，亦将会减少公司应收账款风险，对公司经营具有积极影响，有利于维护上市公司和投资者的利益。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，公司与重工·起重集团累计已发生的各类关联交易总金额为2亿元（不含本次交易），若本次交易能够顺利达成，上述关联交易将提前消除。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

  对于本次交易，公司独立董事发表独立意见如下：

  1.公司《关于全资子公司拟向公司控股股东转让部分应收账款的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

  2.公司本次关联交易以应收账款账面原值为定价依据，严格遵循了平等、自愿的原则，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意上述关联交易，并提请股东大会审议。

  九、备查文件

  1.第三届董事会第三十四次会议决议；

  2.第三届监事会第十六次会议决议；

  3.独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可和独立意见；

  4.大连重工·起重集团有限公司拟收购大连华锐重工集团股份有限公司对华锐风电科技（集团）股份有限公司部分债权项目评估报告（众华评报字[2015]第184号）。

  特此公告

  大连华锐重工集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月15日

  证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2015-053

  大连华锐重工集团股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  1.股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

  2.股东大会的召集人：公司董事会。

  3.会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  4.会议召开日期、时间:

  现场会议召开时间为：2015年12月30日（星期三）下午14:30。

  网络投票时间为：2015年12月29日—2015年12月30日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年12月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年12月29日15:00至2015年12月30日15:00期间的任意时间。

  5.会议的召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6.股权登记日：2015年12月23日（星期三）

  7.出席对象：

  （1）截止2015年12月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

  （2）公司的董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  8.现场会议地点：大连华锐大厦十三楼国际会议厅

  二、会议审议事项

  《关于全资子公司拟向公司控股股东转让部分应收账款的议案》。

  该议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，相关内容详见公司于2015 年12月15日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和指定信息披露报刊《证券时报》和《中国证券报》中的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司将对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并表决。因该议案涉及关联交易，公司2015 年第二次临时股东大会审议该议案时，公司关联股东将回避表决。

  三、会议登记方法

  1.登记方式。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、单位证明、股票账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

  2.登记时间：2015年12月24日9时至15时。

  3.登记地点：公司董事会办公室。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362204

  2.投票简称：重工投票

  3.投票时间：2015年12月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“重工投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）通过填写“委托价格”填报股东大会议案。委托价格1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会的议案与“委托价格”对应关系一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  如下表所示：

  表2 表决意见与“委托数量”对应关系一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统投票时间：2015年12月29日15:00--2015年12月30日15:00。

  2.取得“深圳证券交易所投资者服务密码”或“深圳证券交易所数字证书”：股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所投资者服务密码”或“深圳证券交易所数字证书”。

  （1）关于“深圳证券交易所投资者服务密码”

  取得服务密码：登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的“激活校验码”。

  激活服务密码：股东通过深圳证券交易所交易系统，比照买入股票的方式，激活服务密码。买入的证券代码、证券简称、买入价格、买入股数分别为：

  ■

  如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似，买入的证券代码、证券简称、买入价格、买入股数分别为：

  ■

  （2）关于“深圳证券交易所数字证书”

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.进行互联网投票

  股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1.本次会议会期拟为半天，拟出席会议者请自行安排食宿、交通，费用自理。

  2.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  3.联系地址：大连市西岗区八一路169号

  联系电话：0411-86852802

  联系传真：0411-86852222

  联 系 人：卫旭峰、白士卿、李宏哲、李慧

  附授权委托书

  特此公告

  大连华锐重工集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月15日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本我单位（个人）出席大连华锐重工集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。

  委托人签名（盖章）： 委托人持股数量：

  委托人股东帐号： 委托人身份证号码：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  签署日期：

  委托人对审议事项的指示：

  ■

  注：1.授权委托书剪报及复印件均有效。

  2.填写方式：议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该议案效力不影响其他议案的效力。