证券时报多媒体数字报

  股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2015 - 105

  深圳市新纶科技股份有限公司

  第三届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三十一次会议通知已于2015年12月8日以专人送达、传真、电话等方式发出。会议于2015年12月14日上午9:30在公司总部办公楼（深圳市创意大厦）13楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长侯毅先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议以现场记名投票的方式审议了全部议案并形成如下决议：

  一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于与日本东山薄膜株式会社签署合作协议的议案》。

  为进一步做大、做强精密涂布业务，公司拟与日本东山薄膜株式会社签署合作协议，引入其先进的涂布生产技术与品质管理系统。详见公司同日刊登的《关于签署合作协议书的公告》（公告编号：2015-106）。

  二、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

  公司拟使用自有资金在江苏省常州市武进区投资设立全资子公司--新恒东薄膜材料(常州)有限公司（以下简称"新恒东"，暂定名，以工商核准登记的名称为准)，公司以现金方式出资5,000万元，占注册资本100%。详见公司同日刊登的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2015-107）。

  特此公告。

  深圳市新纶科技股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一五年十二月十五日

  股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2015 - 106

  深圳市新纶科技股份有限公司

  关于签署合作协议书的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、情况概述

  深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称"公司"）与日本东山薄膜株式会社（以下简称"日本东山"）于2015年12月在深圳签署了《合作协议》（以下简称"协议"或"本协议"），拟引入其先进的涂布生产技术与品质管理系统，在公司常州电子功能材料产业基地投资建设生产许可产品的涂布工厂。

  日本东山与公司及公司控股股东均不存在关联关系，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2015年12月14日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于与日本东山薄膜株式会社签署合作协议的议案》。

  二、合作方基本情况

  1、协议对方：日本东山薄膜株式会社，是一家拥有近70年历史的世界知名涂布企业，在日本拥有三家涂布工厂，在中国、韩国等地设有分支机构，产品范围涵盖偏光片功能膜、保护膜及触摸屏相关功能薄膜等。

  2、住所：名古屋市守山区大字中志段味字曲畷2460番地-1

  3、代表取缔役: 松原 茂

  4、成立日期：1949年5月

  5、注册资本：1,087,000,000日元

  6、业务内容：工业用薄膜的加工

  三、协议的主要内容

  1、日本东山将合作协议中约定的产品技术许可给我公司使用，我公司可使用相关技术以制造、销售、使用、进口、出口许可产品。

  2、我公司在江苏常州设立全资子公司，用于在常州电子功能材料产业基地中投资建设生产许可产品的涂布工厂，日本东山将为该新工厂的设计、建设、运营提供技术支持与技术服务。

  3、许可产品包括偏光片功能膜、保护膜及触摸屏相关功能薄膜等。

  4、我公司向日本东山支付许可产品销售收入的一定比例作为许可费，不同产品收费标准不同，双方在产品进入销售前另行协商具体收费标准。

  5、协议有效期最长为21年，每个许可期为7年，到期续展。

  6、违约责任：如一方违反合作协议项下的约定或义务，违约方应负责赔偿非违约方因该等违约行为而可能遭受的直接的和实际的（但非从属或间接的）损失、损害、费用、开支、责任或索赔。

  四、协议对公司的影响

  1、公司拟新设立全资子公司用于生产合作协议中许可的产品，由于涂布生产线建设需要时间，短期内不会对公司财务状况、经营指标产生重大影响，长期将有利于推动我公司业务转型升级战略的顺利实施。

  2、在常州电子功能材料产业基地一期项目建设过程中，公司积累了精密涂布生产线的建设、运营经验，与境内外涂布设备生产商及知名涂布企业建立了良好的合作关系，并吸纳、培育了一批专业人才，为协议实施奠定了基础。

  3、精密涂布属于技术密集型产业，公司短期内进一步扩大业务规模将存在经营管理、人力资源等方面的风险；本次获得许可的技术均为国内首次引入，技术消化吸收需要一定过程且存在一定难度。为主动防范上述风险，公司将积极推进与日本东山的全面合作，健全完善内部控制制度，搭建高标准的规范化质量控制体系，并加强在人力资源建设方面的投入。

  公司将根据项目进展情况，及时履行相关的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十一次会议决议

  2、双方签署的《合作协议》

  特此公告。

  深圳市新纶科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月十五日

  股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2015 - 107

  深圳市新纶科技股份有限公司

  关于对外投资设立全资子公司的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟使用自有资金在江苏省常州市武进区投资设立全资子公司--新恒东薄膜材料(常州)有限公司（以下简称"新恒东"，暂定名，以工商核准登记的名称为准)，公司拟以现金方式出资5,000万元，占注册资本的100%。

  2、资金来源

  本次对外投资资金来源为公司自有资金。

  3、董事会审议情况

  2015年12月14日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。公司董事会授权公司经营层具体办理新公司的工商注册登记等事宜，同时授权公司傅博总裁签署相关法律文件。

  根据《公司章程》规定，本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

  4、其他说明

  公司本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  投资主体为深圳市新纶科技股份有限公司。

  三、拟设立全资子公司的基本情况

  公司名称：新恒东薄膜材料(常州)有限公司

  注册地址：常州西太湖科技产业园长扬路20号

  注册资本：5,000万元

  法定代表人：傅博

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：新型材料及其衍生产品的研发，聚酯薄膜材料的销售；TAC功能性薄膜、COP薄膜、IM薄膜、硬化膜、偏光片保护膜的制造、销售；先进高分子材料、高性能复合材料、前沿新材料及其制品的研发；功能性薄膜、碳类材料及其它材料制品的研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  以上各项内容以最终工商注册登记为准。

  四、投资协议的主要内容

  本次投资设立的为公司全资子公司，不需要签订投资协议。

  五、对外投资的目的、风险及对公司的影响

  1、对外投资的目的

  在稳定传统存量业务的基础上，公司2013年末即确定了以功能材料领域作为业务长期转型升级方向的发展战略，依托在高端电子行业积累的客户关系，以及遍布全国的庞大营销网络，研发生产精密涂布产品，公司常州电子功能材料产业基地一期项目已于2015年三季度竣工投产。为进一步做大、做强精密涂布业务，公司与日本知名涂布企业"日本东山薄膜株式会社"签署了合作协议，将约定的产品技术许可给我公司使用（见公司2015-106号公告），本次设立全资子公司新恒东是用于投资建设生产许可产品的涂布工厂。

  2、对外投资对公司的影响

  本次设立的全资子公司将纳入公司合并报表范围，考虑项目建设期，短期内不会对公司财务状况、经营指标产生重大影响，长期将有利于公司业务转型升级战略的顺利实施，不存在损害上市公司或股东利益的情形。

  3、设立子公司存在的风险

  精密涂布业务属于技术密集型产业，全资子公司新恒东成立后，可能存在经营管理、技术消化、人力资源等各方面的风险，公司将积极与日本东山合作，协助子公司建立完善的内部控制制度、高标准的质量控制体系，并加强对子公司的资金与人才投入，积极防范上述风险。

  六、备查文件

  公司第三届董事会第三十一次会议决议。

  特此公告。

  深圳市新纶科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十五日

  股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2015- 108

  深圳市新纶科技股份有限公司

  关于不构成重大资产重组情况说明暨

  股票复牌的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年10月15日发布了《关于筹划重大资产重组事项停牌公告》（公告编号：2015-85），因公司拟筹划重大资产重组事项，鉴于相关事项存在不确定性，根据深圳证券交易所规定，为保护投资者权益，经公司申请，公司股票(证券简称：新纶科技，证券代码：002341)已于公告当日上午开市起停牌。

  一、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （一）筹划重大资产重组背景、原因

  受下游行业景气度下行与市场竞争日趋激烈的影响，公司超净产品、净化工程等传统业务盈利能力大幅下降，为此，在优化调整传统业务经营理念的同时，公司深入挖掘自身优势，依托多年来在高端电子行业积累的客户关系，以及遍布全国的庞大营销网络，确定了以功能材料领域为长期转型升级方向的发展战略，并于2013年末启动了常州电子功能材料产业园的投资建设工作，进口日本、韩国涂布线，通过精密涂布技术生产功能材料产品，该产业园一期项目已于2015年三季度竣工投产。为进一步做大做强精密涂布业务，公司拟与境外知名涂布企业合作，引入国外先进技术扩大常州电子功能材料产业园业务范围，不断提升产品等级与盈利能力。

  （二）重大资产重组框架

  项目1：拟与境外涂布企业合作，在公司常州产业园合资建设涂布工厂，生产电子功能性涂布产品，该项目总投资金额预计人民币5-10亿元。

  项目2：拟现金收购一家境外涂布企业股权，并获得相关专利、专有技术在中国境内的使用权，预计收购金额为人民币4-6亿元。

  二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

  （一）推进重组所作的工作

  项目1：经过技术尽调、法律评估、市场调研、商务谈判等多个阶段，经公司董事会审批通过，公司与日本东山薄膜株式会社（以下简称"日本东山"）签署了合作协议，并于今日发布了《关于签署合作协议的公告》（公告编号：2015-106）。该项目原计划采取双方合资设立新公司，再由新公司投资建设、运营涂布生产线的方式，由于双方无法在出资比例及技术评估作价标准等问题上达成一致，经双方协商同意，改为采取技术合作方式，即日本东山将产品制造技术许可我公司使用并提供技术支持服务，新公司由我公司独资设立，日本东山根据新公司相关产品未来的销售收入收取一定比例技术许可费。

  项目2：截至公告日，公司与标的方进行了多轮谈判，并聘请中介机构分别开展了财务及税务尽调、法律及知识产权尽调、技术及业务尽调。由于该项目涉及众多专利与专有技术，交易方式较复杂，双方在交易对价等问题上尚未达成一致。此外，合作方为境外上市公司，审批程序需要时间较长，预计短期内难以完成。

  （二）已履行的信息披露义务

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录》的有关规定，停牌期间，公司充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并积极履行信息的披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。

  停牌期间，公司于11月12日发布了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的公告》，并分别于10月22日、10月29日、11月5日、11月19日、11月26日、12月3日及12月10日发布了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》。

  三、相关项目不构成重大资产重组的情况说明

  项目1实施方式已由双方合资改为技术合作，公司在获得日本东山的相关技术许可后，将独资设立新公司运营，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，该项目不符合上市公司重大资产重组的认定条件。

  项目2由于交易方案复杂，双方仍有核心问题未能达成一致，加上交易对方内部审批时间较长，预计短期内无法完成，且经过对交易标的尽调分析，单独该项目交易金额等均不符合上市公司重大资产重组的认定条件。

  鉴于上述原因，公司本次业务转型升级计划不再构成重大资产重组事项，为避免股票长期停牌对投资者带来影响，公司股票将复牌。

  四、对公司的影响

  本次重大资产重组中所筹划的项目1已经签署合作协议，公司与日本东山的合作将深入进行，项目2仍然处于商务谈判阶段，因此，我们认为本次不再构成重大资产重组事项不代表公司业务转型计划终止，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成不利影响。公司将坚定不移地推进公司业务转型升级，深入开展与境外知名涂布企业的各项合作，逐步扩大新材料领域产品范围与业务规模。

  五、承诺事项

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录》的有关规定，公司承诺自本次公告之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

  六、股票复牌安排

  经公司申请，公司股票将于2015年12月15日上午开市起复牌。

  由于公司本次筹划重大资产重组事项连续停牌，公司及董事会对给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

  特此公告。

  深圳市新纶科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月十五日