证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2014年11月13日，深桑达召开第七届第二次董事会，审议通过了《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其他相关议案，本公司与中电信息、中电进出口以及54名自然人签署了《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

  2015年5月14日，深桑达召开第七届第四次董事会，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》、《关于<深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》和其他相关议案，深桑达与中电信息、中电进出口及54名自然人签署了《发行股份购买资产协议》。

  2015年6月16日，深桑达召开2015年第一次临时股东大会，审议通过重组相关议案（详见2015-041号公告）。

  公司发行股份购买资产暨关联交易事宜已获得中国证监会核准（具体内容详见2015年12月5日2015-064号公告《深圳市桑达实业股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》）。公司收到中国证监会核准文件后及时启动了本次重组的实施程序。目前，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户，具体情况如下：

  一、资产交付与过户

  截至本公告之日，本次重大资产重组之标的公司深圳市桑达无线通讯技术有限公司（以下简称"无线通讯"）、深圳神彩物流有限公司（以下简称"神彩物流"）和捷达国际运输有限公司（以下简称"捷达运输"）已办理完股权过户的工商变更手续。

  根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 12月 9 日出具的编号为[2015]第83867097号《变更（备案）通知书》及于2015年12月8日换发的《营业执照》，无线通讯已就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，无线通讯 100%股权已过户至深桑达名下，无线通讯的股东为深桑达，出资额 6,660 万元，持有无线通讯 100%股权。

  根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 12月 9 日出具的编号为[2015]第83867608号《变更（备案）通知书》及于2015年12月9日换发的《营业执照》，神彩物流已就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，神彩物流 100%股权已过户至深桑达名下，神彩物流的股东为深桑达，出资额 2,300万元，持有神彩物流 100%股权。

  根据北京市工商行政管理局于2015 年 12月11日出具的编号为1615007255号《工商登记基本信息》及于 2015 年 12月 9 日换发的《营业执照》，捷达运输已就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，捷达运输 100%股权已过户至深桑达名下，捷达运输的股东为深桑达，出资额 10,000万元，持有捷达运输100%股权。

  无线通讯、神彩物流和捷达运输已经办理完成因本次股东变更修订《公司章程》等备案工作。至此，标的资产过户手续已经完成。

  二、中介机构意见

  1、独立财务顾问意见

  独立财务顾问长城证券股份有限公司认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产无线通讯100%股权、神彩物流100%股权和捷达运输100%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。深桑达尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。

  2、法律顾问意见

  法律顾问国浩律师（深圳）事务所认为：本次重大资产重组已取得必要的批准和授权，本次重大资产重组可以实施；本次重大资产重组项下标的资产已办理完毕资产过户至深桑达的相关工商变更登记手续，标的资产过户实施情况符合法律法规的规定。

  三、备查文件

  1、长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》；

  2、国浩律师（深圳）事务所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。

  特此公告。

  深圳市桑达实业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月十五日