证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解除限售股份为2014年重大资产重组发行股份购买资产的部分股份，数量为58,700,681股，占公司股本总额的比例为8.356%。

  2、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年12月17日（星期四）。

  一、重大资产重组事项概述及股本变动情况

  （一）、重大资产重组事项概述

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2014年10月29日核发了《关于核准杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产重组及向何志涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1108号），核准杭州联络互动信息科技股份有限公司（原名为杭州新世纪信息技术股份有限公司，以下简称“公司”或“联络互动”）重大资产重组及合计发行股份59,417,132 股，该次交易方案包括：（1）重大资产置换（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。具体如下：

  1、重大资产置换

  交易对方何志涛、陈理、郭静波、李一男、陈书智、王海燕6名自然人及北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“携手世邦”）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东方富海二号”）、苏州华慧创业投资中心（有限合伙）（以下简称“华慧创投”）、苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州方广”）和E.T.XUN（HONG KONG）HOLDING LIMITED （以下简称“E.T.XUN”）以其所持有的北京数字天域科技股份有限公司（现已更名为“北京数字天域科技有限责任公司”以下简称“数字天域”）100%股份与本公司全部资产及负债的等值部分进行置换。

  2、发行股份购买资产

  上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由本公司依据数字天域全体11名/家股东各自持有数字天域的股份比例向交易对方非公开发行股份购买。

  本次发行股份购买资产，公司向何志涛等11名特定投资者发行了人民币普通股135,233,994股。上述135,233,994股股份于2014年12月17日在深圳证券交易所上市。本次新增股份上市后，公司总股本由发行前的107,000,000股增加至242,233,994股。

  3、发行股份募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，同时确保何志涛及其一致行动人对重组完成后的上市公司具有控制权，公司募集配套资金向何志涛发行股份38,765,163股。上述38,765,163股股份于2015年1月12日在深圳证券交易所上市。本次新增股份上市后，公司总股本由发行前的242,233,994股增加至280,999,157股。

  （二）、权益分派情况概述

  2015年3月24日，公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分配方案，以公司现有总股本 280,999,157 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币2.00元（含税）；同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股。权益分配实施完成后，公司总股本由280,999,157股增至702,497,892股，本次发行股份购买资产限售股份由135,233,994股增至338,084,985股。募集配套资金发行限售股份由38,765,163股增至96,912,907股。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  1、作为公司本次非公开发行股票的投资者，携手世邦承诺：于本次重大资产重组取得的联络互动的股份自相关股份上市之日起12个月不转让，之后在2014年承诺利润实现后可解禁所获股份35%的股份，2015年承诺利润实现后可再解禁所获股份35%的股份，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份30%的股份。

  2、陈书智、李一男、王海燕、东方富海二号、苏州方广、华慧创投承诺：于本次重大资产重组取得的联络互动的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  3、根据本次重组的业绩承诺方何志涛、陈理、郭静波及携手世邦与本公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议（一）》，相关业绩补偿安排的具体情况如下：根据中企华评报字[2014]第1032号《资产评估报告》，置入资产2014年度、2015年度和2016年度的预测净利润分别为14,246.20万元、18,461.15万元和23,497.98万元。业绩承诺方承诺：在业绩补偿期间，置入资产的实际净利润（扣除非经常性损益）不低于中企华评报字[2014]第1032号《资产评估报告》载明的业绩补偿期间内各会计年度的预测净利润。何志涛及其一致行动人陈理、郭静波为第一补偿义务人，按其在《盈利预测补偿协议》签署日各自持有的数字天域股份占三人合计持有数字天域股份的比例，分别、独立地承担本协议约定的补偿股份数，且按照协议规定的补偿义务向上市公司承担连带责任；携手世邦为第二补偿义务人，以其持有的上市公司股份为限，在第一补偿义务人以其持有的上市公司所有股份作为补偿尚不能满足需补偿的数量的情况下履行补偿义务。

  承诺履行情况：本次重大资产重组置入资产北京数字天域科技有限责任公司在2014年经审计的合并净利润16,537.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润16,533.10万元，均已完成2014年的相关业绩承诺。

  4、截止本公告披露日，本次申请解除限售条件的各股东均严格履行承诺。除上述承诺外，本次申请解除限售条件的股东对公司不存在其他承诺。

  5、本次申请解除限售条件的股东非公司控股股东或实际控制人。截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份可上市流通时间为2015年12月17日。

  2、本次解除限售股份的数量为58,700,681股，占公司股份总数的8.356%。

  3、本次申请解除股份限售的股东人数为7名。

  4、本次解禁的股东北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）合伙人中，刘洋、杨颖梅担任公司高级管理人员，曾昭龙、王哈萨和苑辉担任公司监事。

  5、本次股份解除限售及上市流通情况：

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  5、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：

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  四、财务顾问的核查意见

  经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

  1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

  2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；

  3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

  4、独立财务顾问对杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产重组限售股份解禁事项无异议。

  五、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书；

  2、限售股份上市流通申请表；

  3、股份结构表和限售股份明细表；

  4、独立财务顾问关于公司重大资产重组非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

  特此公告。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司

  董事会

  2015年12月14日