证券时报多媒体数字报

  证券简称： 深华新 证券代码：000010 公告编号：2015-126

  北京深华新股份有限公司

  第八届董事会第四十六次会议决议公告

  本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京深华新股份有限公司第八届董事会第四十六次会议通知分别于2015年12月11日、2015年12月12日以电子邮件方式发出，会议于2015年12月14日以通讯方式召开，应到董事10 人，实到董事10人，本次会议符合《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效。

  会议审议了以下议案：

  一、审议《关于公司选聘2015年度审计机构的议案》

  亚太（集团）会计师事务所有限公司在公司2013年和2014年的财务审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

  为保持公司会计报表审计工作的连续性，我们提议公司继续聘请亚太（集团）会计师事务所为公司2015年度审计机构，任期一年。

  本次聘请审计机构的服务包括2015年年度审计和2015年内控审计，审计总费用150万元人民币。公司独立董事对该议案发表了独立意见，且此议案尚须提交本公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，1票弃权，审议通过。

  董事陆红女士对该议案投弃权票，未说明理由。

  二、审议《关于处理公司剩余房产的议案》

  公司设立之初在深圳购有部分房产，由于房龄较长，房屋陈旧破败，管理和维修成本较大，2010年，公司董事会对部份房产进行了处置。现为了全力发展主业，盘活公司的固定资产，同时免除管理上的麻烦，拟将公司剩余的三处房产也全部予以处理，分别是：

  1、深圳市福田区上步中路南天大厦3栋729房;

  2、深圳市福田区上步工业小区503栋，617、619、621、623、742、743、6套，单身公寓；

  3、深圳市福田区振兴路304栋5楼（华美大厦）。

  其中南天大厦3栋729房为完整产权的红本房产，建议按市场挂牌价处理；上步工业小区503栋的6套单身公寓和华美大厦5楼均为产权不完整的房产证，公司拟聘请中介参照深圳相同的案例进行处理,董事会授权经营层办理上述房产的处置事宜。

  表决结果：9票同意，0票反对，1票弃权，审议通过。

  董事陆红女士对该议案投弃权票，未说明理由。

  三、《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，1票弃权，审议通过。

  董事陆红女士对该议案投弃权票，未说明理由。议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）董监高薪酬方案。该项议案需经公司股东大会审议。

  四、《审议关于公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北京深华新股份有限公司向王仁年等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2229号核准，公司非公开发行不超过 117,543,352 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票出具的《验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0619号），本次募集资金总额为人民币813,399,999.76元。扣除与发行有关的费用人民币28,624,414.03元后，募集资金为人民币784,775,585.73元，已于2015年12月10日全部到位，并存放在公司募集资金专户。公司拟使用募集资金64,660万元人民币置换预先已投入的自筹资金（具体见2015年12月15日《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网《北京深华新股份有限公司关于用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》）。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  五、《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见2015年12月15日《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网《北京深华新股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  特此公告。

  北京深华新股份有限公司

  董事会

  2015年12月14日

  股票简称：深华新 股票代码：000010 公告编号：2015-127

  北京深华新股份有限公司

  第六届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京深华新股份有限公司第六届监事会第二十二次会议通知于2015年12月12日以电子邮件发出，2015年12月14日以通讯方式召开，应到监事3人，实到监事3人；符合《公司法》、《公司章程》规定，本次会议合法有效。

  会议审议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》

  按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对照《公司章程》及《监事会议事规则》，就公司第六届监事会第二十二次会议审议的关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的之相关事宜发表意见如下：

  本次置换有助于提高募集资金的使用效率,减少公司财务成本支出。募集资金的使用不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司先期以自筹资金预先投入了收购八达园林51%股权符合公司发展需要，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

  特此公告。

  北京深华新股份有限公司

  监事会

  2015年12月14日

  股票代码：000010 股票简称： 深华新 公告编号：2015-128

  北京深华新股份有限公司

  关于用募集资金置换前期投入募集

  资金投资项目的自筹资金的公告

  本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京深华新股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月14日召开第八届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金64,660万元人民币置换预先已投入的自筹资金。现将相关事项公告如下：

  一、募集资金投入和置换情况概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北京深华新股份有限公司向王仁年等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2229号核准，公司非公开发行不超过 117,543,352 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票出具的《验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0619号），本次募集资金总额为人民币813,399,999.76元。扣除与发行有关的费用人民币28,624,414.03元后，募集资金为人民币784,775,585.73元，已于2015年12月10日全部到位，并存放在公司募集资金专户。

  二、募集资金用途

  根据公司第八届董事会第三十七次会议、2015年第二次临时股东大会决议，本次募集资金的用途为：

  1、支付公司收购江苏八达园林有限责任公司（以下简称“八达园林”） 51％股权的现金对价；

  2、支付本次资产重组的中介机构相关费用。

  三、募集资金置换先期投入的实施

  公司在非公开发行股票预案中对募集资金置换先期投入做出如下描述：“上市公司股东大会将授权董事会以自筹资金等方式先行支付八达园林 51%股权之现金对价并完成股权过户，待募集配套资金到位后进行置换；”公司在本募集资金到位前，预先已自筹资金进行了部公交易对价的支付，与发行申请文件中的内容一致。

  四、募集资金置换先期投入的情况

  为降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，公司在本募集资金到位前，预先自筹了64,660万进行了部分交易对价的支付，现募集资金到位，募集资金将置换出已支付的自筹资金部份。公司本次置换金额和程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司募集资金使用管理方法》的相关规定：公司以募集资金置换先期投入的自有资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。

  五、董事会意见

  2015年12月14日，公司第八届董事会第四十六次会议审议通过了关于《公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意公司以此次非公开发行股票募集资金置换预先已支付的部份交易对价64,660万元。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于北京深华新股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（亚会深专审[2015]143号）

  六、监事会意见

  公司第六届监事会二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，监事会认为：本次置换有助于提高募集资金的使用效率,减少公司财务成本支出。募集资金的使用不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司先期以自筹资金预先投入了收购八达园林51%股权符合公司发展需要，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

  监事会同意公司以本次募集资金置换收购八达园林51％股权已支付的64,660万元自筹资金。

  七、独立董事意见

  公司独立董事对此发表了独立意见：本次募集资金置换符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月,符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意实施本次资金置换。

  八、 注册会计师出具鉴证结论

  我们认为，上市公司编制的截止2015年12月12日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了贵公司截止2015年12月12日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

  九、独立财务顾问核查意见

  1、本次募集资金使用的置换行为已由公司第八届董事会第四十六次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，并由亚太所出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  2、本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  综上所述，新时代证券股份有限公司对公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。

  十、备查文件

  1.公司第八届董事会第四十六次会议决议；

  2.公司第六届监事会第二十二次会议决议；

  3.公司独立董事独立意见；

  4.亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《鉴证报告》（亚会深专审[2015]143号）；

  5. 新时代证券股份有限公司《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》。

  特此公告。

  北京深华新股份有限公司

  董事会

  2015年12月14日

  证券代码：000010 证券简称：深华新 公告编号：2015-129

  北京深华新股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会的通知

  本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据本公司第八届董事会第四十六次会议决议，将召开本公司2015年第五次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

  一、本次会议召开的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开方式：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照第一次投票作为有效表决票进行统计。

  （三）会议召开时间

  1、现场会议召开时间为：2015年12月30日下午2:30

  2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2015年12月29日下午15:00至2015年12月30日下午15:00间的任意时间。

  （四）股权登记日

  2015年12月23日(星期三)。

  （五）现场会议召开地点

  北京市西城区车公庄大街甲4号物华大厦B1904室。

  （六）会议出席对象

  1、于2015年12月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员。

  3、本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司选聘2015年度审计机构的议案》；

  2、审议《关于处理公司剩余房产的议案》；

  3、审议《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；

  三、现场会议登记

  （一）登记方式：现场登记、电话登记、传真登记、信函登记。

  1、股东登记和表决时需提交文件：

  （1）个人股东：出示本人身份证、证券账户；

  （2）法人股东：出示法定代表人本人身份证、法定代表人证明书、证券账户、加盖公司公章的营业执照复印件。

  2、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件：

  （1）个人股东委托代理人出席的，受托人应出示本人身份证、授权委托书、个人股东证券账户；

  （2）法人股东委托代理人出席的，受托人应出示本人身份证、授权委托书、法人股东证券账户、加盖委托人公章的营业执照复印件。

  （二）登记时间：2015年12月29日（上午9:00-12:00；下午13:00-17:00）。

  （三）登记地点：本公司董事会办公室。

  （四）注意事项：出席会议的股东及受托人请携带相关证件原件到场。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2015年12月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:

  ■

  3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）输入证券代码：360010；

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东大会议案对应委托价格一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表决意见对应委托数量一览表

  ■

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  （1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月29日下午15：00，结束时间为2015年12月30日下午15：00。

  （2）股东办理身份认证的流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所投资者服务密码” 或“深交所数字证书”。

  A.申请服务密码的流程

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  B.激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活 服务密码。该服务密码可在申请成功5分钟后通过交易系统激活使用。服务密码遗失的，可通过交易系统挂失，挂失注销后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  C.取得申请数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （3）股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 登 录

  http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  A.登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京深华新股份有限公司2015年第五次临时股东大会投票”；

  B.进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA证书登录；

  C.进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  D.确认并发送投票结果。

  （三）投票注意事项

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （4）如需查询投票结果请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击 “投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其它事项

  （一）会议联系方式：

  联系地址：北京市西城区车公庄大街甲4号物华大厦19层B1904室

  邮政编码：100044

  联系电话：010-68784092 传真：010-68784093

  联系人： 单军

  （二）现场会议费用：出席现场会议者食宿、交通费自理。

  特此通知。

  北京深华新股份有限公司

  董事会

  2015年12月14日

  授权委托书

  兹授权委托__________先生/女士：代表我单位（个人）出席北京深华新股份有限公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。委托表决事项：

  ■

  注：投票方法

  1、同意表决事项，在“赞成票”栏下画“O”；

  2、不同意表决事项，在“反对票”栏下画“O”，并说明理由；

  3、对表决事项不发表意见，在“弃权票”栏下画“O”，并说明理由；

  4、选项内容只能选择一项表决意见，多选、不选或涂改均为废票。

  委托人（签字）： 受托人（签字）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：

  委托日期：

  （注：此授权委托书复印有效）