证券时报多媒体数字报

  （上接B18版）

  认购人秦本军同意以现金认购发行人本次非公开发行的人民币普通股（A股）49,375,000股。

  认购人蒋小三同意以现金认购发行人本次非公开发行的人民币普通股（A股）37,500,000股。

  现修改为：

  认购人秦本军同意以现金认购发行人本次非公开发行的人民币普通股（A股）48,812,500股。

  认购人蒋小三同意以现金认购发行人本次非公开发行的人民币普通股（A股）37,500,000股。

  二、《股票认购协议》修订内容：

  原条款：

  认购人秦本军不可撤销地同意按第3.1款确定的发行价格，以人民币叁亿玖仟伍佰万元（￥39,500万元）现金认购49,375,000股。

  认购人蒋小三不可撤销地同意按第3.1款确定的发行价格，以人民币叁亿元（￥3亿元）现金认购37,500,000股。

  如中国证监会调整发行人本次非公开发行的认购数量，则发行人有权单方面调整本次认购人认购的股票数量。

  现修改为：

  认购人秦本军不可撤销地同意按第3.1款确定的发行价格，以人民币叁亿玖仟零伍拾万元（￥39,050万元）现金认购48,812,500股。

  认购人蒋小三不可撤销地同意按第3.1款确定的发行价格，以人民币叁亿元（￥30,000万元）现金认购37,500,000股。

  如中国证监会调整发行人本次非公开发行的认购数量，则发行人有权单方面调整本次认购人认购的股票数量。

  三、《股票认购协议》的其他条款不变。

  （二）关于与李先桃、吴军凡签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案

  公司（“甲方”）与李先桃、吴军凡（“乙方”）于2015年10月28日签订了《关于桂林莱茵生物非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”。

  现甲、乙双方经协商，签署了《股票认购协议之补充协议》，协议主要内容如下：

  一、《股份认购协议》修订内容：

  原条款：

  乙方拟以其持有的广州涅生网络科技有限公司（以下简称“涅生网络”）价值22,500万元的股权认购甲方本次非公开发行的股票，其中李先桃认购股票的对价为涅生网络价值21,375万元的股权；吴军凡认购股票的对价为涅生网络价值1,125万元的股权。

  现修改为：

  乙方拟以其持有的广州涅生网络科技有限公司（以下简称“涅生网络”）价值20,250万元的股权认购甲方本次非公开发行的股票，其中李先桃认购股票的对价为涅生网络价值19,237.5万元的股权；吴军凡认购股票的对价为涅生网络价值1,012.5万元的股权。

  二、《股份认购协议》修订内容：

  原条款：

  乙方认购甲方本次非公开发行的股份数量为2,812.5万股，其中李先桃认购2,671.875万股，吴军凡认购140.625万股。

  现修改为：

  乙方认购甲方本次非公开发行的股份数量为2,531.25万股，其中李先桃认购2,404.6875万股，吴军凡认购126.5625万股。

  三、《股份认购协议》的其他条款不变。

  该事项构成关联交易，关联董事秦本军先生回避表决，非关联董事表决通过，独立董事发表了同意的意见。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，本次发行股票募集资金属于非公开发行募集资金，使用募集资金购买资产，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。该事项尚需公司2015年第3次临时股东大会审议通过、中国证监会核准。

  备查文件

  1、公司第四届董事会第十五次会议决议及公告；

  2、独立董事事前认可及独立意见；

  3、附条件生效的股票认购协议之补充协议。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十四日

  证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2015－092

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  关于签订附生效条件的股权收购协议之补充协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年10月28日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过《关于签订附生效条件的股权收购协议的议案》。公司（“甲方”）与广州涅生网络科技有限公司（“乙方”）及其股东李先桃、吴军凡（“丙方”）签订了《附生效条件的股权收购协议》，公司拟收购李先桃、吴军凡持有的涅生网络100%的股权，股权收购对价暂定为人民币45,000万元。公司通过非公开发行股票募集资金，以“现金+股票”方式支付对价，其中现金支付占股权收购对价的50%，股票支付占股权收购对价的50%。详细内容见2015年10月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于签订附生效条件的股权收购协议的公告》。

  2015年12月13日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于签订附生效条件的股权收购协议之补充协议的议案》，三方签署了《股权收购协议之补充协议》，协议主要内容如下：

  一、《股权收购协议》修订内容：

  原条款：

  经甲方与丙方协商一致，甲方聘请具有证券从业资格的评估机构对乙方进行评估，本次股权收购对价以经具有证券资格的评估机构出具的《资产评估报告》结果为基础确定，双方同意股权收购对价暂定为人民币45,000万元。

  现修改为：

  经甲方与丙方协商一致，甲方聘请具有证券从业资格的评估机构对乙方进行评估，本次股权收购对价以经具有证券资格的评估机构出具的《资产评估报告》结果为基础确定，双方同意股权收购对价确定为人民币40,500万元。

  二、《股权收购协议》修订内容：

  原条款：

  双方同意，上述股权收购对价由甲方以“现金+股票”方式向丙方支付，其中现金支付占股权收购对价的50%，股票支付占股权收购对价的50%，具体支付方式如下：

  （1）现金支付：在本次发行通过中国证监会审批并且募集资金到账后自乙方完成工商变更登记至甲方名下起7日内一次性向丙方支付股权收购对价之50%的现金，即22,500万元。

  （2）股票支付：甲方将向丙方非公开发行股份，股份发行价格为甲方停牌前20个交易日均价并经除权除息调整后的9折即8.00元/股，股份数量为28,125,000股，其中向李先桃发行26,718,750股；向吴军凡发行1,406,250股。丙方本次认购甲方本次非公开发行股票后36个月内不得转让。

  现修改为：

  双方同意，上述股权收购对价由甲方以“现金+股票”方式向丙方支付，其中现金支付占股权收购对价的50%，股票支付占股权收购对价的50%，具体支付方式如下：

  （1）现金支付：在本次发行通过中国证监会审批并且募集资金到账后自乙方完成工商变更登记至甲方名下起7日内一次性向丙方支付股权收购对价之50%的现金，即20,250万元。

  （2）股票支付：甲方将向丙方非公开发行股份，股份发行价格为甲方停牌前20个交易日均价并经除权除息调整后的9折即8.00元/股，股份数量为25,312,500股，其中向李先桃发行24,046,875股；向吴军凡发行1,265,625股。丙方本次认购甲方本次非公开发行股票后36个月内不得转让。

  三、《股权收购协议》的其他条款内容不变。

  该事项不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，本次发行股票募集资金属于非公开发行募集资金，使用募集资金购买资产，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。该事项尚需公司2015年第3次临时股东大会审议通过、中国证监会核准。

  备查文件

  1、公司第四届董事会第十五次会议决议及公告；

  2、附条件生效的股权收购协议之补充协议。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十四日

  证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2015-096

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月13日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《非公开发行A股股票预案（修订稿）》等议案。现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改情况公告如下：

  一、关于广西证监局对公司采取监管措施的情况

  2011年6月10日，公司收到广西证监局下发的《关于对桂林莱茵生物科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（桂证监字[2011]14号，以下简称“《决定》”），指出公司在公司治理、信息披露、募集资金使用、财务管理和会计核算等方面的问题。

  整改情况：

  公司对此高度重视，组织董事、监事、高级管理人员结合《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度，逐条对《决定》中提出的问题进行了讨论学习，制定了相应的整改措施。2011年7月5日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于广西证监局现场检查相关问题的整改方案》。2011年7月6日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于广西证监局现场检查相关问题的整改方案》。2011年9月19日，公司就整改完成情况向广西证监局提交了《桂林莱茵生物科技股份有限公司关于证监局检查相关问题的整改总结报告》，公司上述整改措施也已经落实。

  二、关于深圳证券交易所对公司采取监管措施的情况

  1、关于[2011]第84号中小板监管函

  2011年8月1日，深圳证券交易所对公司出具《关于对桂林莱茵生物科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2011]第84号），指出公司未能及时披露关联交易情况，要求公司董事会充分重视该问题，及时整改，杜绝类似问题的再次发生。

  整改情况：

  由于在广西证监局下发的《关于对桂林莱茵生物科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（桂证监字[2011]14号）中已经提及上述问题，公司在2011年7月6日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于广西证监局现场检查相关问题的整改方案》中一并对上述问题进行了整改。

  2、关于[2014]第117号中小板监管函

  2014年9月5日，深圳证券交易所对公司出具《关于对莱茵生物科技股份有限公司信息披露不及时的监管函》（中小板监管函[2014]第117号），指出公司未及时披露购买土地使用权事项。

  整改情况：

  2014年8月28日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于参与土地使用权竞买的议案》；2014年8月30日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于参与土地使用权竞买的公告》；2014年9月9日，公司以现场结合网络投票的方式召开2014年第3次临时股东大会审议通过《关于参与土地使用权竞买的议案》。同时，公司对该事项的直接责任人作出内部警告处分及罚款处罚，以示警戒。

  通过上述整改，公司董事、监事、高级管理人员及相关职能部门对公司存在的上述问题进行了深刻的剖析和反思，公司重新梳理并完善了法人治理制度，进一步规范了治理结构，提升了规范运作水平。

  除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十四日

  证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2015-100

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第四届监事会第十一次会议的通知于2015年12月4日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2015年12月13日下午15：00在公司五楼会议室召开。会议应亲自出席监事3人，实亲自出席监事3人，全体高管列席会议，会议由监事会主席李元元先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成决议如下：

  一、逐项审议通过《关于非公开发行股票暨关联交易（修订稿）的议案》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于调整非公开发行股票预案的公告》。）

  （一）发行方式

  本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后的批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （二）本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过167,875,000股（含167,875,000股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  表决结果：表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （四）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为秦本军、蒋小三、李先桃、吴军凡、唐笑波、天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行。其中，秦本军认购48,812,500股；蒋小三认购37,500,000股；唐笑波认购6,250,000股；李先桃认购24,046,875股；吴军凡认购1,265,625股；天堂硅谷奕新认购18,750,000股；天堂硅谷合行认购31,250,000股。李先桃、吴军凡将分别以其持有的涅生网络股权中价值19,237.50万元、1,012.50万元的部分认购本次发行的部分股份；其余发行对象均以现金认购本次发行的部分股份。

  表决结果：表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （五）定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四会议决议公告日（2015年10月30日）。

  本次非公开发行股票发行价格为8.00元/股，不低于第四届董事会第十五次会议决议公告日即2015年10月30日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于7.983元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

  表决结果：表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （六）发行股份的限售期

  认购方认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （七）本次发行股票上市地点

  在限售期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （八）募集资金投向

  本次发行募集资金总额不超过134,300万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  ■

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。

  表决结果：表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （九）未分配利润的安排

  在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （十）本次发行决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月内有效。

  表决结果：表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《非公开发行A股股票预案（修订稿）》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。）

  表决结果：表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。）

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的公告》。）

  （一）关于与秦本军、蒋小三签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （二）关于与李先桃、吴军凡签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《广州涅生网络科技有限公司审计报告》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《广州涅生网络科技有限公司审计报告》。）

  因公司收购广州涅生网络科技有限公司100%股权的需要，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）受托为公司对广州涅生网络科技有限公司的财务报表进行审计，包括2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日、合并及公司的资产负债表，2015年1-9月、2014年度、2013年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了瑞华专审字[2015]4502004号审计报告。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《备考合并财务报表审阅报告》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《备考合并财务报表审阅报告》。）

  因公司收购广州涅生网络科技有限公司100%股权的需要，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）受托为公司对备考合并财务报表进行审计，包括2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日备考合并资产负债表和2013年度、2014年度、2015年1-9月备考合并利润表及备考财务报表附注，并出具了瑞华阅字[2015]45020002号审阅报告。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》。）

  因公司收购广州涅生网络科技有限公司100%股权的需要，北京中同华资产评估有限公司受公司委托对广州涅生网络科技有限公司于评估基准日2015年9月30日的股东全部权益价值进行评估，并出具了中同华评报字（2015）第932号资产评估报告书。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《前次募集资金使用情况报告》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。）

  根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托，对公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具了瑞华核字[2015]45020006号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司监事会经过认真审核，提出以下审核意见：

  公司本次非公开发行股票募集资金将用于收购涅生网络100%股权、植物健康产品研发中心建设项目、偿还金融机构借款及补充流动资金。目的是打造线上线下资源联动、数字营销与生产研发优化相结合的终端产业，通过资源整合增强上市公司盈利能力，补充公司流动资金，改善偿债能力，保证上市公司经营业务的资金需求，应对未来发展。关联方参与认购公司本次非公开发行的股票，体现了其对本次非公开发行股票所募集资金投资项目市场前景的良好预期以及对公司长远发展的大力支持。此次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

  我们对上述议案表示同意。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司监事会

  二〇一五年十二月十四日