证券时报多媒体数字报

  股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2015-92

  沈阳机床股份有限公司

  第七届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.2015年12月 9日公司董事会以电子邮件方式发出召开董事会通知。

  2.本次董事会于2015年12月14日以通讯方式召开。

  3.本次董事会应出席董事9人，实际出席会议9人。

  4.本次董事会由关锡友先生主持。

  5.本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1.审议通过《关于公司控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司变更避免同业竞争承诺的议案》

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

  关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生、王莉女士、赵彪先生回避表决。具体内容详见同日发布的2015-94公告。

  2.审议通过《关于增加二○一五年度日常关联交易额度的议案》

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

  关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生、王莉女士、赵彪先生回避表决。具体内容详见同日发布的2015-95号公告。

  3.审议通过《关于召开2015年度第七次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  2.沈机集团关于避免同业竞争的承诺函。

  沈阳机床股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月十四日

  股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2015-95

  沈阳机床股份有限公司关于增加

  二○一五年度日常关联交易额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  公司计划向沈阳机床(集团)有限责任公司（以下简称“沈机集团”）下属各公司销售原材料及整机，预计销售金额较年初有所增加，增加金额为7,000万元。公司接受沈阳机床（集团）希斯有限公司（以下简称“希斯公司”）、沈阳机床（集团）设计研究院有限公司（以下简称“设计研究院”）为公司提供劳务服务，共支付劳务费800万元。

  1.董事会审议情况：公司第七届董事会第十四次会议于2015年12月14日召开，会议审议并通过了《关于增加2015年度日常关联交易额度的议案》。

  2.回避表决的董事姓名：表决时关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生、王莉女士、赵彪先生进行了回避。

  3.此项关联交易尚须获得股东大会批准，在股东大会上公司关联股东沈阳机床（集团）有限责任公司应回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  二〇一五年度增加日常关联交易表

  单位：万元

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  本年年初至披露日与沈阳机床（集团）有限责任公司及其下属各公司共发生关联交易42,092.69万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  1．云南CY集团有限公司（以下简称“CY集团”）

  法定代表人：高明辉

  注册资本： 3,000万元

  主营业务：金属加工机械的制造、销售、安装、调试、维修、服务；货物进出口业务

  注册地址：昆明经济技术开发区昆岭路14号

  CY集团截止2015年9月30日未经审计财务数据,营业收入为28,136.21万元，净利润22.64万元，总资产为202,550.21万元，净资产为54,745.22万元。

  2．沈机集团（香港）有限公司（以下简称“沈机香港”）

  法定代表人：?刘岩

  注册地址：中国香港

  注册资本：10,500万港币（折合人民币8,383万人民币）

  主营业务：兴办实业、产品供销业、经营投资管理、企业并购、进出口贸易业务及经营其他业务

  沈机香港截止2015年9月30日未经审计财务数据,营业收入为4,569.76万元，净利润-332.06万元，总资产为60,863.67万元，净资产为14,582.97万元。

  3．沈阳盈和投资有限公司（以下简称“盈和公司”）

  工商登记类型：有限责任公司

  注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1-8号

  法定代表人：王莉

  注册资本：2,980 万元

  主营业务：产业投资;对本企业投资资产的管理;企业管理策划;商务信息咨询;机械电子设备技术开发、技术服务

  盈和公司截止2015年9月30日未经审计财务数据,营业收入为4,152万元，净利润-201.97万元，总资产8,153.76万元，净资产3,194.99万元。

  4．沈阳机床（集团）希斯有限公司（以下简称“希斯公司”）

  注册资本： 1,500万欧元

  注册地址：德国萨克森.安哈特州阿瑟斯雷本市

  法定代表人：关欣

  主营业务：机床销售及加工

  备注：境外公司

  希斯公司截止2015年9月30日未经审计财务数据,营业收入27,196.80万元、净利润7,586.14万元、总资产145,645.14万元、净资产31,069.68万元。

  5．沈阳机床（集团）设计研究院有限公司（以下简称“设计研究院”）

  法定代表人：关锡友

  注册资本： 1000万元

  主营业务：机床、机床附件、机械电子设备的设计、开发、销售

  注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

  设计研究院截止2015年9月30日未经审计财务数据,营业收入12,630.93万元、净利润-12.41万元、总资产11,379.83万元、净资产1,759.59万元。

  （二）与上市公司关联关系

  沈机集团是本公司大股东，沈机香港、希斯公司、盈和投资、设计研究院为其下属全资子公司， CY集团为其下属控股子公司，根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司与上述公司交易构成关联交易。

  （三）履约能力分析：

  上述关联方经营状况良好，具备履约能力。

  三、关联交易主要内容

  为拓宽公司销售渠道，增强公司产品市场占有率，公司计划继续向CY集团、沈机香港销售整机，预计分别增加金额为500万元和1,800万元。公司计划分别向盈和公司、希斯公司销售原材料，预计金额分别为3,300万元、400万元。公司计划向设计研究院销售原材料、整机，预计金额为1,000万元。希斯公司为公司提供维修服务，公司支付其维修劳务500万元；公司委托设计研究院设计开发，公司支付其研发劳务300万元。

  公司与上述关联方所涉及的交易价格均比照市场同类交易的价格进行定价，关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益的情形，上述关联交易对非关联股东是公平合理的。

  四、关联交易的主要目的

  公司向上述各公司销售整机、原材料，为公司正常销售行为。公司向CY集团、沈机香港销售整机，有利于公司拓宽营销渠道。公司接受希斯公司和设计研究院的劳务，为公司日常经营所需，上述两家公司更全面的了解公司需求，将更有效率提供服务。

  上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害中小股东的利益。交易金额公允，对上市公司的独立性不产生影响，不会形成公司对关联方的依赖。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司董事会在董事会审议前向独立董事提交了有关资料，独立董事在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，同意将上述议案提交公司董事会讨论。

  上述关联交易有利于公司拓宽营销渠道。本次增加2015年日常关联交易额度的程序合法、合规，董事会审议上述关联交易时，关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生、王莉女士、赵彪先生回避表决，会议程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  六、备查文件

  1.第七届董事会第十四会议决议

  2.独立董事意见

  沈阳机床股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十四日

  股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2015-94

  沈阳机床股份有限公司

  关于控股股东变更承诺的公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  沈阳机床股份有限公司（以下简称 “公司”或“沈阳机床”）控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）于2012年11月2日出具《避免同业竞争的承诺函》。上述承诺做出后，沈机集团一直积极寻找合适的解决方案，力争妥善解决同业竞争问题。沈机集团经过对目前承诺履行现状进行审慎分析，拟明确针对下属非上市公司承诺到期之后所承诺事项的后续安排。沈机集团拟变更其承诺，变更承诺内容如下：

  一、变更前承诺具体内容

  （一）对于沈机集团控制或拥有实际控制权的从事机床业务的非上市公司，力争自2013年1月1日起36个月内，若该等公司完成非机床资产剥离并具备良好的持续经营盈利能力，由沈阳机床根据其自身业务经营需要，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，采取收购或者其他适当的方式将该等公司或该等公司资产纳入沈阳机床。如果自2013年1月1日起36个月内，该等公司不能完成非机床资产剥离或虽完成剥离但尚不具备良好的持续经营盈利能力，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，则由沈阳机床对该等公司实施托管。

  （二）对于沈机集团昆明机床股份有限公司，沈机集团力争自2013年1月1日起60个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过适当的方式消除同业竞争。

  （三）在未能彻底消除沈机集团下属各企业与沈阳机床之间的同业竞争状况前，沈机集团承诺：

  1、沈机集团对下属各企业实施战略管理，下属各企业之间不影响彼此的正常经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间不存在违背市场规律的现象。沈机集团下属各企业拥有各自定位和发展方向。

  2、沈机集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待下属各企业，不会利用股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由下属各企业根据自身生产条件和产品特点形成的核心竞争优势参与各自业务。

  3、沈机集团将不利用对沈阳机床的控股地位进行损害沈阳机床及其中小投资者利益的经营活动。

  （四）沈机集团确认本承诺函旨在保障沈阳机床及其全体股东之权益而作出。

  (五)沈机集团确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

  （六）沈机集团保证如沈机集团违反上述承诺，沈阳机床及其除沈机集团之外的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制沈机集团履行上述承诺，并赔偿沈阳机床及其除本公司之外的其他股东的全部损失，同时沈机集团因违反上述承诺所取得的利益全部归沈阳机床所有。

  二、变更后承诺具体内容

  （一）对于沈机集团控制或拥有实际控制权的从事机床业务的非上市公司，力争自2016年1月1日起24个月内，通过非上市公司资产出售、资产注入、由沈阳机床协议托管及其他有利于上市公司全体股东利益的方式，本着促进上市公司健康发展及有利于上市公司全体股东利益的原则，积极研究、多措并举，妥善解决同业竞争问题。

  对于沈机集团昆明机床股份有限公司，沈机集团力争自2013年1月1日起60个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过适当的方式消除同业竞争。

  （二）在未能彻底消除沈机集团下属各企业与沈阳机床之间的同业竞争前，沈机集团承诺：

  1、沈机集团对下属各企业实施战略管理，下属各企业之间不影响彼此的正常经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间不存在违背市场规律的现象。沈机集团下属各企业拥有各自定位和发展方向。

  2、沈机集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待下属各企业，不会利用股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由下属各企业根据自身生产条件和产品特点形成的核心竞争优势参与各自业务。

  3、沈机集团将不利用对沈阳机床的控股地位进行损害沈阳机床及其中小投资者利益的经营活动。

  （三）沈机集团确认，本承诺函旨在保障沈阳机床及其全体股东之权益而作出。

  （四）沈机集团确认，本承诺函中的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

  （五）沈机集团保证，如沈机集团违反上述承诺，沈阳机床及其除沈机集团之外的沈阳机床的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制沈机集团履行上述承诺，并赔偿沈阳机床及其除本公司之外的沈阳机床的其他股东的全部损失，同时，沈机集团因违反上述承诺所取得的利益全部归沈阳机床所有。

  （六）本承诺函经沈机集团签署及经沈阳机床股东大会审议通过之日起发生法律效力，沈机集团于2012年11月2日出具的《避免同业竞争的承诺函》自本承诺函生效之日起自动终止。

  三、审议情况

  公司于2015年12月14日召开第七届董事会第十四次，审议通过了《关于公司控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司变更避免同业竞争承诺的议案》，其中关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生、王莉女士、赵彪先生回避表决。并同意将本议案提交公司股东大会审议表决。

  四、独立董事意见

  本次控股股东沈机集团承诺变更事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规定，变更方案合法合规、不影响公司和其他投资者的利益。公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。同意将控股股东变更避免同业竞争承诺议案提交股东大会审议。

  五、监事会意见

  监事会认为控股股东变更承诺议案合法合规、符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，本次事项审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。同意将控股股东变更避免同业竞争承诺议案提交股东大会审议。

  特此公告。

  沈阳机床股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月十四日

  股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2015-93

  沈阳机床股份有限公司关于召开

  2015年度第七次临时股东大会的通知

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间2015年12月30日（星期三）下午14:00

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为?2015年12月30 日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月29 日15∶00至2015年12月30 日15∶00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：沈阳机床股份有限公司主楼v1-02会议室。

  3、召集人：公司董事会。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

  4、召开方式：现场投票和网络投票

  5、表决方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票重复进行表决的，以第一次投票表决为准。

  6、出席对象：

  (1)截止2015年12月18日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人

  (2)本公司现任董事、现任监事、高级管理人员

  (3)本公司聘请的见证律师

  7、公司将于2015年12月28日（星期一）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司变更避免同业竞争承诺的议案》

  2、《关于增加二○一五年度日常关联交易额度的议案》

  议案披露情况：

  上述议案内容分别详见2015年12月15日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公司第7届董事会第14次会议决议公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、法人股股东应由法定代表或其委托的代理人出席会议。出席会议的人员，应持营业执照复印件、本人身份证、法人代表证明书、法人股东账户卡复印件办理登记手续；委托代理人出席的，还需持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  2、个人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证进行登记。

  3、因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。

  4、异地股东可以信函或传真方式登记。

  5、登记时间：2015年12月 21 日至2015年12月29 日

  6、登记地点：公司董事会办公室

  7、未在登记日登记的股东也可参加本次股东大会

  四、参与网络投票的股东身份认证和投票程序

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统?(http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360410

  2、投票简称：“沈机投票。”。

  3、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为?2015年12月30日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00。

  4、在投票当日，“沈机投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，本次审议两项议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。依此类推。每一项议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累计投票议案以外的所有议案表达相同意见。

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网系统投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月29 日下午3：00，结束时间为2015年12月30 日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东获取身份认证的具体流程

  ①申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码激活指令发出5分钟后即可以使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“沈阳机床2015年度第7次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其它事项

  1、公司地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

  2、邮编：110142

  3、电话：(024)25190865

  4、传真：(024)25190877

  5、联系人：林晓琳、石苗苗

  6、参会股东或其委托代理人食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  公司7届14次董事会决议。

  附件:授权委托书

  沈阳机床股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月十四日

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席沈阳机床股份有限公司2015年度第7次临时股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  委托人(签名)：

  委托人持股数：

  委托人股东账户号：

  委托人身份证号码：

  受托人(签名)：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2015-96

  沈阳机床股份有限公司

  第七届监事会第十次会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1.沈阳机床股份有限公司第七届监事会第十次会议的通知于2015年12月9日以电子邮件的形式送达各位监事。

  2.会议于2015年12月14日以通讯形式召开。

  3.会议应到监事5人，实际出席监事5人。

  4.会议由监事会主席李文华先生主持。

  5.会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1.会议审议并通过《关于公司控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司变更避免同业竞争承诺的议案》。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

  监事会成员通过认真审议，认为：公司控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司本次变更避免同业竞争承诺的事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55 号)的规定，符合上市公司和全体公众股东的利益，其决策程序符合相关法律、法规的规定。

  本议案需提交股东大会审议。

  2.会议审议并通过《关于增加二○一五年度日常关联交易额度的议案》。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

  本议案需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  《第七届监事会第十次会议决议》

  沈阳机床股份有限公司监事会

  二〇一五年十二月十四日