证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：重庆建设摩托车股份有限公司

  股票简称：建摩B

  股票代码：200054

  股票上市地点：深圳证券交易所

  收购人名称：重庆建设机电有限责任公司

  住所：重庆市巴南区建设大道1号2幢

  通讯地址：重庆市巴南区建设大道1号

  联系电话：02366295333

  签署日期：2015年12月14日

  收购人声明

  一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在重庆建设摩托车股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在重庆建设摩托车股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购需获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准，以及中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务的批准。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  本报告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：

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  注：本报告中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

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  二、收购人的股权结构及实际控制人

  （一）股权结构

  截至本报告书签署日，建设机电的股份结构如下图所示：

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  建设机电的控股股东为中国兵器装备集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，国务院国有资产监督管理委员会根据国务院授权代表国家履行出资人职能。

  （二）兵装集团控制的其他企业

  截止本报告书签署日，兵装集团拥有全资子企业44家，控股子公司11家，基本情况如下：

  1、全资子企业

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  2、控股子公司

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  三、收购人主营业务及财务情况说明

  （一）业务情况

  建设机电成立于2015年8月28日，由上市公司摩托车业务相关的资产和负债出资设立而成。2015年10月27日，建设股份召开第七届董事会第八次会议，审议通过上市公司将建设机电100%股权出售给兵装集团的方案。2015年11月17日，上述事项经上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过。截止本报告书签署日，建设机电100%股权已过户至兵装集团名下。

  截止本报告书签署日，建设机电主要从事摩托车及摩托车发动机的生产和销售。

  （二）下属公司情况

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  （二）最近三年财务状况的简要说明

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第四十条第三款规定：如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

  建设机电成立于2015年8月28日成立，截至本报告书签署之日不足一年，建设机电控股股东为兵装集团，其最近三年相关财务资料信息如下：

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  四、收购人最近五年是否受到处罚的情况说明

  截至本报告签署之日，建设机电没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、收购人董事、监事、高级管理人员情况说明

  截至本报告书签署日，建设机电董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

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  截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

  六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

  至本报告书签署之日，建设机电不存在拥有权益的股份达到或超过5%的上市公司的情况。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  本次收购行为使建设股份成为建设机电的控股子公司，有利于建设股份在原有基础上进一步加大改革管理力度、理顺管理关系，做强做大汽车空调压缩机业务；同时也有利于改善建设机电资产负债结构，深化企业改革发展战略，实现企业可持续发展。

  二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

  截至本报告书签署之日，建设机电暂无在未来12个月内对建设股份继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如建设机电作出增持或减持建设股份股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

  三、本次收购所履行的相关程序

  （一）本次收购已经履行的审批程序

  1、2015年7月23日，兵装集团召开第93次党政联席会，审议通过了本次无偿划转方案。

  2、2015年12月9日，收购人召开董事会，审议通过了受让兵装集团无偿划转上市公司股份的议案。

  （二）本次收购尚待履行的审批程序

  1、本次国有股权无偿划转尚需取得国务院国资委核准；

  2、中国证监会豁免建设机电要约收购义务。

  第四节 收购方式

  一、收购人收购前后持有建设股份的股份数量和比例

  本次国有股权无偿划转完成前，建设机电未持有建设股份的股份。

  本次国有股权无偿划转完成后，建设机电将持有建设股份84,906,250股，占已发行股本的 71.13%，从而成为建设股份的控股股东。

  根据《收购办法》有关规定，本次收购触发了要约收购义务，需要向中国证监会申请豁免要约收购义务。

  其控制关系如下：

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  二、无偿划转协议的主要内容

  2015年12月10日，兵装集团与建设机电签订了《国有产权无偿划转协议书》，其主要内容如下：

  本次权益变动的方式为：股份无偿划转

  股份划出方：兵装集团

  股份划入方：建设机电

  划出股份数量：84,906,250股

  协议生效条件：

  （1）取得国有资产监督管理部门的批准。

  三、本次收购取得股份的权利限制情况

  截至本报告书签署之日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

  重庆建设机电有限责任公司（盖章）

  法定代表人（签字）：

  年 月 日