证券时报多媒体数字报

  证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2015-066

  广东精艺金属股份有限公司

  关于向激励对象授予限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2015年12月11日审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年12月11日为授予日，授予36名激励对象300万股限制性股票。具体内容公告如下：

  一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）限制性股票激励计划简述

  2015年11月17日公司召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“激励计划”或“本计划”），其主要内容如下：

  1、标的股票种类：公司拟授予激励对象的标的股票为公司A股普通股。

  2、标的股票来源：公司拟向激励对象定向发行公司A股普通股。

  3、限制性股票的授予数量：300万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额24860.00万股的1.21%。

  4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计36人，包括公司董事（不包括独立董事）、中高级管理人员、核心骨干。

  5、对限制性股票的锁定期、解锁时间安排：

  本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划所获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份同时锁定，不得出售、担保、偿还债务或以其他方式转让，该等股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份的解锁期与限制性股票相同。

  公司授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

  ■

  6、授予日及授予方式：

  授予日由公司董事会确定。公司应当自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，完成限制性股票的授予、登记、公告等相关程序。同时，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  7、限制性股票的授予价格：7.00元/股。

  8、限制性股票的解锁条件

  解锁期内，公司及激励对象除满足上述授予条件中的相关条件外，必须同时满足如下条件，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

  （1）公司绩效考核要求

  ■

  本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以合并利润表中归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

  锁定期内归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  （2）个人绩效考核要求

  激励对象只有在解锁的上一年度考核为“A优秀、B良好”的激励对象可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部或部分限制性股票申请解锁，而“C不合格”则不能解锁，由公司按回购价格回购该解锁期内可解锁的限制性股票并注销。具体对应的考核分数及依据考核结果可解锁的比例如下：

  ■

  若限制性股票的解锁条件达成，激励对象可将持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；当期可解锁时间内未申请解锁的部分不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。回购价格为授予价格。

  9、激励对象认购标的股票的资金全部为自有或自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保

  （二）已履行的相关审批程序

  1、2015年10月28日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见；监事会对激励计划的激励对象名单进行了核实。

  2、2015年11月17日，公司2015年第三次临时股东大会审议并通过了《<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。至此，公司限制性股票激励计划获得批准。

  董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的相关事宜。

  3、2015年12月11日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事和律师均发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。

  二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

  本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

  监事会对激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师也出具了相关法律意见。

  三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

  根据激励计划中关于限制性股票授予条件的规定，只有同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票：

  （一）公司未发生如下任一情形

  1、最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形

  1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

  限制性股票的授予情况

  1、限制性股票的授予日：2015年12月11日。

  2、限制性股票授予价格：7.00元/股。

  3、获本激励计划对象人员名单及分配情况：

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  4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的有关规定，公司本次激励计划的实施，对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

  董事会已确定激励计划的授予日为2015年12月11日，在2015年-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

  经测算，本次限制性股票激励成本合计为1551.69万元，该成本将在激励计划相应年度进行摊销，每年摊销金额如下：

  金额：万元

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  本激励计划成本在经常性损益中税前列支，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员工的正向激励，其带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  六、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况说明

  参与激励计划的现任董事张军先生、卫国先生、高级管理人员张舟先生、常政女士在授予日前6个月均不存在买卖公司股票的情况。

  七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况

  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  八、独立董事意见

  独立董事关于公司向激励对象授予限制性股票的独立意见如下：

  1、根据公司2015年第三次临时股东大会的授权和《<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“激励计划”）的规定，董事会确定授予限制性股票的授予日为2015年12月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及激励计划中关于授予日的相关规定。

  2、公司本次激励计划确定授予的激励对象不存在禁止获受限制性股票的情形，其主体资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获受限制性股票的条件。

  综上所述，我们作为公司的独立董事，同意将激励计划的授予日定为2015年12月11日，并同意向符合授予条件的36名激励对象授予300万股限制性股票。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

  2、公司独立董事对第四届董事会第十五次会议有关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  广东精艺金属股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十四日

  证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2015-067

  广东精艺金属股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议书面通知已于2015年12月4日前以专人送达、传真、邮寄等方式送达全体董事。本次会议于2015年12月11日在公司会议室以现场与传真方式召开。与会董事9人，实际参加表决董事7人。公司董事张军先生、冯境铭先生、卫国先生出席了现场会议，董事任晓剑先生、熊照先生、崔毅女士和独立董事汤勇先生、罗其安先生、陈珠明先生通过传真方式参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长张军先生主持，经全体与会有表决权董事逐项审议并表决，会议形成决议如下：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》：

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“激励计划”）的有关规定，董事会认为公司已符合激励计划规定的各项授予条件，经公司股东大会授权，董事会确定以2015年12月11日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向36名激励对象授予300万股的限制性股票。

  董事张军先生、卫国先生系参与本次限制性股票激励计划激励对象，已回避表决。

  上述决议事项涉及的相关附件中，《广东精艺金属股份有限公司独立董事对第四届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见》详见2015年12月15日指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《广东精艺金属股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见2015年12月15日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  广东精艺金属股份有限公司董事会

  二○一五年十二月十四日

  证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2015-068

  广东精艺金属股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议书面通知已于2015年12月4日前以专人送达、传真、邮寄等方式送达全体监事，本次会议于2015年12月11日在公司会议室以现场会议方式召开。会议应到监事三名，实到监事三名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。监事会主席朱焯荣先生主持了本次会议，经全体与会有表决权的监事审议并以投票表决方式表决，会议审议通过了以下事项：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  公司监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2015年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  监事会同意本次激励计划的授予日为2015年12月11日，并同意向符合条件的36名激励对象授予300万股限制性股票。

  上述决议事项中，《广东精艺金属股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见2015年12月15日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  广东精艺金属股份有限公司监事会

  二〇一五年十二月十四日

  证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2015-069

  广东精艺金属股份有限公司

  关于股东进行股票质押式回购交易的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司” ）于近日收到公司控股股东控制的广州市贵裕宝投资有限公司（以下简称“贵裕宝” ）关于其股票进行质押式回购交易的书面通知，现将有关情况公告如下：

  贵裕宝将其持有的2,450,000股以股票质押式回购交易的方式质押给招商证券股份有限公司。本次业务已由招商证券股份有限公司于2015年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续，交易的初始交易日为2015年12月9日，回购交易日为2016年12月8日。质押期限自2015年12月9日起至办理解除质押登记为止，质押期间该股份予以冻结不能转让。

  截至本公告日，贵裕宝共持有公司股票2,450,085股，占公司总股本的0.9856%；此次股份质押后质押股份2,450,000股，占贵裕宝持有公司股份总数的99.9965%，占公司总股本的0.9855%。

  特此公告。

  广东精艺金属股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月十四日