证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中润资源投资股份有限公司（以下简称“中润资源”或“公司”）于2015年6月18日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的相关事项。本次非公开发行股票募集资金拟收购Iron Mining International (Mongolia) Limited（译名“铁矿国际（蒙古）有限公司”）、Shiny Glow Limited（译名“明生有限公司”）和Mongolia New La Le Gao Te Iron Minging LLC（译名“蒙古新拉勒高特铁矿有限公司”）各100%股权，前述公司以下简称“标的公司”，标的公司股权收购价格由交易各方以评估值为参考协商确定。

  北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2014年9月30日为基准日，对标的公司出具了《中润资源投资股份有限公司拟非公开发行股份募集资金收购Iron Mining International (Mongolia) Limited全部股权项目评估报告》（中企华评报字（2015）第1095-02号评估报告）、《中润资源投资股份有限公司拟非公开发行股份募集资金收购Shiny Glow Limited全部股权项目评估报告》（中企华评报字（2015）第1095-01号）、《中润资源投资股份有限公司拟非公开发行股份募集资金收购Mongolia New La Le Gao Te Iron Minging LLC全部股权项目评估报告》（中企华评报字（2015）第1095-03号），并对标的公司涉及的矿业权出具了《蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河铁矿采矿权评估报告书》（中企华矿评报字[2015]第007号）、《蒙古国色楞格省伊罗县拉勒高特铁矿采矿权评估报告书》（中企华矿评报字[2015]第008号），前述评估报告以下简称“原评估报告”。

  由于原评估报告有效期已过，中企华以2015年9月30日为基准日，对标的公司重新出具了《中润资源投资股份有限公司拟非公开发行股份募集资金收购Iron Mining International (Mongolia) Limited全部股权项目评估报告》（中企华评报字（2015）第1357-02号评估报告）、《中润资源投资股份有限公司拟非公开发行股份募集资金收购Shiny Glow Limited全部股权项目评估报告》（中企华评报字（2015）第1357-01）、《中润资源投资股份有限公司拟非公开发行股份募集资金收购Mongolia New La Le Gao Te Iron Minging LLC 全部股权项目评估报告》（中企华评报字（2015）第1357-03号），并对标的公司涉及的矿业权重新出具了《蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河铁矿采矿权评估报告书》（中企华矿评报字[2015]第030号）、《蒙古国色楞格省伊罗县拉勒高特铁矿采矿权评估报告书》（中企华矿评报字[2015]第031号），前述评估报告以下简称“新评估报告”。

  一、新评估报告与原评估报告主要差异说明

  1、评估方法的选择

  新评估报告和原评估报告采用一致的评估方法。

  2、关键评估参数差异情况

  新评估报告根据被评估单位的实际情况对未来收益进行了合理预测，对关键评估参数进行了合理的选择和判断，关键评估参数与原评估报告差异情况如下：

  （1）矿产品销售价格预测

  两次评估铁矿石销售价格预测均以其他金融机构对铁矿石普氏指数的预测数据为基础，分析判断后选取本矿产品价格。本次评估与前次评估的不同之处在于，前次评估在预测未来铁矿石普氏价格指数时选取了当时最近一个月发布的数据，本次评估在铁矿石价格大幅波动的情况下，基于谨慎原则选取了最近几个月的平均数。由于近一年来铁矿石市场行情发生变化，基于市场对未来铁矿石销售价格的预期，本次评估对于铁矿石销售价格预测发生了变化，具体见下表:

  ■

  （2）折现率

  由于评估基准日不同，本次评估对所采用的无风险报酬率进行更新，由2.98%降为2.51%，导致整体折现率由10.48%降为10.01%。

  （3）建设项目投产排期

  评估所依赖的建设项目的生产排期，根据项目实际进展情况进行了适当调整，原计划2015年6月管道项目开始测量和初步设计，实际11月份才刚刚开始。与前次评估相比，本次评估所依赖的建设项目的整体进展时间进度延后半年。

  （4）其他调整

  根据标的资产最新财务数据，本次评估更新了单位产品成本费用等数据；涉及外币核算的，采用了新的汇率等。

  3、评估结论

  原评估报告的标的公司评估值合计为1,389,210.83万元，新评估报告的标的公司评估值合计为1,146,820.52万元，具体差异如下：

  单位：万元

  ■

  二、新评估报告对本次收购的影响

  受铁矿石产品价格走弱及其市场预期下调影响，新评估报告的标的公司评估值合计为1,146,820.52万元，较原评估报告的标的公司评估值合计减少242,390.31万元，下降幅度为17.45%。

  标的公司股权收购价格系由交易各方以评估值为参考协商确定的结果，标的公司评估值受铁矿石产品价格预期的影响较大，基于不同基准日的评估值存在波动性。另一方面，标的公司评估值为确定收购价格的参考，而标的公司下属公司拥有的ХV-012602、ХV-013814、ХV-014453、ХV-016948、XV-016814等探矿权尚未进入储量评估、开发设计阶段，不具备评估条件而无法进行评估，其价值未在评估值中体现。

  按照国际收购交易惯例，交易对方认为因铁矿石价格波动而导致资产评估价值在一定范围内变动，不对已确认的交易价格进行调整。基于长远看好中国经济发展前景和对铁矿石的战略需求，上市公司接受以已商定的标的公司收购价格继续推进本次非公开发行股票募集资金收购项目。

  若本次交易标的公司交易作价高于其公允价值，则在交割日标的公司交易价格超过其公允价值部分应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试，若该等商誉发生减值，将影响上市公司业绩。

  三、保荐机构核查意见

  新时代证券股份有限公司作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，对新评估报告进行了核查，发表如下意见：

  1、原评估报告与新评估报告相比，其评估方法保持了一致性，其关键评估参数选取考虑了市场状况的变化，受铁矿石价格波动影响，标的公司评估值出现了一定幅度的下降；

  2、新评估报告评估值与原评估报告评估值存在一定差异，但上市公司收购标的公司的价格不变，本次非公开发行股票方案未发生变化。

  特此公告。

  中润资源投资股份有限公司董事会

  2015年12月15日