证券时报多媒体数字报

  证券代码:002640 证券简称:跨境通 公告编号:2015-114

  跨境通宝电子商务股份有限公司

  第三届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况:

  跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称"公司")董事会于2015年12月12日以书面送达或者电子邮件和口头通知等方式向公司全体董事和监事发出召开第三届董事会第三次会议("本次会议")的通知。本次会议于2015年12月14日以现场会议的方式召开,会议应出席董事9名,实际出席董事9名。会议由公司董事长杨建新先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况:

  与会董事经过认真审议,通过了以下议案:

  (一)审议通过了《关于公司对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司增资并收购其股权的议案》

  为进一步践行公司在跨境电商领域的战略布局及目标,同意公司与深圳前海帕拓逊网络技术有限公司(以下简称“前海帕拓逊”或“标的公司”)及其股东邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、姚雪玲、孙亮亭、敖访记、深圳帕拓投资管理企业(有限合伙)(以下简称“帕拓投资”)、珠海安赐创业股权投资基金管理企业(有限合伙)(以下简称“安赐创投”)(前海帕拓逊的其他股东统称“资产出售方”)签订《增资扩股及股权收购协议》,公司拟以现金2,500万元对前海帕拓逊进行增资,认缴前海帕拓逊45.2489万元的注册资本,溢价部分计入资本公积金,在增资后以27,056.4919万元的价格收购资产出售方合计持有的前海帕拓逊40.0741%的股权。本公司已持有前海帕拓逊7.5%的股权(详情请见公司于2015年2月9日发布的《对外投资公告》),本次增资及收购完成后公司将持有前海帕拓逊51%的股权,成为前海帕拓逊的控股股东。

  独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司增资并收购其股权暨关联交易的公告》详见指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避1票。

  (二)审议通过了《关于本次对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司增资构成关联交易的议案》

  本次增资对象深圳前海帕拓逊网络技术有限公司,与公司存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,公司与公司董事、监事、高级管理人员曾在过去12个月内担任董事、高级管理人员职务的法人机构发生的交易构成关联交易,本公司董事、董事会秘书高翔曾于2015年5月-10月期间担任深圳前海帕拓逊网络技术有限公司的董事(目前已离任)。本次增资对象深圳前海帕拓逊网络技术有限公司成为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

  独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避1票。

  (三)审议通过了《关于公司董事会提请召开公司2015年第六次临时股东大会的议案》

  《关于召开2015年第六次临时股东大会的通知》详见指定信息披露网站详见指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  1.第三届董事会第三次会议决议;

  2.独立董事对相关事项发表的事前确认意见

  3.独立董事对相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十五日

  证券代码:002640 证券简称:跨境通 公告编号:2015-115

  跨境通宝电子商务股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况:

  跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")第三届监事会第三次会议于2015年12月12日以书面送达或者电子邮件方式发出会议通知,于2015年12月14日在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名,实际参会监事3名,董事长、财务总监、董事会秘书列席,会议由公司监事会主席唐鹏先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况:

  与会监事经过充分的讨论,一致通过以下决议:

  (一)审议通过了《关于公司对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司增资并收购其股权的议案》

  经监事会成员讨论后,一致认为:公司本次交易符合公司在跨境电商领域的战略布局及目标,有助于增强公司的盈利能力,不存在损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,监事会同意公司以2,500万元现金对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司进行增资,并以27,056.4919万元现金收购深圳前海帕拓逊网络技术有限公司40.0741%的股权。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  (二)审议通过了《关于本次对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司增资构成关联交易的议案》

  本次增资对象深圳前海帕拓逊网络技术有限公司,与公司存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,公司与公司董事、监事、高级管理人员曾在过去12个月内担任董事、高级管理人员职务的法人机构发生的交易构成关联交易,本公司董事、董事会秘书高翔曾于2015年5月-10月期间担任深圳前海帕拓逊网络技术有限公司的董事(目前已离任)。本次增资对象深圳前海帕拓逊网络技术有限公司成为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  三、备查文件

  1.第三届监事会第三次会议决议。

  特此公告。

  跨境通宝电子商务股份有限公司监事会

  二〇一五年十二月十五日

  证券代码:002640 证券简称:跨境通 公告编号:2015-116

  跨境通宝电子商务股份有限公司

  关于对深圳前海帕拓逊

  网络技术有限公司增资并

  收购其股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  公司提醒投资者注意:本次交易尚需公司股东大会审议通过,因此存在不确定性。尽管在本次交易前,公司已在相关领域进行了前期布局,具备了一定的经营及管理经验,但本次交易后仍面临企业整合等经营管理风险,特提请投资者关注本公告“六、收购资产的目的、对公司的影响及风险”,注意投资风险。

  一、交易概述

  1、本次交易基本情况

  2015年12月14日,跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)与深圳前海帕拓逊网络技术有限公司(以下简称“前海帕拓逊”或“标的公司”)及其股东邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、姚雪玲、孙亮亭、敖访记、深圳帕拓投资管理企业(有限合伙)(以下简称“帕拓投资”)、珠海安赐创业股权投资基金管理企业(有限合伙)(以下简称“安赐创投”)(上述十一名股东以下简称“资产出售方”)签订了《增资扩股及股权收购协议》(以下简称“该协议”),公司拟以现金2,500万元对前海帕拓逊进行增资,认缴前海帕拓逊45.2489万元的注册资本,溢价部分计入资本公积金(以下简称“本次增资”);在增资后以27,056.4919万元的价格以现金方式收购资产出售方合计持有的前海帕拓逊40.0741%的股权(以下简称“本次收购”,本次增资与本次收购统称“本次交易”)。本公司在本次交易前持有前海帕拓逊7.5%的股权(详情请见公司于2015年2月9日发布的《对外投资公告》),本次交易完成后公司将持有前海帕拓逊51%的股权,成为前海帕拓逊的控股股东。

  2、本次交易资金来源均为公司自有资金;本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次增资对象为前海帕拓逊,与公司存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,公司与公司董事、监事、高级管理人员曾在过去12个月内担任董事、高级管理人员职务的法人机构发生的交易构成关联交易,本公司董事、董事会秘书高翔曾于2015年5月-10月期间担任前海帕拓逊的董事(目前已离任)。本次增资对象前海帕拓逊成为公司的关联法人,本次增资构成关联交易。

  3、2015年12月14日,公司召开第三届董事会第三次会议,会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的结果审议通过了《关于公司对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司增资并收购其股权的议案》。

  根据《公司章程》第一百二十五条的相关规定,在一个会计年度内,对外投资累计超过最近一期经审计净资产20%后的其他对外投资项目须经股东大会审批。根据公司签订的相关投资协议,2015年1月1日至今,协议约定的公司各项对外投资情况如下:

  ■

  如上表所列示,2015年1月1日至今,协议约定的公司各项对外投资累计金额为29,087.41万元,加上本次交易投资金额29,556.4919万元,合计58,643.9019万元,已超过公司最近一期经审计净资产(公司截止2015年6月30日经审计的净资产为1,900,383,890.63元)的20%,故,本次交易需提交公司股东大会审议。

  4、独立董事意见

  公司独立董事欧阳建国、杨波、苏长玲对本次交易事项发表独立意见:

  本次对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司增资涉及关联交易,涉及的相关议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过,董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定,公开透明,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  本次交易标的公司经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估,本次交易价格以评估值为参考依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。

  本次交易有利于促进产业整合,增强与公司现有主营业务的协调效应,有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力,有利于提高公司的盈利能力与公司财务状况。符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益。

  本次交易标的公司符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,我们同意本次董事会就本次交易的相关安排,同意将相关议案提交股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  (一)自然人邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、姚雪玲、孙亮亭、敖访记

  1、邓少炜,身份证号码:3306831987****0033。

  2、刘永成,身份证号码:4406831984****621X。

  3、王佳强,身份证号码:3501811987****151X。

  4、高戈,身份证号码:3301061973****0015。

  5、陈巧玲,身份证号码:4401831986****4840。

  6、刘剑晖,身份证号码:4453221985****4630。

  7、姚雪玲,身份证号码:4403011965****5843。

  8、孙亮亭,身份证号码:1502041958****0034。

  9、敖访记,身份证号码:4417021970****421X。

  上述自然人与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,与本公司也不存在关联关系。

  (二)深圳帕拓投资管理企业(有限合伙)

  1、基本情况

  (1)名称:深圳帕拓投资管理企业(有限合伙)

  (2)注册地:深圳市龙岗区坂田街道五和大道南49号6栋B202

  (3)企业类型:有限合伙企业

  (4)执行事务合伙人:邓少炜

  (5)出资额:50万元

  (6)营业执照注册号:440307602441658

  (7)主营业务:股权投资

  (8)主要股东及实际控制人:邓少炜为其实际控制人

  2、关联关系说明

  帕拓投资与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,与本公司也不存在关联关系。

  (三)珠海安赐创业股权投资基金管理企业(有限合伙)

  1、基本情况

  (1)名称:珠海安赐创业股权投资基金管理企业(有限合伙)

  (2)注册地:珠海市横琴新区宝华路6号105室-675

  (3)企业类型:有限合伙企业

  (4)执行事务合伙人:安赐资产管理有限公司(委派代表:林显提)

  (5)出资额:500万元

  (6)营业执照注册号:440003000037763

  (7)主营业务:受托管理股权投资基金企业,从事投资管理及相关咨询服务

  (8)实际控制人:殷敏、陈长洁为其实际控制人

  2、关联关系说明

  安赐创投为安赐资产管理有限公司(以下简称“安赐资产”)旗下的基金管理平台,珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业(有限合伙)(以下简称“安赐文化互联叁号”)为安赐资产旗下的基金,两者均为安赐资产控制的企业。安赐文化互联叁号为本公司的股东,持有本公司20,979,018股,持股比例为3.3%,为本公司前十名股东之一。但是,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,安赐创投并不构成本公司的关联方。

  除上述情况外,安赐创投与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  三、交易标的基本情况

  本次交易涉及的标的公司为前海帕拓逊,其股权权属清晰。前海帕拓逊的基本情况如下:

  (一)基本情况

  1、名称:深圳前海帕拓逊网络技术有限公司

  2、住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  3、注册号:440301112126330

  4、企业类型:有限责任公司

  5、法定代表人:邓少炜

  6、注册资本:1,176.4708万元(人民币)

  7、成立日期:2015年1月23日

  8、经营范围:大数据、电子产品、电子元器件、通信产品、数码产品、计算机应用软件的技术开发与销售;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

  9、现有股权结构:

  ■

  10、主营业务:

  前海帕拓逊是一家跨境电子商务公司,致力于将中国高品质的产品(各类基于无线和蓝牙电子产品,包括但不限于手机配件、汽车配件等)销售到全世界各地。公司已经孵化三个基于欧美电商网络的品牌,如mpow,以高品质高性价比建立了一定的影响力;并已经建立多个基于欧美本土的营销模式(如基于社交网络的粉丝集群转化),同时将会朝着以本土化、品牌化、粉丝化的方向进一步深入发展;市场已经覆盖到美、英、德、法、日等11个国家,现已在美国和欧洲部分国家建立独立的仓库体系。

  11、审计情况及财务数据

  前海帕拓逊最近一期财务报告已经具有证券、期货从业资格的广东正中珠江会计师事务所(有限合伙)(以下简称“正中珠江”)审计,并出具无保留意见的广会专字[2015]G15040680010号的审计报告,具体合并财务报表主要财务数据如下:

  截至2015年8月31日,前海帕拓逊的资产总额104,134,780.84元,负债总额49,294,735.46元,应收账款7,586,812.38元,净资产54,840,045.38元,2015年1-8月营业收入227,079,499.87元,营业利润24,576,550.24元,净利润19,631,976.10元,经营活动产生的现金流量净额7,536,542.19。

  12、评估情况

  本次交易标的公司100%股权经具有证券、期货相关业务资格的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“国众联评估”)按照必要的评估程序,分别采取资产基础法和收益法进行评估,并出具了国众联评报字[2015]第3-033号资产评估报告,具体情况如下:

  (1)资产基础法评估结论:

  在评估基准日2015年8月31日资产总额账面值3,275.79万元,评估值6,594.04万元,评估增值3,318.25万元,增值率101.30%; 负债总额账面值280.39万元,评估值280.39万元,评估无增减值;净资产账面值2,995.40万元,评估值6,313.65万元,评估增值3,318.25万元,增值率110.78%。

  (2)收益法评估结论:

  采用收益法对前海帕拓逊的股东全部权益评估值为65,258.75万元,评估值较账面净资产2,995.40万元增值62,263.35万元,增值率2,078.63%。前海帕拓逊合并会计报表归属于母公司净资产合计5,484.00万元,相对于合并报表,股东全部权益评估增值59,774.75万元,增值率1,089.98%。

  (3)对评估结果选取的说明:

  收益法与资产基础法评估结论差异额为58,945.10万元,差异率为933.61%,差异的主要原因:

  1、资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值,资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

  收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产,符合市场经济条件下的价值观念,从理论上讲,收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。

  2、资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础,而收益法评估的价值中体现了被评估单位存在的整体无形资产价值,如商誉等不可确指的无形资产。

  3、两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动(购建成本),这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  4、由于被评估单位经营上主要依靠销售渠道、管理团队、成熟仓储、物流体系和品牌效应,这些因素对被评估单位的收益大小起着至关重要的作用,因此,被评估单位存在未在账面上反映的无形资产,包括可确指和不可确指的无形资产,如销售渠道、管理团队、成熟仓储、物流体系和品牌效应等。资产基础法仅从成本的途径反映了账面资产的现时价值,未将帐外的无形资产单独剥离评估,而收益法则从被评估单位包括账面和帐外资产的整体资产预期收益出发,反映了被评估单位所有资产的组合价值。

  鉴于本次评估目的是股权收购,根据评估目的,本评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。

  综上所述,本次评估采用收益法的评估结果。前海帕拓逊股东全部权益评估值为65,258.75万元,人民币大写金额为:陆亿伍仟贰佰伍拾捌万柒仟伍佰元。

  (4)评估增减值原因分析:

  1、资产基础法评估增值原因分析

  主要是长期投资控股全资子公司增值的影响,母公司账面长期投资是投资成本,经对控股全资子公司进行资产基础法进行评估,并按评估后子公司的净资产价值作为长期投资价值,子公司评估净资产增值的主要原因是2015年1-8月的利润增加2000万元,另库存商品经市场法评估增值。

  2、收益法评估结果较资产基础法高的原因分析

  资产基础法评估是以前海帕拓逊资产负债表为基础,未包括如商誉等不可确指的无形资产,而收益法评估的价值中体现了前海帕拓逊存在的整体无形资产价值。

  四、交易协议的主要内容

  (一)增资扩股

  1、基本情况

  公司出资现金人民币2,500万元对前海帕拓逊进行增资,认缴前海帕拓逊45.2489万元的注册资本,增资后,公司共计持有前海帕拓逊10.9259%的股权。届时前海帕拓逊的股东及其持股比例情况如下:

  ■

  2、增资款的支付

  公司应于该协议生效之日起5个工作日内向前海帕拓逊支付2,500万元投资款。

  3、作价依据

  国众联评估以2015年8月31日为基准日对前海帕拓逊100%股权进行评估,评估值为65,258.75万元,经协议各方协商确认,前海帕拓逊的整体投前估值为6.5亿元。

  (二)股权收购

  1、收购标的

  公司收购的标的为前海帕拓逊40.0741%的股权。

  2、交易价格

  国众联评估以2015年8月31日为基准日对前海帕拓逊100%股权进行评估,评估值为65,258.75万元,,参考前述评估结果并经协议各方协商确认,收购标的的价格为27,056.4919万元。具体情况如下:

  ■

  3、收购股权对价支付方式及支付安排

  公司拟以自有资金出资对前海帕拓逊进行收购。共分四期进行支付对价:

  第一期:该协议约定的股权收购申请手续完成后10个工作日内,公司向邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖按其各自转让出资额的比例支付约定对价的60%;公司向姚雪玲、孙亮亭、敖访记、安赐创投按其各自转让出资额的比例支付约定对价的100%。

  第二期:在经公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对前海帕拓逊2015年财务报表进行审计并出具标准无保留意见后10个工作日内,公司向邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖按其各自转让出资额的比例支付约定对价的20%;

  第三期:在经公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对前海帕拓逊2016年财务报表进行审计并出具标准无保留意见后10个工作日内,公司向邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖按其各自转让出资额的比例支付约定对价的10%;

  第四期:在经公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对前海帕拓逊2017年财务报表进行审计并出具标准无保留意见后10个工作日内,公司向邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖按其各自转让出资额的比例支付约定对价的10%。

  在该协议约定的股权收购交割完成后18个月内,邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖应当合计通过二级市场购买本公司的股票不低于400万股,其中邓少炜、刘永成合计购买本公司的股票不低于267万股。该等股票买入数量达到此处约定的股票数量后12个月内不得以任何形式卖出,满12个月后可以出售40%,满24个月后可以出售40%,满36个月后可以出售20%。

  除上述约定外,邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖应当在该协议约定的股权收购交割完成后30个月内,通过二级市场合计再购买本公司的股票不低于200万股,其中邓少炜、刘永成合计购买本公司的股票不低于133万股。该等股票买入数量达到此处约定的股票数量后12个月内不得以任何形式卖出。

  (三)本次交易实施的先决条件

  依照法律及公司《公司章程》规定,由公司的股东大会审议通过本次交易,及各方签署该协议。

  (四)交割

  (1)该协议生效之日起10个工作日内,完成向工商行政管理部门提交该协议项下公司对前海帕拓逊增资扩股的变更登记申请。

  (2)该协议约定的增资扩股工商变更登记手续完成后10个工作日内,完成向工商行政管理部门提交该协议项下股权收购的工商变更登记申请。

  (五)期间损益归属

  股权收购的基准日至交割日止,前海帕拓逊在此期间产生的损益由股权转让后的前海帕拓逊全体股东享有。

  (六)未分配利润安排

  股权收购的基准日前,前海帕拓逊的账面未分配利润以及股权转让基准日后前海帕拓逊的净利润由转让后的股东共同享有。

  (七)税费承担

  本次交易发生的各项税费由各方根据相关法律、法规和其他规范性文件的规定各自承担。

  (八)过渡性安排

  股权收购完成交割前,对应的资产出售方应保证持续拥有前海帕拓逊合法、完整的股权以使其权属清晰、完整;确保前海帕拓逊不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益;合理、谨慎地运营、管理前海帕拓逊;不从事任何非正常的导致前海帕拓逊价值减损的行为,亦不从事任何导致前海帕拓逊的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为;保证前海帕拓逊的经营状况将不会发生重大不利变化。

  股权收购交割日前,前海帕拓逊如实施日常生产经营以外可能引发前海帕拓逊发生重大不利变化的决策,应征得公司的书面同意。

  该协议签署后,未经公司书面同意,不得对前海帕拓逊的股权进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利(包括优先购买权或购股权等),亦不就前海帕拓逊的股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触,签订备忘录、合同书、谅解备忘录,或与前海帕拓逊股权转让相冲突、或包含禁止或限制前海帕拓逊股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

  (九)盈利承诺及补偿

  交易各方同意,本次交易涉及的盈利承诺之承诺期及补偿期为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。

  (1)邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资承诺,前海帕拓逊在2015年度、2016年度、2017年度及2018年度分别可实现的净利润分别不低于3,800万元、6,000万元、8,000万元及10,000万元(如邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资在承诺期内对可实现的净利润做出其他承诺的,以孰高者为准)。

  (2)补偿期内,如前海帕拓逊截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资应当对公司进行补偿。

  当年应补偿现金=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润)÷承诺期限内各年的承诺净利润总和×邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资在本次交易中取得的交易对价-已补偿现金。

  帕拓逊的净利润以具有证券从业资格的审计机构审计的结果为准。

  (3)如发生约定的补偿责任,则由邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资在收到公司关于业绩补偿的通知后的30个工作日内,以现金方式向公司实施补偿。如届时公司尚有向邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资付清的股权转让价款的,公司有权从中抵扣。

  (4)邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资对上述补偿责任的内部承担比例按照其各自在本次收购中出售的股权比例占邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资合计在本次收购中出售的股权比例计算。

  (十)协议生效条件

  该协议自各方签字盖章成立,满足上述第(三)点交易实施的先决条件之日起生效。

  (十一)激励与奖励措施

  在前海帕拓逊依照该协议约定完成了业绩承诺期内的全部承诺后,公司将择机以股票期权或者限制性股票的方式向由公司、邓少炜、刘永成共同确认且符合相关监管要求的前海帕拓逊核心管理人员进行股权激励(核心管理人员名单和具体激励方案由公司、邓少炜、刘永成择机按照届时的实际情况和有关规定的程序协商确定,并按照相关监管规则办理)。

  如前海帕拓逊在业绩承诺期内实现的净利润总额超过业绩承诺期内该协议约定的净利润之和,对于超过的部分,公司将在前海帕拓逊2018年度审计报告出具后的60天内奖励给邓少炜、刘永成确定的核心管理人员,该等奖励上限为人民币8,000万元。

  (十二)任职承诺与禁业竞止承诺

  (1)邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖作出任职承诺如下:

  在本次收购交割完成后,邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖至少在前海帕拓逊或公司任职满36个月。

  在本次收购交割完成后,邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖如违反上述任职期限承诺,则应向公司支付补偿,具体补偿方式如下:

  自股权收购交割日起任职期限不满12个月的,应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金返还给公司;

  自股权收购交割日起任职期限已满12个月不满24个月的,应将其于本次交易中所获对价的40%作为赔偿金支付给公司;

  自股权收购交割日起任职期限已满24个月不满36个月的,应将其于本次交易中所获对价的30%作为赔偿金支付给公司。

  (2)邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖作为关键管理人员作出竞业禁止承诺如下:

  在本次交易完成后,邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖作为关键管理人员自其从前海帕拓逊离职后两年内,未经公司同意,不得以自己名义或他人名义在前海帕拓逊或其控股子公司以外,从事与前海帕拓逊或其控股子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不得在前海帕拓逊或其控股子公司以外,在其他与前海帕拓逊或其控股子公司有竞争关系的公司任职或领薪;不得以前海帕拓逊或其控股子公司以外的名义为前海帕拓逊现有客户或合作伙伴提供与前海帕拓逊或其控股子公司相同或类似的业务服务。邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖中任何一方作为关键管理人员违反本项承诺的所得归前海帕拓逊所有,且应当就其每次违反承诺的行为另行向前海帕拓逊支付300万违约金。

  (十三)其他约定

  (1)交易各方同意,在经本公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对前海帕拓逊2015年财务报表进行审计并确认前海帕拓逊基本完成2015年承诺的净利润后,邓少炜、刘永成有权在2016年12月31日前要求本公司收购前海帕拓逊39%的股权(含安赐创投持有的前海帕拓逊1%股权),届时将由各当事方另行签订股权收购协议,收购对价按照届时邓少炜、刘永成等管理层股东承诺的2016-2018年共三个会计年度的净利润均值的12.8倍确定,相关股权转让程序按照相关规定的程序办理。

  (2)各方同意,在经本公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对前海帕拓逊2015年及2016年财务报表进行审计并确认前海帕拓逊基本完成2015年、2016年承诺的利润后,邓少炜、刘永成有权于2017年1月1日至2017年12月31日期间要求本公司收购其持有前海帕拓逊剩余的10%的股权,届时将由各当事方另行签订股权收购协议,收购对价按照届时邓少炜、刘永成等管理层股东承诺的收购当年净利润的14倍确定,相关股权转让程序按照相关规定的程序办理。

  该协议还对本次交易的相关的人员、董事会安排、各方的承诺和保证、不可抗力、保密、违约责任、适用的法律和争议解决、该协议生效前各方责任的特别约定等做了约定。

  五、涉及收购资产的其他安排

  前海帕拓逊员工与前海帕拓逊之间的劳动关系和相互之间的权利义务关系不因前海帕拓逊股东变更而发生改变,前海帕拓逊现有员工采取全部保留的方式,按前海帕拓逊与员工签订的劳动合同继续履行。

  在本次交易交割完成后,前海帕拓逊将设立公司董事会,公司有权向帕拓逊委派过半数的董事会成员。

  交易完成后标的公司独立经营,能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立管理。

  六、收购资产的目的、对公司的影响及风险

  1、本次交易的目的

  公司本次对前海帕拓逊进行增资及收购可进一步增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量和盈利能力,以实现上市公司股东的利益最大化,切实保护本公司及全体股东特别是中小股东的利益。

  2、对公司的影响

  本次交易目前对公司的财务状况产生较小影响,未来如前海帕拓逊达成业绩承诺,则会影响到公司的整体经营业绩和盈利规模。

  3、风险因素

  (1)行业政策风险

  国家为促进跨境电商行业的加速发展,接连颁布利好政策,并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付、结汇、税务等方面存在的问题。尽管如此,目前国家相关政策,特别是各试点城市的相关政策尚处于探索阶段,部分实施细则尚未明确,因此,企业需及时应对政策更新,相应进行业务调整,存在一定的行业政策风险和经营不稳定的风险。

  (2)行业竞争风险

  公司进入领域为跨境出口零售电商,该行业在技术、业务服务模式上仍处于快速发展阶段,产品和模式创新更替较快,竞争激烈。公司除了应对行业已上市跨境出口零售电商如兰亭集势、DX控股的竞争外,市场份额也面临如EBAY、Amazon、速卖通等综合门户类跨境出口零售电商的挤压,同时未来行业的新进入者也会对行业造成冲击。如公司未来不能准确把握市场和行业发展趋势,及时进行技术引进升级和业务创新,则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

  (3)经营风险

  未来前海帕拓逊若不能准确把握行业发展趋势和市场机会,及时进行技术升级和业务创新,则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

  (4)人力资源管理风险

  作为互联网电商运营企业,核心技术和管理人员是其未来技术、业务模式、持续创新、持续盈利的重要因素。如果前海帕拓逊核心技术和管理人员流失,将对前海帕拓逊的经营产生不利,影响其实现未来的盈利目标。

  (5)汇率波动风险

  前海帕拓逊通过多渠道销售方式将产品销售到全球诸多国家及地区,主要采用美元、加元、欧元、英镑等货币进行结算。未来如果人民币对美元等主要币种升值趋势加大,将影响前海帕拓逊商品的销售价格,削弱商品在国际市场的竞争力,同时还可能产生汇兑损失。

  (6)交易实施风险

  公司本次交易协议签署后,公司尚需履行必要的决策审批程序,因此本次交易存在不确定性。

  (7)承诺业绩无法实现的风险

  根据该协议,邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资承诺,前海帕拓逊在2015年度、2016年度、2017年度及2018年度分别可实现的净利润分别不低于3,800万、6,000万元、8,000万元及10,000万元。公司提请投资者关注,由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管该协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益,降低投资风险,但如果前海帕拓逊未来出现经营未达预期的情况,则会影响到公司的投资目标。

  (8)无法履行业绩补偿风险

  如前海帕拓逊未达到相应的业绩承诺,相关股东需根据该协议承担业绩补偿责任。如前海帕拓逊承诺股东无法根据该协议的约定支付业绩补偿金额,且其持有的前海帕拓逊的剩余股权等资产不足以抵付该等补偿,则存在前海帕拓逊承诺股东无法履行业绩补偿的风险。

  七、备查文件

  1.第三届董事会第三次会议决议;

  2.第三届监事会第三次会议决议;

  3.独立董事对相关事项发表的独立意见;

  4.独立董事对相关事项发表的事前确认意见;

  5.《增资扩股及股权收购协议》;

  6.审计报告;

  7.评估报告。

  特此公告。

  跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十五日

  证券代码:002640 证券简称:跨境通 公告编号:2015-117

  跨境通宝电子商务股份有限公司

  关于召开2015年第六次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议于2015年12月14日召开,会议作出了关于召开2015年第六次临时股东大会的决议,具体事项如下:

  一、召开临时股东大会的基本情况

  (一)会议召开时间:

  1、现场会议时间为:2015年12月30日(星期三)下午十四时三十分。

  2、网络投票时间为:2015年12月29日-2015年12月30日。

  其中,通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年12月30日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为:2015年12月29日下午15:00至2015年12月30日下午15:00期间的任意时间。

  (二)现场会议召开地点:太原市建设南路632号盛饰大厦公司十五楼第二会议室

  (三)会议召开方式:本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

  1、现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

  2、本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  (四)参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  (五)会议召集人:公司董事会

  (六)股权登记日:2015年12月23日(星期三)

  (七)会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

  (八)会议出席对象:

  1、2015年12月23日(星期三)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  2、公司董事、监事和高级管理人员;

  3、公司聘请的律师。

  二、 本次临时股东大会审议事项

  议案一 《关于公司对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司增资并收购其股权的议案》

  根据《公司章程》规定,上述议案需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的相关要求,上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  上述议案内容详见公司《第三届董事会第三次会议决议公告》。

  三、本次临时股东大会登记方法

  1、欲出席现场会议的股东及委托代理人于2015年12月24日9:00—17:00到太原市建设南路632号盛饰大厦十三层公司证券事务部办理出席会议登记手续,异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准,不接受电话登记。

  2、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

  3、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记;委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。

  4、登记地点:太原市建设南路632号盛饰大厦十三层公司证券事务部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  详见附件一。

  五、本次临时股东大会其他事项

  1、本次临时股东大会会期半天,参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  2、会议联系方式

  联系地址:太原市建设南路632号盛饰大厦十三层

  电话:0351—7212033

  传真:0351—7212031

  邮编:030006

  联系人:董事会秘书 高翔

  特此公告。

  跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十五日

  附件一

  网络投票操作流程

  公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票程序如下:

  (一)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码:362640;投票简称:跨境投票。

  2、在投票当日,“跨境投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  3、投票时间:2015年12月30日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票:

  (1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  (2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:

  (1)登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目;

  (2)选择公司会议进入投票界面;

  (3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”;对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序:

  (1)买卖方向为买入。

  (2)在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。1.00代表议案1。每个议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表:

  ■

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  ■

  (4)对同一议案的投票只能申请一次,不能撤单。

  (5)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  (二)通过互联网投票的身份认证与投票程序

  1、互联网投票系统开始投票时间为2015年12月29日下午15:00,结束时间为2015年12月30日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  (1)申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码;如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的,则服务密码当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,则次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似:

  ■

  申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“跨境通宝电子商务股份有限公司2015年第六次临时股东大会投票”;

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户密码登录”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的股东可选择CA证书登录;

  (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

  (4)确认并发送投票结果。

  (三)网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  (四)网络投票结果查询

  如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  附件二

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席跨境通宝电子商务股份有限公司2015年第六次临时股东大会,并按以下意向代为行使表决权。

  委托股东姓名及签章:

  身份证或营业执照号码:

  委托股东持有股数:

  委托人股票账号:

  受托人签名:

  受委托人身份证号码:

  委托日期:

  委托有效期:

  委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”):

  ■

  注:1、委托人或委托单位,请在委托书中对应的表决意见栏目:在累积投票中表明投票数量;如委托人或委托单位委托受托人按照自己的意愿表决,必须在委托书中注明“受托人可以按照自己的意思表决”;

  2、同一议案表决意见重复无效。

  附件三

  回 执

  截至2015年12月23日,我单位(个人)持有跨境通宝电子商务股份有限公司

  股票 股,拟参加公司2015年第六次临时股东大会。

  出席人姓名:

  股东账户:

  股东名称:(签章)

  注:授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。