证券时报多媒体数字报

  股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2015-090

  山西证券股份有限公司关于

  第三届董事会第八次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  根据《公司章程》规定，因事项紧急，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2015年12月13日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第三届董事会第八次会议的通知及议案等资料。2015年12月14日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心东塔三十层以现场结合电话会议的形式召开。

  本次会议由侯巍董事长主持，11名董事全部出席（其中，侯巍董事长、柴宏杰董事、傅志明董事、樊廷让董事、赵树林董事现场参会；周宜洲董事、王拴红董事、朱海武独立董事、容和平独立董事、王卫国独立董事、蒋岳祥独立董事电话参会），公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了以下事项：

  （一）审议通过《关于公司涉及关联交易事项的议案》，并提交股东大会审议。

  本议案涉及公司与中合盛资本管理有限公司关联交易事项，关联董事柴宏杰先生回避表决。

  表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

  《关于公司涉及关联交易事项的公告》与本决议同日公告。

  （二）审议通过《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

  公司2015年第三次临时股东大会定于2015年12月30日15:00在太原市府西街69号山西国际贸易中心三楼召开。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》与本决议同日公告。

  特此公告

  山西证券股份有限公司董事会

  2015年12月15日

  股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2015-091

  山西证券股份有限公司

  关于公司涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为有效配置资源，提升资金使用效率，山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”、“公司”）子公司龙华启富投资有限责任公司（以下简称“龙华启富”）拟与通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”）开展股权质押项下的债权投资业务，债权投资规模为人民币8.8亿元，投资期限为不超过六个月，年收益率为9%。通化金马将其持有的圣泰制药股份有限公司（以下简称“圣泰制药”）100%股份质押给龙华启富；同时，通化金马第一大股东北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商联盟”）为前述债权融资事项承担连带保证责任。

  鉴于通化金马通过本次债权融资所获款项拟主要用于其购买公司关联方中合盛资本管理有限公司（以下简称“中合盛”）担任普通合伙人并管理的私募基金苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙）持有的圣泰制药54.55%股份。为审慎考虑，公司将上述债权投资事宜作为关联交易事项审议。

  2015年12月14日，公司第三届董事会第八次会议以现场结合电话会议方式审议通过了《关于公司涉及关联交易的议案》。其中关联董事柴宏杰先生回避表决，表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见（详见“五、独立董事事前认可和独立意见”）。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、关联方介绍

  （一）关联方基本情况：

  1、关联方名称：中合盛资本管理有限公司

  2、关联方住所及主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路155号C座六层F5室

  3、注册地：上海市

  4、法定代表人：柴宏杰

  5、注册资本：人民币1亿元

  6、主营业务：股权投资，股权投资管理，资产管理，投资管理，实业投资等。

  7、主要股东或实际控制人情况：山西国信投资集团有限公司（以下简称“国信集团”）由山西省人民政府出资，山西省财政厅履行出资人职责。中合盛为国信集团控股子公司。

  8、主要财务数据：中合盛成立未满一年，尚无经审计的财务数据。

  9、关联方历史沿革

  中合盛成立于2014年12月4日，控股股东为国信集团。中合盛成立以来控股股东未发生变动。

  （二）关联关系说明：截至目前，国信集团为公司控股股东，中合盛为国信集团控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，公司与中合盛构成关联关系。

  三、本次关联交易的主要内容和定价政策

  龙华启富与通化金马开展股权质押项下的债权投资业务，投资规模为人民币8.8亿元，投资期限为不超过六个月，年收益率为9%（其中：通化金马承担5%，通化金马的关联方承担4%）。通化金马将其持有的圣泰制药100%股份质押给龙华启富；同时，通化金马第一大股东北京晋商联盟为前述债权融资事项承担连带保证责任。

  通化金马通过本次债权融资所获款项拟主要用于其购买公司关联方中合盛担任普通合伙人并管理的私募基金苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙）持有的圣泰制药54.55%股份。

  本次交易中，龙华启富进行债权投资的年收益率9%系按合理公平原则，结合市场情况，经双方协商达成，公允真实。

  四、本次交易目的及对公司的影响

  （一）龙华启富为公司直投子公司，通过债权投资取得收益符合其业务需求；

  （二）相关关联交易的定价是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害非关联方利益及公司利益的情形；

  （三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，对公司涉及与中合盛关联交易事项事前进行了认真细致的核查，并发表独立意见如下：

  （一）本次公司所涉及的关联交易事项交易价格公允合理，有利于公司日常业务经营发展需要，有助于公司创新业务的开展，符合有关法规和《公司章程》的规定, 符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形；

  （二）该事项所涉关联董事在审议议案时均回避表决，表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》等的规定。

  六、备查文件

  （一）公司第三届董事会第八次会议决议；

  （二）关于公司涉及关联交易事项的独立董事意见。

  特此公告

  山西证券股份有限公司

  董事会

  2015年12月15日

  股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2015-092

  山西证券股份有限公司

  关于召开2015年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过，决定召集召开2015年第三次临时股东大会，现将会议相关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：山西证券股份有限公司2015年第三次临时股东大会

  2、股东大会召集人：山西证券股份有限公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等的规定。

  4、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、会议召开的日期、时间

  （1）现场会议召开时间：2015年12月30日15:00

  （2）网络投票时间：2015年12月29日-2015年12月30日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2015年12月30日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2015年12月29日15:00至2015年12月30日15:00期间的任意时间。

  6、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票方式中的一种。采用网络投票方式的股东，同一表决权通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  7、股权登记日：2015年12月23日

  8、现场会议召开地点：太原市府西街69号山西国际贸易中心三楼

  二、会议审议事项

  本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，已经公司第三届董事会第八次会议通过，审议事项合法、完备。具体议案为《关于公司涉及关联交易事项的议案》（相关关联方股东回避表决）。

  三、会议出席对象

  1、公司股东，即截至2015年12月23日15：00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有公司股票的全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师及邀请的其他人员等。

  四、现场会议登记方法

  1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

  2、登记时间：2015年12月28日（星期二）9:00至17：00。

  3、登记地点：山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔29层山西证券董事会办公室

  邮政编码：030002

  传真：0351-8686667

  4、登记手续

  自然人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

  法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  公司本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

  （一）采用深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2015年12月30日9:30-11:30，13:00-15:00。

  2、投票代码：362500；投票简称：山证投票。

  3、具体投票程序

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）输入投票代码362500；

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表本次审议议案，每一议案应当以相应的价格申报。

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  4、投票规则

  （1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的以第一次申报为准。

  （2）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  5、不符合上述规定的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的程序

  1、投票时间：2015年12月29日15:00至2015年12月30日15:00期间的任意时间。

  2、股东获取身份认证的流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）通过“服务密码”进行身份认证

  ①登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码：通过深圳证券交易所交易系统，比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  备注：服务密码可以再申报五分钟后成功激活。如忘记服务密码或怀疑被盗，可通过交易系统挂失后重新申请。

  （2）通过“数字证书”进行身份认证

  可参见深圳证券交易所互联网投票系统“证书服务”栏目。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。具体流程如下：

  （1）选择“山西证券2015年第三次临时股东大会”；

  （2）点击“投票登录”，选择“用户密码登录”或CA证书登录；

  （3）点击“投票表决”，对相应议案进行表决，完成后点击“发送投票结果”。

  （三）查询投票结果

  如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （四）网络投票系统异常情况的处理方式

  网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  （五）单独计票提示

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会所提议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  六、其他

  1、会期预计半天、费用自理。

  2、联系人：张鑫、谭晓文

  电话：0351-86867841、0351-8686647

  传真：0351-8686667

  3、发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第八次会议决议；

  2、报告期内中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

  特此公告。

  附：《授权委托书》

  山西证券股份有限公司

  董事会

  2015年12月15日

  附件：

  山西证券股份有限公司二〇一五年第三次临时股东大会

  授权委托书

  委托人/股东单位：

  委托人身份证号/股东单位营业执照号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  代理人姓名：

  代理人身份证号：

  兹委托上述代理人代为出席于2015年12月30日召开的山西证券股份有限公司2015年第三次临时股东大会现场会议。委托权限为：出席山西证券股份有限公司2015年第三次临时股东大会，依照下列指示对大会审议议案行使表决权，并签署会议记录等与山西证券股份有限公司2015年第三次临时股东大会有关的所有法律文件。此授权委托书的有效期限：自签发之日起至山西证券股份有限公司2015年第三次临时股东大会结束之日止。

  ■

  附注：

  1、委托人对代理人行使表决权的指示，请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内选择一项打“√”，只能选择一项，多选无效。

  2、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，代理人可酌情行使表决权。

  3、委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。

  委托人签名/委托单位盖章：

  委托单位法定代表人（签名或盖章）：

  年 月 日