证券时报多媒体数字报

  （上接B41版）

  1、继续定位于中小微企业服务银行，实施差异化经营

  作为河北省纳入省级管理的唯一一家地方法人银行，河北银行继续围绕“服务地方经济、服务小微三农、服务社区市民”的市场定位，不断完善经营机制，推进差异化经营。河北银行通过继续发挥一级法人的高效决策优势和总部金融的资源整合优势，将小微企业信贷业务作为战略业务单元，加大信贷、人力、费用等资源倾斜力度，通过成立小企业金融服务中心，设立小微业务特色支行，持续改进小微企业金融服务。通过深化中小企业服务银行的差异经营，河北银行将继续保持该细分领域的竞争优势。

  2、通过积极发展业务创新，减少利差依赖

  河北银行通过积极发展投行业务、资金业务以及托管、咨询顾问、供应链金融等业务，并提高中间业务占比，减少银行盈利对利差的依赖。近两年及一期，河北银行利息净收入占营业收入的比重分别为92.51%、87.61%和85.47%，明显下降。在投行业务方面，河北银行积极推进创新投行业务，不断丰富扩展金融服务产品、经营资质牌照。在资金业务方面，不断丰富金融市场业务投资品种；在中间业务方面，依托直销银行新渠道，加快互联网金融全面布局，并深化金融产品创新，推进中间业务由低层次向高附加值发展，提高中间业务收入占比，不断探寻新的盈利增长点。

  3、利用京津冀协同发展和京张联合申奥成功的机遇，提速业务发展

  根据中共河北省委《关于制定河北省“十三五”规划的建议》（以下简称“《建议》”）对河北省内11个地级市的发展方向和功能定位做了详细规定，努力将石家庄建设成功能齐备的省会城市和京津冀城市群“第三极”。2015年11月20日，在工业和信息化部与京津冀三地政府共同搭建的京津冀产业合作对接平台上，河北各地共签约转移51个项目，总投资约2,900亿元，并加快重点园区建设。2015年7月31日，北京携手张家口申办2022年冬奥会成功，将撬动京津冀区域的基础设施投资和相关产业的建设。

  京津冀协同发展和京张联合申奥成功为河北银行带来发展机遇。河北银行可利用其地域优势，积极为重大交通基础设施建设、重大产业项目、京津转移项目制定差异化的授信政策。同时通过设计综合金融服务方案，加大金融支持力度，有效扩大银行资产规模，带动银行各项业务快速发展，为其盈利的持续增长带来保障。

  4、加强产品定价管理，保持息差稳定

  河北银行通过提升精细化定价能力、完善内部定价和外部定价管理，实现对不同产品价格和盈利水平的管理，建立科学合理的客户分层，推动客户结构优化，从而加强产品定价管理，减少息差下降的影响。

  （二）财务顾问的意见

  独立财务顾问兴业证券认为：标的公司利息收入占比较高，但报告期内对利差依赖程度逐渐下降。在利率市场化持续推进、利差不断收窄的背景下，标的资产维持盈利稳定性的措施切实可行。

  （三）补充披露

  公司已在《重组报告书》“第四章 标的公司基本情况”之“九、河北银行主营业务发展情况”之“（四）4、河北银行维持盈利稳定性的措施”中，对相关内容进行了补充披露。

  问题9、草案披露，河北银行的竞争对手主要为河北银行经营辖区内的大型商业银行、股份制商业银行、外资商业银行、当地其他城市商业银行以及农村金融机构等，但草案中仅列示中小商业银行在河北省内分支机构的存贷款市场份额。请公司补充披露其他竞争对手在河北省内分支机构的存贷款市场份额。请财务顾问发表意见。

  回复：

  （一）问题回复

  截至2015年8月31日，在河北地区开展业务的商业银行，除河北银行外，还包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、中信银行、光大银行、华夏银行、招商银行、浦发银行、兴业银行、民生银行、渤海银行等。根据人民银行披露的数据，截至2014年12月31日和2015年8月31日，河北银行在河北地区商业银行中各项存款余额的市场份额分别为2.89%和3.02%，各项贷款余额的市场份额分别为2.20%和2.34%；河北银行在河北地区中小商业银行（大型商业银行除外）中各项存款余额的市场份额分别为5.67%和5.62%，各项贷款余额的市场份额分别为4.26%和4.41%；河北银行在河北省内城市商业银行中各项存款余额的市场份额分别为22.44%和21.36%，各项贷款余额的市场份额分别为22.61%和22.28%。河北银行在河北地区各项存款及贷款的市场份额在股份制银行及城市商业银行中排名均列第一位。

  商业银行在河北省内分支机构的存贷款市场份额如下表：

  ■

  数据来源：中国人民银行

  注：“其他城市商业银行”数据为除河北银行以外的其他城市商业银行合计数；“河北银行”数据为河北银行省内辖区数据，不含河北银行天津分行及河北银行青岛分行。

  （二）财务顾问的意见

  独立财务顾问兴业证券认为：在河北省内，河北银行各项存款及贷款的市场份额在股份制商业银行及城市商业银行中排名均列第一位，河北银行在中小商业银行中的市场份额较大、竞争能力较强。

  （三）补充披露

  公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）河北银行在行业中的竞争情况”中，对相关内容了进行补充披露。

  问题10、草案披露，标的资产部分土地及房屋尚未办理权属证书，权属存在瑕疵。请公司补充披露河北银行部分土地使用权或房屋所有权存在瑕疵对其业务经营的具体影响，及对本次交易的影响。请财务顾问发表意见。

  回复：

  （一）问题回复

  截至2015年8月31日，河北银行拥有的房屋及建筑物共计41处，建筑面积合计64,485.04平方米。其中尚未同时取得房产证和土地证的房屋共计27处，建筑面积合计13,885.05平方米，具体情况如下：

  1、已取得房产证、尚未取得土地使用权证的房屋建筑物

  河北银行仅取得房产证的房屋建筑物20处，建筑面积7,335.59平方米，包括办公及营业用途房屋6处，建筑面积3,903.24平方米；非经营用途房屋（住宅及对外出租）14处，建筑面积3,432.35平方米。未取得土地使用权证，主要是历史遗留问题、开发商未交纳土地出让金等原因造成。

  上述6处办公及营业用途房屋中的2处（建筑面积288.95平方米），河北银行与第三方签订了房屋买卖合同，土地使用权证正在办理中。待办理土地使用权证完毕后，河北银行即取得该等房产、土地使用权的完整权利。

  2、尚未取得房产证、已取得土地使用权证的房屋建筑物

  河北银行尚未取得房产证，已取得土地使用权证的房屋及建筑物1处，建筑面积合计1,274.00平方米，用途为办公及营业用房。该房产土地使用权证号为“石郊国用（99）字第112号”，证载土地使用权人为石家庄城市合作银行北站支行，取得方式为出让取得。

  3、尚未取得房产证、土地使用权证的房屋建筑物

  河北银行尚未取得房产证及土地使用权证的房屋建筑物6处，建筑面积5,275.46平方米，包括非办公及营业用房2处，建筑面积1,709.06平方米；办公及营业用房4处，建筑面积3,566.40平方米。

  上述4处办公及营业用房中，涉及3处（建筑面积366.40平方米），河北银行已与第三方签订房屋买卖合同，房产证及土地使用权证正在办理中。待河北银行办理房产证和土地使用权证完毕后，即可取得该等房产、土地使用权的完整权利。

  对于另1处办公及营业用房（建筑面积3,200.00平方米），以及2处非办公及营业用房，未取得房产证和土地证，主要是由于历史遗留问题、资料不全等原因造成。

  4、权属瑕疵对河北银行业务经营的具体影响，及对本次交易的影响

  截至2015年8月31日，河北银行尚未取得房产证及/或土地使用权证的27处房屋建筑物中，涉及办公及营业用房11处（建筑面积8,743.64平方米），分属于8家支行，占河北银行分支机构的比例为4.37%，占比较低；且对于已签订房屋买卖合同的5处房屋建筑物（涉及2家支行），河北银行正按法律流程办理房产证及/或土地使用权证，待办理完毕后，即可取得该等房产的完整权利；对于其余6处（涉及6家支行），河北银行目前仍正常使用该等经营场所。

  如果河北银行自有办公及营业用房的权属瑕疵导致河北银行不能继续使用该等经营场所，河北银行可能因经营场所搬迁而产生额外的费用。对此，由于周边房屋租赁市场中可供选择的房屋比较充分，重新确定经营场所比较容易，届时，河北银行可在相关区域内找到替代的合法经营场所继续办公营业。该等房屋建筑物的权属瑕疵不会对河北银行整体的业务经营产生重大不利影响；本次交易标的为河北银行8.78%股权，该等房屋建筑物的权属瑕疵不会对本次交易构成实质性影响。

  （二）独立财务顾问意见

  独立财务顾问兴业证券认为，该等房屋建筑物的权属瑕疵，不会对河北银行整体的业务经营产生重大不利影响；本次交易标的为河北银行8.78%股权，该等房屋建筑物的权属瑕疵亦不会对本次交易构成实质性影响。

  （三）补充披露

  公司已在《重组报告书》“第四章 标的公司基本情况”之“八、河北银行主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）1、自有房屋及建筑物”中，对相关内容进行了补充披露。

  问题11、草案披露，河北银行作为原告存在尚未了结的重大诉讼，请补充披露该诉讼目前的进展及是否对该诉讼充分计提坏账准备或贷款拨备。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

  回复：

  (一)问题回复

  1、重大诉讼进展情况

  截至本回复出具之日，河北银行作为原告、标的金额超过1亿元的未决重大诉讼有两起，其诉讼进展情况如下：

  （1）河北银行天津分行诉天津市永辉工贸有限公司、天津市豪能商贸有限公司、孟勇、刘耀萍、孟晖、张伟、古静、刘建华借款合同纠纷案，现处于第一审程序，由天津市高级法院审理，案件号为（2014）津高民二初字第57号。

  2014年8月29日，河北银行天津分行与天津市永辉工贸有限公司签订编号为ED140829000008《额度协议》，约定债权额度为1.5亿元。同日，双方签订编号为DK140829000111和DK140829000113两份《流动资金借款合同》，由河北银行天津分行向天津市永辉工贸有限公司提供借款金额合计11,300万元，借款期限自2014年8月29日至2015年8月29日。天津市永辉工贸有限公司与河北银行天津分行签订8份《最高额抵押合同》，以自有房产为借款提供抵押担保；此外，其他被告亦提供了相应的担保。

  上述合同签订后，河北银行天津分行发放了贷款，后因天津市永辉工贸有限公司涉及重大诉讼，抵押物被法院查封。根据合同约定，天津市永辉工贸有限公司已属严重违约，河北银行天津分行需根据双方约定，提前收回已发放的贷款本息。据此，2014年10月28日，河北银行天津分行向天津市高级法院起诉，要求：①天津市永辉工贸有限公司立即归还借款11,300万元及利息；②原被告签订的所有《流动资金借款合同》及全部《最高额抵押合同》合法有效，河北银行天津分行对抵押物享有优先受偿权；③河北银行天津分行与天津市豪能商贸有限公司、孟勇、孟晖、张伟、刘建华签订的《最高额保证合同》合法有效，五被告对上述借款承担连带保证责任；④刘耀萍、古静在全部家庭财产范围内对借款承担还款义务；⑤诉讼费、保全费、律师费及实现债权与担保权的其他相关费用均由全部被告连带承担。

  天津市高级法院受理案件后，分别于2015年7月10日、8月10日、11月18日进行了开庭，对该案进行了审理。目前，尚未作出一审判决。

  （2）河北银行青岛分行诉中色物流（天津）有限公司、青岛德诚矿业有限公司、德正资源控股有限公司借款合同纠纷案，现处于第一审程序，由山东省高级法院审理，案件号为（2014）鲁商初字第33号。

  2014年1月2日，河北银行青岛分行与青岛德诚矿业有限公司签订编号为ED140102000013的《综合授信合同》，约定由河北银行青岛分行向青岛德诚矿业有限公司提供3亿元有追索权公开型国内保理授信额度。对该协议的担保，德正资源控股有限公司与河北银行青岛分行签订《最高额保证合同》，对青岛德诚矿业有限公司在《综合授信合同》项下所有债务承担连带保证责任。2014年1月9日、2014年1月15日，河北银行青岛分行分别与青岛德诚矿业有限公司签订两份《国内保理业务合同》，约定由河北银行青岛分行向青岛德诚矿业有限公司提供29,640万元的附追索权保理融资款，受让青岛德诚矿业有限公司对中色物流（天津）有限公司所享有的37,785.34万元应收账款债权，应收账款付款期限为2014年6月11日。应收账款转让后，河北银行青岛分行与青岛德诚矿业有限公司通知了中色物流（天津）有限公司，中色物流（天津）有限公司亦书面承诺按时向河北银行青岛分行履行付款责任。

  2014年6月11日，上述应收账款到期，但中色物流（天津）有限公司未按承诺履行付款责任，青岛德诚矿业有限公司也未履行其回购责任。为维护合法权益，2014年6月12日，河北银行青岛分行向山东省高级法院起诉，要求：①中色物流（天津）有限公司向河北银行青岛分行支付所受让的应收账款金额人民币377,853,440元；②青岛德诚矿业有限公司在融资本金29,640万元及相应利息（含违约利息、复利）范围内对中色物流（天津）有限公司人民币377,853,440元的应收账款承担回购责任；③德正资源控股有限公司对上述债务承担连带保证责任；④上述被告承担诉讼费及与本案有关的一切费用包括但不限于保全费、邮寄费、公告费等。

  山东省高级法院受理案件后，被告中色物流（天津）有限公司提出管辖权异议，要求将案件移送天津市高级法院管辖。山东省高级法院审查后，裁定驳回中色物流（天津）有限公司的管辖权异议。中色物流（天津）有限公司随后上诉，2015年6月10日，最高法院对管辖权问题作出终审裁定，维持山东省高级法院的裁定。

  管辖权异议程序结束后，山东省高级法院于2015年11月16日开庭，对该案实体部分进行了审理，目前尚未作出一审判决。

  2、是否对该诉讼充分计提坏账准备或贷款拨备

  作为原告的重大诉讼共涉及两户贷款，为天津市永辉工贸有限公司和青岛德诚矿业有限公司，相关贷款人的贷款具体情况如下：

  贷款人天津市永辉工贸有限公司，截止2015年8月31日贷款余额共计1.50亿元，风险等级分类为可疑类。由于借款人无法偿还贷款本息，担保人天津市豪能商贸有限公司的代偿能力不强，相关房产已被他人在河北银行办理抵押登记前查封，即使执行法律程序，贷款的偿还也具有一定的不确定性。据此河北银行管理层预计未来现金流现值0.57亿元，相应计提准备金0.93亿元。

  贷款人青岛德诚矿业有限公司，截止2015年8月31日贷款余额共计2.94亿元，风险等级分类为可疑类。由于借款人无法偿还贷款本息，保理业务收货人中色物流及保证人股东德正资源控股有限公司的代偿能力不强，即使执行法律程序，贷款的偿还也具有一定的不确定性。据此河北银行管理层预计未来现金流现值1.17亿元，相应计提准备金1.77亿元。

  根据河北银行的贷款分类政策，可疑类贷款指借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失的贷款。根据河北银行对于贷款和应收款项风险分类及减值准备计提的会计政策，对具有独特信用风险特征的贷款和应收款项采用个别方式评估其减值损失。当有客观证据表明贷款或应收款项发生减值时，该贷款或应收款项的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额确认为资产减值损失，计入当期损益。

  天津市永辉工贸有限公司贷款和青岛德诚矿业有限公司贷款的风险特征符合可疑类定义，其减值准备的计提采用个别方式进行评估，河北银行管理层采用预计可收回现金流折现法对减值准备进行了评估和计提，符合河北银行的会计政策和会计准则的要求，是适当且充分的。

  公司认为，河北银行作为原告的重大未决诉讼，尚在第一审程序审理中。河北银行针对此两项诉讼涉及客户的贷款计提的贷款拨备合理充足。这两起案件的审理结果，对本次交易不构成实质性影响。

  （二）财务顾问、律师和会计师的意见

  1、独立财务顾问意见

  兴业证券认为：河北银行作为原告的重大未决诉讼，尚在第一审程序审理中。河北银行针对此两项诉讼涉及客户的贷款计提的贷款拨备合理充足。这两起案件的审理结果，对本次交易不构成实质性影响。

  2、法律顾问意见

  世纪同仁认为：河北银行作为原告的重大未决诉讼，尚在第一审程序审理中。河北银行针对此两项诉讼涉及客户的贷款计提的贷款拨备合理充足。这两起案件的审理结果，对本次交易不构成实质性影响。

  3、标的公司审计机构意见

  针对河北银行对上述诉讼涉及的贷款减值准备计提的情况，毕马威在评估重大错报风险的基础上，具体执行了包括但不限于以下审计程序:

  毕马威对上述贷款逐笔进行了信贷审阅，了解借款人及担保人的经营情况，贷款的付息、还款情况，逾期情况等。根据于资产负债表日获取到的相关证据，借款人贷款逾期天数较长，经营情况恶化或停顿，符合可疑类贷款的分类标准。

  毕马威评估了河北银行对贷款计提减值准备的会计政策，河北银行对贷款计提的减值准备包括以组合方式评估的减值准备和以个别方式评估的减值准备，对于已经出现客观证据表明减值迹象的贷款，以个别方式计提减值准备。毕马威对河北银行的已经出现减值迹象并以个别方式计提减值准备的贷款进行了抽样信贷审阅，独立评估了贷款的预计可收回未来现金流（综合考虑借款人、担保人还款意愿、能力，押品的变现价值等），测算相应的损失率，并与管理层评估的损失率进行对比，以确定个别计提减值准备的准确性。

  基于毕马威所执行的上述审计程序，毕马威认为就财务报表整体而言，河北银行对上述诉讼涉及的贷款减值准备的计提在重大方面是合理的，其相关会计处理符合企业会计准则的要求。

  （三）补充披露

  公司已在《重组报告书》“第四章 标的公司基本情况”之“十二、河北银行涉及的诉讼、仲裁情况”中，对相关内容进行了相应更新。

  问题12、标的资产最近一期加权平均净资产收益率相比于以往有所下降，请补充披露净资产收益率下降的主要原因，分析标的公司持续盈利能力。请财务顾问发表意见。

  回复：

  （一）问题回复

  《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、（六）2、主要财务指标”中披露的2015年1-8月加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前）为13.77%，低于2014年及2013年的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前）18.05%、17.39%，是因为2015年1-8月的净资产收益率为1-8月8个月净利润除以净资产，而2014年度和2013年度指标为当年12个月收入除以净资产得到。最近一期指标对应的净利润仅为8个月数据而非全年数据导致披露的最近一期净资产收益率下降。

  为使指标可比，以2015年1-8月经营数据年化。近两年及一期（一期数据年化计算），河北银行扣除非经常性损益前净资产收益率分别为17.39%、18.05%和20.66%，扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为17.32%、18.18%和20.64%。近两年及一期，河北银行基本每股收益分别为0.38元、0.42元、0.56元，呈持续增长趋势。如下表所示：

  单位：元

  ■

  近两年及一期，河北银行主营业务未发生变化，管理层团队稳定，资产规模及净资产收益率持续增长，具备可持续经营能力。

  （二）财务顾问的意见

  独立财务顾问兴业证券认为：近两年及一期，河北银行主营业务未发生变化，管理层团队稳定，资产规模及净资产收益率持续增长，具备可持续经营能力。

  （三）补充披露

  公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年及一期的财务状况和经营成果分析”之“（六）2、主要财务指标”中，对相关内容进行了相应更新。

  四、其他

  问题13、本次非公开发行价格为董事会决议公告日前20个交易日股票均价，请补充披露基准日前60日和120日的股票均价，并说明公司选择基准日前20日股票均价的理由。

  回复：

  （一）内容回复

  栖霞建设按照《重组管理办法》第四十五条计算的本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价情况如下表所示：

  ■

  数据来源：Wind资讯

  注：市盈率=前N个交易日均价的90%/（2015年1-9月每股收益*4/3）

  市净率=前N个交易日均价的90%/2015年9月30日每股净资产

  根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第1078号《评估报告》，截至2015年8月31日，河北银行股东全部权益价值为1,575,500.00万元。根据毕马威出具的毕马威华振审字第1502031号《审计报告》，河北银行2015年1-8月归属于母公司所有者净利润为157,760.90万元，2015年8月31日归属于母公司所有者权益1,219,209.90万元。所以河北银行估值水平如下：市盈率=评估值/（2015年1-8月归属于母公司所有者净利润*1.5）=6.66倍，市净率=评估值/2015年8月31日归属于母公司所有者权益=1.29倍。由此可见，本次交易标的公司作价对应的市盈率及市净率均明显低于栖霞建设定价基准日前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日均价的90%所对应的市盈率及市净率。

  此外，自2015年6月中旬以来，A股市场出现大幅调整，栖霞建设的股价亦随之调整，定价基准日前20个交易日均价为5.436元/股，交易均价的90%对应的市盈率为25.05倍；前60个交易日均价和前120个交易日均价的90%对应的市盈率分别为34.47倍和31.71倍，均超过30倍。交易双方认为：定价基准日前20个交易日均价90%对应的市盈率为25.05倍，接近当前IPO新股发行定价市盈率水平，按此价格发行股份购买资产对交易双方来说更为公平合理。

  综上，本次交易采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，一方面，从市净率指标来看，与标的公司的溢价水平更加接近；另一方面，从市盈率指标来看，前20个交易日均价对上市公司的估值更为理性。合理的价格水平是推动交易成功的关键因素之一，为了兼顾各方利益，经交易双方友好协商，确定本次交易采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次股份发行价格不低于该市场参考价的90%；栖霞建设定价基准日前20个交易日股票交易均价为5.436元/股，该市场参考价的90%为4.893元/股；本次发行股份购买资产的发行价格为4.90元/股。

  本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》等规定，发行股份定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

  （二）补充披露

  公司已在《重组报告书》“第六章 发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（三）发行价格及定价方式”中，对相关内容进行了补充披露。

  问题14、草案披露，栖霞集团本次交易取得的股份锁定期为36个月，栖霞集团的一致行动人南京栖霞国有资产经营有限公司和南京栖霞建设集团物资供销有限公司本次交易取得的股份锁定期为12个月。请补充说明上述一致行动人之间股份锁定安排不同的原因。

  回复：

  《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条规定：“上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）的规定履行相关义务。

  上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。”根据上述规定，交易对方栖霞集团就本次交易新取得的栖霞建设股份限售事宜，承诺：“本公司因本次交易而取得的栖霞建设股份自发行结束之日起36个月内，不得转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”

  《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”以及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”根据上述规定，交易对方栖霞集团及其一致行动人南京栖霞国有资产经营有限公司和南京栖霞建设集团物资供销有限公司分别承诺，本次交易前其持有的栖霞建设股份自本次股份发行结束之日起12个月内不转让。

  综上，交易对方及其一致行动人的股份限售安排是合法合规的。

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司

  董事会

  2015年12月14日