证券时报多媒体数字报

  证券代码：600893 证券简称：中航动力 公告编号：2015-78

  中航动力股份有限公司

  关于全资子公司黎明公司挂牌转让沈阳通用电气黎明燃气轮机零部件有限责任公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●转让标的：中航动力股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（以下简称“黎明公司”）持有的沈阳通用电气黎明燃气轮机零部件有限责任公司（以下简称“合资公司”）49%的股权。

  ●挂牌价格：根据经中国航空工业集团公司备案的标的资产评估值确定，为11,623.139万元。

  ●本次股权转让不构成重大资产重组。

  ●本次股权转让需在北京产权交易所公开挂牌，并经合资公司商务主管部门核准，最终能否实施完成存在一定不确定性。

  一、交易概述

  （一）合资公司是通用电气太平洋私人有限公司（以下简称“通用公司”）和黎明公司于2003年8月28日共同组建的中外合资企业，注册资本为760万美元，其中：通用公司持有合资公司51%的股权，黎明公司持有合资公司49%的股权。考虑到合资公司的经营情况，为了维护黎明公司利益，黎明公司拟以在北京产权交易所公开挂牌方式对外转让合资公司49%的股权（以下简称“本次股权转让”）。

  （二）2015年12月10日，中国航空工业集团公司批准本次股权转让事项。

  2015年12月14日，公司第八届董事会第九次会议批准本次股权转让事项。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次股权转让无需提交公司股东大会审议。

  本次股权转让尚需履行进场交易程序并取得合资公司商务主管部门的核准。

  （三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易标的的基本情况

  标的企业：沈阳通用电气黎明燃气轮机零部件有限责任公司

  住所：沈阳市浑南新区产业区东区23号

  法定代表人：方安利

  注册资本：柒佰陆拾万美元

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  成立日期：2003年8月28日

  经营范围：生产、装配通用电气型号为PG9351FA和通用电气型号PG9171E的重型燃气涡轮机的（a）燃料喷管装置，耐火层和过渡连接件和（b）第二阶段涡轮机叶片和喷管，以及第三阶段涡轮机叶片和喷管并向PG9351FA和PG9171E的重型燃气涡轮机的生产商和客户销售；生产，装配燃气涡轮机的其他部件；生产、装配及维修为煤气化而用的设备部件。

  股权结构：通用公司、黎明公司分别持有合资公司51%、49%的股权。

  黎明公司持有的合资公司49%股权不存在质押、司法冻结等限制权利转让的情形。

  合资公司财务数据：合资公司截至2014年12月31日的资产总额为21,697万元，净资产为20,742万元，2014年度营业收入为4,969万元，利润总额为-209万元，净利润为-172万元（以上财务数据已经审计）；合资公司截至2015年11月30日的资产总额为22,837.56万元，净资产为20,486.29万元，2015年1-11月营业收入为7,086.01万元，利润总额为-270.86万元，净利润为-258.15万元（以上财务数据未经审计）。

  三、挂牌转让的主要内容

  本次股权转让将在北京产权交易所以公开挂牌方式进行，挂牌价格根据经中国航空工业集团公司备案的标的资产评估值确定。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第1170号《沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司拟转让沈阳通用电气黎明燃气轮机零部件有限责任公司49%股权项目评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，合资公司净资产评估值为23,720.68万元。上述评估结果已经中国航空工业集团公司备案。据此确定黎明公司持有的合资公司49%股权的挂牌价格为11,623.139万元。

  四、本次股权转让对上市公司的影响

  合资公司成立早期发展比较迅猛，经营业绩较好，黎明公司投资收益与投资成本相比已翻一倍，但是近几年，合资公司销售收入大幅度下滑，2013年和2014年甚至出现了亏损。黎明公司针对合资公司的经营情况与通用公司进行了多次沟通，但其经营情况没有得到改善。鉴于合资公司的经营情况，为了维护公司利益，黎明公司拟对所持合资公司49%股权进行转让。

  五、本次股权转让的风险分析

  鉴于本次股权转让需在北京产权交易所公开挂牌，并经合资公司商务主管部门核准，最终能否实施完成存在一定不确定性，如有新的进展，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。

  六、 备查文件

  1、公司第八届董事会第九次会议决议

  特此公告。

  中航动力股份有限公司

  董事会

  2015年12月14日

  证券代码：600893 证券简称：中航动力 公告编号：2015-79

  中航动力股份有限公司

  关于召开2015年第七次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年12月30日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第七次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年12月30日 15点00 分

  召开地点：西安市未央区天鼎酒店

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年12月30日

  至2015年12月30日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，相关公告刊登于2015年12月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案

  4、涉及关联股东回避表决的议案：本次会议审议议案涉及关联股东，关联股东回避表决。

  应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司。

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (一)登记手续：

  个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。

  (二)登记时间：

  2015年12月29日9:00~11:30，14:00~17:00；

  2015年12月30日9:00~11:30。

  异地股东可采取信函或传真的方式登记。

  (三)登记地点：西安市未央区天鼎酒店。

  (四)出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

  截至2015年12月23日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。

  该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  联系电话：029-86150271

  传真：029-86629636

  联系人：蒋富国

  通讯地址：西安市北郊徐家湾13号信箱证券投资部

  邮政编码：710021

  2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  中航动力股份有限公司

  董事会

  2015年12月14日

  附件：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中航动力股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月30日召开的贵公司2015年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2015-77

  中航动力股份有限公司

  第八届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航动力股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第九次会议（下称“本次会议”）通知于2015年12月4日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2015年12月14日以通讯方式召开。本次会议应出席董事11人，亲自出席11人，本次会议合计可履行董事权利义务11人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议由董事长庞为先生主持，经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：

  一、审议通过《关于明确控股股东及其一致行动人增持公司股票条件的议案》

  公司于2015年7月10日披露了《中航动力股份有限公司关于维护公司股价稳定措施的公告》（公告编号：2015-43）。其中，维护股价稳定措施中提及的：“公司业务主管单位中航发动机控股有限公司、控股股东西安航空发动机（集团）有限公司及中航发动机控股有限公司所属相关单位计划在合理合规的条件下，择机从二级市场购入公司股票。”因证券账户开设、资金筹集及增持时机等问题影响，截至目前尚未实施增持计划。为落实公司维护股价稳定措施，树立良好的资本市场形象，增强投资者信心，公司业务主管单位中航发动机控股有限公司、控股股东西安航空发动机（集团）有限公司进一步明确并承诺，自2015年12月14日起6个月内，公司股票价格低于前述公告日2015年7月10日公司股票收盘价（即34.29元/股）时，将通过二级市场购买或增持公司股票，累计增持比例合计不超过公司总股本的2%，并在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股票。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，上述承诺事项需提请公司董事会审议。公司董事会经审议后同意相关股东做出的承诺安排。

  关联方董事庞为先生、陈锐先生、李勇先生、宁福顺先生、张姿女士回避表决。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  二、审议通过《关于全资子公司黎明公司挂牌转让沈阳通用电气黎明燃气轮机零部件有限责任公司股权的议案》

  具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《中航动力股份有限公司关于全资子公司黎明公司挂牌转让沈阳通用电气黎明燃气轮机零部件有限责任公司股权的公告》（公告编号：2015-78）。

  表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过《关于提议召开公司2015年第七次临时股东大会的议案》

  公司董事会提议召开公司2015年第七次临时股东大会。公司2015年第七次临时股东大会召开的相关事项如下：

  1、会议召开时间：2015年12月30日15：00

  2、股权登记日：2015年12月23日

  3、会议召开地点：西安市未央区天鼎酒店

  4、召集人和会议召开方式：公司董事会，会议以现场及网络投票方式召开

  5、会议审议事项：

  《关于明确控股股东及其一致行动人增持公司股票条件的议案》

  表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  中航动力股份有限公司

  董事会

  2015年12月14日