证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  2015年10月26日，佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称"公司"、"佛塑科技"）第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司拟转让全资子公司佛山市卓越房地产开发有限公司100%股权的议案》。（详见公司在2015年10月27日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于转让全资子公司佛山市卓越房地产开发有限公司100%股权的公告》）

  根据上述决议，公司委托珠海产权交易中心有限责任公司（以下简称"产权交易中心"）通过公开挂牌交易的方式，以不低于人民币30,996.17万元（含本数）的价格转让所持有的全资子公司佛山市卓越房地产开发有限公司（以下简称"卓越公司"）100%股权（以下简称"标的股权"）。

  标的股权经产权交易中心公开挂牌（挂牌期间为：2015年11月12日至2015年12月9日）,只征集到广东珠江投资股份有限公司（以下简称"珠江投资"）一个意向受让方。2015年12月14日，公司与珠江投资签订了《产权交易合同》，公司将标的股权转让给珠江投资，转让价格为人民币31,019.84万元。

  转让完成后，公司不再持有卓越公司股权，卓越公司不再纳入公司合并报表范围。

  此次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1.交易对方名称：广东珠江投资股份有限公司

  成立日期：1993年2月20日

  营业执照注册号：440000000015232

  注册资本：人民币42亿元

  法定代表人：朱克林

  注册地址：广东省广州市天河区珠江东路421号601房

  主营业务：房地产项目投资及其投资业务咨询，信息服务，投资项目策划及组织有关学术活动；销售：五金交电，建筑材料，百货，日用杂货；房地产开发。

  股东情况：广东新南方建设集团有限公司、广州华城置业有限公司、广东韩建投资有限公司3名法人股东。

  2. 公司与珠江投资不存在关联关系。

  三、产权交易合同的主要内容

  1．股权转让方式

  《产权交易合同》项下标的股权经产权交易中心公开挂牌（挂牌期间为：2015年11月12日至2015年12月9日）,只征集到珠江投资一个意向受让方，按挂牌公告规定由珠江投资依法受让《产权交易合同》项下的标的股权。

  2．转让价格

  根据公开挂牌结果，本公司将标的股权以人民币31,019.84万元转让给珠江投资。

  3．转让价款的支付

  （1）珠江投资按照公司和产权交易中心的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

  （2）在《产权交易合同》生效后2个工作日内珠江投资采用一次或分次付款方式，将转让价款汇入产权交易中心指定的结算账户。产权交易中心在收到公司与珠江投资双方同意划转款项的通知书后将全部转让价款支付并转账至公司账户。

  4. 股权转让的审批及交割

  卓越公司不属于外商投资企业，本次转让不需报审批机构审批。

  公司收到《产权交易合同》项下的全部股权转让价款并获得交易机构出具的《企业产权转让鉴证书》后，公司应出具标的企业股东决定，珠江投资应修改标的企业章程，并由双方到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续。

  5. 债权、债务的承担

  公司与珠江投资双方确认并同意，珠江投资在受让标的股权后，标的企业的一切债权、债务（含或有债务）均仍继续由标的企业享有和承担。

  6．评估基准日至工商变更登记期间的损益

  评估基准日至卓越公司进行工商变更登记期间的卓越公司实现的经营损益经审计后，无论盈利或亏损，均由珠江投资享有或承担，且转让价款不作调整。

  四、涉及股权转让的其他安排

  1. 截止本公告披露日，卓越公司与公司之间的应收、预付款项情况如下：

  （1）公司于2015年7月与卓越公司签订商品房认购书，购买卓景项目第三期总价值1.47亿元的物业（含住房、车位、商铺等），并向卓越公司预付购房款4,411.34万元；

  （2）公司应收卓越公司股利4,110.69万元；

  （3）公司应收卓越公司其他款项388.66万元。

  公司将在本次股权转让工商变更登记日前与卓越公司结清对其的应收款项。

  2. 2013年10月起，公司的全资子公司佛山市合盈置业有限公司将其拥有的佛山市禅城区汾江北路82号地块的土地使用权为卓越公司在广州银行佛山分行的人民币1.5亿元长期借款提供抵押担保（该事项的公告已于2013年9月14日发布于公司指定的信息披露媒体）。卓越公司现正在办理解除合盈公司土地使用权的抵押登记手续，并将在卓越公司工商变更登记日前完成相关手续。

  五、交易的目的和对公司的影响

  卓越公司是公司于2010年为了开发佛山市禅城区轻工三路9号、11号地块而专门设立的房地产项目公司。鉴于卓越公司开发的房地产项目已接近尾声，同时为了进一步贯彻落实公司确定的"专注于新能源、新材料和节能环保产业的研发与生产"发展战略，优化整合资源配置，更好地发展优势主业，公司通过委托产权交易中心公开挂牌方式将标的股权转让给珠江投资。本次股权转让成交价格31,019.84万元，经审计卓越公司于评估基准日的净资产为23,751.94万元，按照2015年12月内完成股权交割测算，预计本次转让对公司2015年收益影响约7,000万元。若2015年后完成股权交割，则不会对公司2015年度业绩产生重大影响。

  本次公司股权转让，有利于公司进一步优化整合资源配置，更好地发展优势主业，专注于新能源、新材料和节能环保产业的研发与生产，符合公司的发展战略。

  特此公告。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月十五日