证券时报多媒体数字报

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2015-058

  唐山冀东水泥股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2015年12月8日以专人传达和电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开公司第七届董事会第十三次会议的通知。会议于2015年12月13日在公司会议室召开。会议应到董事八名，实际出席董事八名，监事会成员、高级管理人员和其他相关人员列席会议。会议由董事长张增光先生召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

  一、审议并通过《关于资产租赁暨关联交易议案》

  本议案为关联交易，关联董事张增光、于九洲、王晓华和秦国勖回避表决，由其他四名非关联董事表决。

  表决结果：四票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见本公司于2015年12月15日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《资产租赁暨关联交易公告》

  二、审议并通过《关于固定资产折旧年限会计估计变更的议案》

  表决结果：八票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见本公司于2015年12月15日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《会计估计变更公告》

  三、审议并通过《关于非公开发行公司债券的议案》

  （一）发行方案

  1、发行规模：不超过人民币30亿元（含30亿元）；

  2、发行期限：不超过3年（含3年）；

  3、发行利率：非公开发行公司债券的利率将根据公司信用评级情况及资金市场供求关系，经协商确定；

  4、募集资金用途：偿还银行贷款、补充流动资金；

  5、发行方式：在发行额度有效期内，根据公司自身资金需求一次发行或分期发行。

  6、上市地点：深圳证券交易所

  （二）授权事宜

  为高效有序地完成公司本次非公开公司债券的发行、申请挂牌转让以及备案工作，授权公司董事长在本议案规定的范围内处理本次公司债券有关事项，包括担不限于根据公司需要和市场条件，决定非公开发行公司债券的具体条款、条件及其他相关事宜，确定非公开公司债券的实际发行金额、利率、期限及其承销方式，制作、签署所有必要的申报备案文件及材料，以及进行相关的信息披露。

  表决结果：八票同意 零票反对 零票弃权

  四、审议并通过《关于发行长期限含权中期票据的议案》

  （一）发行方案

  1、发行规模：不超过人民币20亿元（含20亿元），最终发行规模以中国银行间市场交易商协会备案通知中载明的额度为准；

  2、发行期限：3+N或5+N，在票据发行的第3年或第5年末，公司有赎回该票据的权利；

  3、发行利率：长期限含权中期票据的利率将根据公司信用评级情况及资金市场供求关系，经协商确定；

  4、发行对象：银行间债券市场的合格投资人；

  5、募集资金用途：优化债务结构，偿还银行贷款、补充流动资金。

  6、发行方式：在注册额度有效期内，根据公司自身资金需求一次发行或分期发行。

  （二）授权事宜

  为高效有序地完成公司本次长期限含权中期票据的发行、申请挂牌转让以及备案工作，授权公司董事长在本议案规定的范围内处理本次含权中期票据发行的有关事项，包括担不限于根据公司需要和市场条件，决定发行长期限含权中期票据的具体条款、条件及其他事宜，确定长期限含权中期票据的实际发行金额、利率、期限，制作、签署所有必要的注册文件及材料，以及进行相关的信息披露。

  表决结果：八票同意 零票反对 零票弃权

  五、审议并通过《公司融资计划》

  表决结果：八票同意 零票反对 零票弃权

  六、审议并通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果：八票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见本公司于2015年12月15日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

  其中第二、三、四项议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  2015年12月14日

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2015-059

  唐山冀东水泥股份有限公司

  第七届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或 “公司”）监事会于2015年12月8日以专人送达和电子邮件的方式向全体监事发出了关于召开公司第七届监事会第七次会议的通知。会议于2015年12月12日在公司会议室召开。会议应到监事三名，实到监事三名，会议由监事会主席张志东先生召集并主持，会议对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关法律、法规、规章和公司《章程》规定。会议经表决形成如下决议：

  审议并通过《关于固定资产折旧年限会计估计变更的议案》

  并发表如下意见：

  公司本次调整运输设备和机器设备折旧年限，是根据<企业会计准则>规定和公司运输及机器设备使用的实际情况，并参考行业其它可比公司的折旧情况后作出的，调整后将能更客观真实地反映公司的资产状况和经营成果，为广大投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  表决结果：三票同意 零票反对 零票弃权

  本项议案尚需提交股东大会审议通过。

  唐山冀东水泥股份有限公司监事会

  二〇一五年十二月十四日

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2015-060

  唐山冀东水泥股份有限公司

  资产租赁暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  冀东发展物流有限责任公司（以下简称“冀东物流”）从事散装水泥和其他货物运输业务，与本公司及部分子公司在散装水泥运输方面存在同业竞争，为解决此同业竞争，本公司及部分子公司拟租赁冀东物流拥有的所有水泥罐车（车头91台、车尾72台），租赁期限为三年，租赁期满后承租单位可无偿使用，租赁事项完成后，冀东物流不再从事散装水泥运输业务。

  租赁期发生的租赁费用总计不超过4,109万元，具体交易金额以本公司及子公司与冀东物流关联方签订的合同为准。

  由于冀东发展集团有限责任公司（以下简称 “冀东集团”）为本公司的控股股东，冀东物流为冀东集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，本次租赁事项构成关联交易。

  本次资产租赁事项属于关联交易，已经公司2015年12月13日召开的第七届董事会第十三会议审议通过（表决结果为四票同意、零票反对、零票弃权，关联董事张增光、于九洲、王晓华、秦国勖回避了该事项的表决，经刘臣董事和三名独立董事表决）。

  根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易所涉及的金额未达到公司最近一期经审计净资产5%，无需经公司股东大会审议批准。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、 交易对手方介绍

  1、基本情况

  公司名称：冀东发展物流有限责任公司

  法定代表人：吕磊

  注册资本：壹亿元整

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：曹妃甸工业区装备制造园区

  经营范围：仓储；煤炭批发；汽车配件、建筑材料（木材、石灰除外）批发零售；重型车、商务车、化工产品（有毒有害易燃易爆化学危险品除外）、电子产品、钢材、机械设备、日用百货、润滑油、非金属矿产品（不含煤焦）销售；信息咨询（不含中介）；进出口业务；普通货运，货物专用运输（罐式）（经营至2016年7月25日）（法律法规限制的除外）。

  2、截至2015年11月30日，该公司总资产22,267.26 万元，净资产为6,081.79万元；2015年1-11月份主营业务收入为16,023.4万元，净利润为-2754.34万元(未经审计)。

  2、截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产 20,019 万元，净资产为8,836万元， 2014年年度营业收入为9,403万元， 净利润为-1,272万元(经审计)。

  三、交易标的基本情况

  此次租赁标的为关联方拥有的全部散装水泥罐车（车头91台、车尾72台），全部为2012年及以后购买、现正常使用的车辆。燃料均为LNG,排放均为国四标准，车况良好。

  拟租赁的原值总计5,195.96万元，净值为4,031.52万元。此次租赁的车辆权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等司法措施等事项。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易的价格为以融资租赁的定价方法为参考，采取市场价格。

  五、拟租赁资产的目的、对公司的影响

  1.租赁资产的目的

  解决公司及子公司与关联方在散装水泥运输方面的同业竞争，提高公司及子公司散装水泥运输规模及市场的掌控能力。

  2.对公司的影响

  通过此次租赁，提高公司散装水泥的运输能力和市场的掌控能力，对本公司及子公司的经营不存在重大影响。

  六、合同签署情况

  截至本公告披露日，本公司及子公司尚未与冀东物流签署相关合同、协议。

  七、与冀东物流已发生的各类关联交易情况

  年初至11月30日，本公司及子公司与冀东物流发生各类关联交易总额为11,785万元（不含本次）。

  八、 独立董事意见

  1.拟发生的资产租赁事项有利于减少公司与关联方的同业竞争，公司董事会在审议上述关联交易预计事项前已经征求了我们的意见。

  2.拟发生的资产租赁事项是正常的商业行为，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允。

  3.拟发生的资产租赁事项对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，不会对其他股东利益造成损害。

  4.董事会在审议上述关联交易时，关联董事在董事会上履行了回避表决义务，上述关联交易的审议程序合法、合规。

  我们认为，上述关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益。

  九、备查文件

  1.第七届董事会第十三次会议决议；

  2.独立董事意见。

  特此公告。

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十四日

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2015-061

  唐山冀东水泥股份有限公司

  会计估计变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会计估计变更概述

  为更加公允、真实地反映公司的资产状况和经营成果，使固定资产折旧年限与实际使用寿命更加接近、计提折旧的期间更加合理，根据企业会计准则规定，公司及各子公司重新核定了各类固定资产实际使用年限，拟从2016年1月1日起调整固定资产折旧年限，具体方案如下：

  ■

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的相关规定，本次会计估计变更尚需提交股东大会审议。

  二、董事会关于会计估计变更的说明

  近年来，公司在抓好技术改造的同时，加大了对设备的检修和维护，延长了固定资产的使用寿命，为了折旧年限与实际使用寿命更加接近、计提折旧的年限更加合理，公司拟从2016年1月1日起对运输设备和机器设备的折旧年限进行调整。

  本次会计估计变更符合国家有关法律法规和《企业会计准则》等有关规定，将使公司的财务信息更为客观地反映公司的资产状况及经营成果。

  三、本次会计估计变更对公司的影响

  按照《企业会计准则》规定，此次固定资产折旧年限会计估计变更采用未来适用法进行调整，对2015年及以往年度财务状况和经营成果不会产生影响。

  按照公司现有的资产规模及构成测算，本次会计估计变更后，2016年将减少计提固定资产折旧约29,618万元，增加归属于公司股东的净利润约20,156万元（最终影响数以公司经审计的金额为准）。

  四、监事会意见

  监事会认为，公司本次调整运输设备和机器设备折旧年限，是根据《企业会计准则》的规定和公司运输及机器设备使用的实际情况，并参考行业其它可比公司的折旧情况后作出的，调整后将能更客观真实地反映公司的资产状况和经营成果，为广大投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为：本次会计估计变更符合国家相关法规及规则的要求；本次会计估计变更是基于公司的实际情况进行的调整，变更依据真实、可靠，不存在损害股东利益的情形；本次会计估计变更的审批和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  六、会计师事务所意见

  具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计估计变更出具了《固定资产折旧年限会计估计变更的专项说明》（XYZH/2014A3018-3），并发表了专项意见：经对比同业和公司机器设备的实际使用年限，未见冀东水泥的会计估计变更存在不符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定的情况。

  七、备查文件目录

  1、第七届董事会第十三次会议决议

  2、独立董事意见

  3、第七届监事会第七次会议决议

  4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《固定资产折旧年限会计估计变更的专项说明》（XYZH/2014A3018-3）。

  特此公告

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  2015年12月14日

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2015-062

  唐山冀东水泥股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  ● 会议召开时间：

  现场会议召开时间为：2015年12月30日 14时30分

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月30日

  上午9：30-11：30，下午13：00-15：00（股票交易时间）

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年12月29日

  下午15：00 至2015年12月30日下午15：00期间的任意时间。

  ●股权登记日：2015年12月23日

  ●会议召开地点：河北省唐山市丰润区林荫路233号公司会议室

  ●会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  根据唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议决议，公司决定于2015年12月30日14时30分召开公司2015年第二次临时股东大会，现就有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召开届次：2015年第二次临时股东大会

  2、会议的召集人：公司董事会，经公司第七届董事会第十三次会议通过，决定召开公司2015年第二次临时股东大会。

  3、会议召开的合法性合规性：本次股东大会由董事会召集，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司《章程》的规定，召集人的资格合法有效。

  4、会议召开的日期和时间：

  现场会议召开时间为：2015年12月30日 14时30分

  网络投票时间为：2015年12月29日—2015年12月30日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月30日上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn，下同）进行网络投票的具体时间为2015年12月29日下午15:00至2015年12月30日下午15:00 的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  本次股东大会公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）凡是2015年12月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师及其他相关人员。

  7、股权登记日：2015年12月23日

  8、会议召开地点：河北省唐山市丰润区林荫路233号公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于固定资产折旧年限会计估计变更的议案》

  2、审议《关于非公开发行公司债券的议案》

  3、审议《关于发行长期限含权中期票据的议案》

  上述审议事项的具体内容详见公司于2015年12月15日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《第七届董事会第十三次会议决议公告》和《会计估计变更公告》。

  三、出席现场会议登记方法

  1、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。

  2、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

  法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续；

  法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持其本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续。

  3、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续；

  4、登记时间：2015年12月28日至29日（8：00—16：30）

  5、登记地点：河北省唐山市丰润区林荫路233号公司董事会秘书室

  6、异地股东可以来电来函登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票相关事宜说明如下：

  1、通过深交所交易系统投票的程序

  （1）投票代码：360401

  （2）投票简称：“冀东投票”

  （3）投票时间：2015年12月30日的交易时间，即上午9:30—11:30 ，下午13:00—15:00

  （4）在投票当日，“冀东投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  ①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  ②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案（议案1至议案3），1.00元代表第1个需要投票的议案，2.00元代表第2个需要投票的议案，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  ③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2：表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  ④在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对议案1至议案3（即总议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  ⑥不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  （1）互联网络投票系统开始投票的时间为2015年12月29日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2015年12月30日（现场股东大会结束当日）15：00。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  3、网络投票其他注意事项

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  （1）公司地址：河北省唐山市丰润区林荫路233号

  （2）联系人：沈伟斌 李银凤

  （3）邮政编码：064000

  （4）联系电话：0315—3083347 传真：0315—3083347

  （5）电子邮箱：zqb@jdsn.com.cn

  2、会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

  3、会议期限：半天。

  六、备查文件

  第七届董事会第十三次会议决议。

  附件：授权委托书

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十四日

  授 权 委 托 书

  兹授权委托 （先生/女士）代表本单位/本人出席唐山冀东水泥股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

  ■

  委托人（签名或法人股东盖章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 股

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2015年 月 日 有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束

  附注：

  1.对议案进行表决时，以在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

  2.股东（或股东代理人）填写表决票时应字迹清楚，易于识别，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权” 。

  3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。