证券时报多媒体数字报

  证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2015-081

  江苏大港股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2015年12月9日前以电话、电子邮件及专人送达等方式通知公司全体董事和监事，于2015年12月14日上午在公司办公楼三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到9人，公司全体监事和部分高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由公司董事长林子文先生主持，经与会董事审议并以举手表决方式一致通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，董事会认为，公司符合上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  与会董事逐项审议了本次重组方案的下列主要内容：

  1、交易内容

  本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

  本公司拟以发行股份及支付现金的方式，向王刚、镇江银河创业投资有限公司、高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公司、昆山红土高新创业投资有限公司（以下简称“王刚、镇江银河创业投资有限公司等11名股东”）购买其所持有的江苏艾科半导体有限公司（以下简称“艾科半导体”）合计100%的股权；同时，拟向不超过10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过106,750万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金扣除本次交易的发行费用后用于支付购买资产的现金对价、艾科半导体的项目投资和公司补充流动资金。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、标的资产

  标的资产为王刚、镇江银河创业投资有限公司等11名股东持有的艾科半导体合计100%的股权。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、交易对方

  本次交易的交易对方为王刚、镇江银河创业投资有限公司、高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公司、昆山红土高新创业投资有限公司。

  交易对方所持艾科半导体的出资和占比情况如下：

  单位：万元

  ■

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、标的资产的估值及交易价格

  根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的“苏银信评报字【2015】第151号”《评估报告》，截至2015年9月30日，艾科半导体净资产账面价值为38,418.21万元，采用收益法对艾科半导体股东全部权益价值的评估值为108,016.32万元，评估值较账面净资产增值69,598.11万元，增值率为181.16%；采用资产基础法评估值为45,654.70万元，评估增值7,236.49万元，增值率为18.84%；最终评估结论采用收益法评估结果，评估结果为108,016.32万元。

  在上述评估结果的基础上，经各方协商确定，本次交易艾科半导体100%股权交易价格为108,000万元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、支付方式

  根据《江苏大港股份有限公司与王刚、镇江银河创业投资有限公司、高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公司、昆山红土高新创业投资有限公司关于江苏艾科半导体有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》（以下简称“《关于江苏艾科半导体有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》”），公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。具体支付情况如下：

  ■

  公司将在标的资产交割完成的公告、报告后三十日内至深圳证券交易所、登记结算公司为交易对方申请办理对价股票的登记手续，并在标的资产交割完成的公告、报告日后六十日内一次性向交易对方支付现金对价。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、标的资产的过户及违约责任

  根据公司与交易对方签署的《关于江苏艾科半导体有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》，协议生效后一个月内立即启动办理标的资产的交割手续，并尽一切努力于协议生效后两个月内办理完成标的资产所需履行的全部交割手续。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，公司应当提供必要的协助。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属

  自评估基准日起至交割日期间，标的资产实现的全部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向受让方弥补，交易对方应按本次交易前持有的艾科半导体股权比例承担补偿义务。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  8、本次发行股份的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  9、本次发行股份的发行方式及发行对象

  （1）发行股份购买资产的发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为王刚、镇江银河创业投资有限公司、高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公司、昆山红土高新创业投资有限公司。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （2）发行股份募集配套资金的发行方式及发行对象

  发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  10、发行股份的定价原则、发行价格

  （1）购买资产所发行股份的定价原则及发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（即2015年12月15日），购买资产所发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即10.76元/股。

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次购买资产所发行股份的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （2）配套融资所发行股份的定价原则、发行价格

  本次配套融资所发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（即2015年12月15日），发行价格采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.69元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金所发行股份的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  11、发行数量

  （1）购买资产所发行股份的数量

  本次拟购买资产的价格为108,000万元，其中101,250.00万元以公司向交易对方以发行股份的方式支付。据上述发行价格定价原则估算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为94,098,513股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （2）配套融资所发行股份的数量

  本次交易中，公司拟询价发行股份募集配套资金总额不超过106,750万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过110,165,118股。

  在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份的数量也将随之进行调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  12、发行股份的上市地点

  本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  13、发行股份的锁定期

  （1）发行股份购买资产的股票锁定期

  根据《关于江苏艾科半导体有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》的约定，交易对方各自取得的公司股份锁定期安排如下：

  ①公司本次向王刚发行的股票分两期解锁：

  第一期：自股份发行上市之日起十二个月届满且其已履行2016年度业绩补偿承诺之日后可转让其届时持有的公司股票总额的25%；第二期：自股份发行上市之日起三十六个月届满且其已履行全部业绩和减值补偿承诺之日后可转让剩余的全部公司股票。

  ②镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）所认购的公司股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方可转让。该等股份锁定期届满之时，若因艾科半导体未能达到利润补偿协议下的承诺而导致其向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。

  ③高雅萍所认购的公司股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方可转让。

  ④王刚、高雅萍和镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）以外的交易对方（以下简称“其他交易对方”）以其截止到取得本次交易股票对价之日持续拥有权益不足12个月的标的资产所认购的公司股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方可转让。

  ⑤其他交易对方以其截止到取得本次交易股票对价之日持续拥有权益超过12个月的标的资产所认购的公司股票自股份发行上市之日起十二个月届满方可转让。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （2）募集配套资金涉及股份的锁定期

  以询价方式参与认购的投资者所认购股份自该等新增股份上市之日起十二个月届满方可转让。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  14、公司滚存未分配利润的安排

  本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  15、利润承诺及补偿、奖励条款

  （1）利润承诺

  王刚、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）（以下简称“补偿义务人”）承诺艾科半导体2015年度、2016年度和2017年实现的净利润分别为6,500万元、8,450万元和10,450万元。

  上述净利润是指艾科半导体编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益及拟使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的净利润后归属于母公司股东的净利润。

  王刚、艾柯赛尔同意，若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕，其2015年度的业绩承诺仍然有效。

  （2）业绩补偿

  ①业绩承诺年度内的补偿

  在业绩承诺期内，每一年度《专项审核报告》出具后，若艾科半导体实现的实际净利润低于承诺净利润，王刚和艾柯赛尔应以其在本次交易中获得的股份对价或现金（优先以股份补偿）按下列方式对公司进行补偿，具体如下：

  A、股份补偿

  当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际归属于公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×标的资产交易价格÷购买资产的发行股份价格-已补偿股份数量。

  B、现金补偿

  如补偿义务人以持有的公司股票不足以补偿的，补偿义务人可以用现金进行补偿，当期补偿现金金额根据以下公式计算：

  当期补偿现金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际归属于公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格－已补偿现金额。

  ②资产减值补偿

  在承诺年度期限届满时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格＋已补偿现金额，补偿义务人应对公司另行补偿。标的资产期末减值额为本次收购标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值（扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

  另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷购买资产的发行股份价格－补偿期限内已补偿股份数量。

  如补偿义务人持有的公司股票不足以补偿，王刚和艾柯赛尔可以用现金进行补偿，补偿现金金额根据以下公式计算：

  另行补偿现金额＝标的资产期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格－补偿期限内已补偿现金额。

  ③关于补偿的实施约定

  王刚和艾柯赛尔承担的补偿比例分别为95.22%及4.78%，并共同就前述补偿向公司承担无限连带责任。

  补偿义务人无论以股份还是现金补偿，其对公司的补偿上限均为其从本次交易中所获得的对价总额。

  根据上述公式计算补偿股份或现金数时，如果各年度累积实际净利润数大于累积承诺净利润数时，以前年度已经补偿的股份或现金不冲回；若公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）； 若公司在承诺年度内有现金分红的，补偿义务人应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还公司。

  每年专项审核报告出具后，补偿义务人应按照优先采用股份补偿的原则在5日内向公司就履行补偿义务所采用的方式作出承诺，现金补偿应在专项审核报告出具后30日内直接支付给公司。

  股份补偿首先采用股份回购注销方案，公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到公司书面通知之日起5日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至公司董事会设立的专门账户之后，公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

  如股份回购注销方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司将进一步要求补偿义务人将应补偿的股份赠送给公司其他股东。公司将在股东大会决议公告后5日内书面通知补偿义务人实施股份赠送方案。补偿义务人应在收到公司书面通知之日起30日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给公司截至审议回购注销事宜股东大会登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的公司的股票数量占审议回购注销事宜股东大会登记日公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

  （3）业绩奖励

  业绩承诺期内如果艾科半导体的累积净利润超过承诺累积净利润，在公司聘请的审计机构审计确认后，公司将超额部分的30%作为超额业绩奖励支付给艾科半导体的管理团队，具体分配办法由艾科半导体的董事会制订并实施。公司有权代扣代缴相应的个人所得税。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  16、募集资金用途

  本次交易中募集配套资金扣除发行费用后用途如下：

  单位：万元

  ■

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  17、决议的有效期

  本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  上述议案需提请公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过了《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

  公司董事会对本次交易是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了审慎分析，认为：

  1、本次交易标的为王刚、镇江银河创业投资有限公司等11名股东持有的艾科半导体100%的股权。艾科半导体致力于集成电路的测试服务和射频测试设备研发、生产与销售。本次交易拟购买的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组报告书中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、交易对方所持有的艾科半导体股权权属清晰，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有的情形。交易对方所持有的股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。

  艾科半导体不存在出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  3、艾科半导体拥有完整的资产和独立的业务体系，本次交易不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易完成后有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易完成后，艾科半导体将纳入公司合并范围。本次交易将有利于优化公司的业务结构，拓展在集成电路测试领域的业务布局，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性。

  综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》

  本次交易中公司及拟购买资产2014年度相关财务指标对比情况如下：

  单位：万元

  ■

  拟购买资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  公司控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司总经理、董事王茂和兼任本次交易的交易对方之一镇江银河创业投资有限公司董事，且王茂和在本次交易前十二个月内曾担任公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，镇江银河创业投资有限公司为公司关联方。

  此外，本次交易的相关协议生效后，交易对方之一王刚将成为公司持股?5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，王刚视同公司关联方。

  因此，本次交易构成关联交易。

  根据《上市规则》的相关规定，在公司审议本次交易的董事会及股东大会上不存在需要回避表决的关联董事和关联股东。

  公司独立董事陈留平、张学军、王晓瑞、郝日明对关联交易相关议案审议前签署了事前认可意见并发表了同意的独立意见。具体内容见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上和2015年12月15日《证券时报》的《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

  公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

  本次交易拟收购标的公司艾科半导体主要从事集成电路测试服务及射频测试设备研发、生产及销售业务，所处的集成电路行业具有较好的发展前景，标的公司在其细分的领域具有较强的竞争能力。标的资产具备较强的盈利能力，资产质量优良，其成为公司的全资子公司后将有利于提高公司资产质量、增强公司的盈利能力和持续经营能力，扩大公司盈利空间。

  为避免同业竞争，减少和规范未来可能发生的关联交易，公司控股股东及交易对方王刚、艾柯赛尔均已出具承诺，避免同业竞争、减少和规范关联交易，增强公司独立性。

  2、公司2014年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计 报告。

  3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，交易双方对办理权属转移手续的期限进行了明确约定。

  公司本次交易目的为转型升级，本次交易后公司控制权不会发生变更，符合向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的条件。此外，公司已充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

  公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于＜江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司编制了《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，内容主要涉及本次交易概述、公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的情况、发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、本次交易的定价依据及公平合理性分析、本次交易对公司的影响、财务会计信息、同业竞争与关联交易、本次交易对公司治理机制和独立性的影响、风险因素、其他重要事项等。

  《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司以2015年9月30日为基准日出具的“苏银信评报字【2015】第151号”《评估报告》，采用收益法评估，艾科半导体股东全部权益价值的评估结果为108,016.32万元。经交易双方友好协商，确定艾科半导体100%股权的作价为108,000万元。

  公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为10.76元/股（即公司审议本次交易相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价）。

  公司本次募集配套资金的股票发行价格为在不低于9.69元/股（即公司审议本次交易相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价的90%）的基础上通过询价确定。

  本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  公司聘请江苏银信资产评估房地产估价有限公司担任本次交易的评估机构，其已出具“苏银信评报字【2015】第151号”《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

  1、公司聘请的江苏银信资产评估房地产估价有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  2、本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。江苏银信资产评估房地产估价有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

  本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  4、本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。

  综上所述，董事会认为，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易定价公允。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，就本次重大资产重组履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次重大资产重组实施完成尚需获得股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

  董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》

  公司董事会批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的编号为“XYZH/2015NJA10061”的审计报告、编号为“XYZH/2015NJA10062”的备考财务报告审阅报告、江苏银信资产评估房地产估价有限公司为本次交易出具的编号为“苏银信评报字【2015】第151号”的评估报告。具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏艾科半导体有限公司审计报告》、《江苏大港股份有限公司2014年度及2015年1-9月备考财务报告审阅报告》、《江苏艾科半导体有限公司股东全部权益价值评估报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于签订〈江苏艾科半导体有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议〉的议案》

  同意公司与王刚、镇江银河创业投资有限公司等11名股东签署《江苏大港股份有限公司与王刚、镇江银河创业投资有限公司、高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公司、昆山红土高新创业投资有限公司关于江苏艾科半导体有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》。上述股权认购协议主要条款具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的“第七节 本次交易主要合同”。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于签订〈收购江苏艾科半导体有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议〉的议案》

  同意公司与王刚和镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）签署附生效条件的《江苏大港股份有限公司与王刚、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）关于收购江苏艾科半导体有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》。上述业绩补偿及业绩奖励协议主要条款具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的“第七节 本次交易主要合同”。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于聘请本次交易证券服务机构的议案》

  为保证本次交易的顺利进行，董事会同意公司聘请国信证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请江苏世纪同仁律师事务所为专项法律顾问，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请江苏银信资产评估房地产估价有限公司为资产评估机构。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过了《江苏大港股份有限公司关于房地产业务的自查报告的议案》

  根据中国证监会关于上市公司并购重组涉及房地产业务的相关监管政策，公司就是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，并出具了自查报告。具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏大港股份有限公司关于房地产业务的自查报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

  为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的有关事宜，包括：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；

  2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体相关事宜，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议和文件；

  4、应审批部门的要求、根据监管部门出台的新的相关法规或市场条件发生变化时，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；

  5、签署工商变更所需协议、办理协议公证、办理工商变更登记等所有标的资产过户手续；

  6、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  7、在本次发行完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

  8、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事宜；

  9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于修订<江苏大港股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

  依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理办法》，具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏大港股份有限公司募集资金管理办法》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  十七、审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》

  鉴于江苏省国资委对本次交易涉及的评估结果备案、方案审批工作尚未完成，董事会决定暂不召开公司相关股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集相关股东大会审议与本次交易相关的议案。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  江苏大港股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十四日

  证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告编号：2015-082

  江苏大港股份有限公司

  第六届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2015年12月9日前以电话、电子邮件及专人送达等方式通知公司全体监事，于2015年12月14日上午在公司办公楼三楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由公司监事会主席贡震秋女士主持，经与会监事审议并以举手表决方式一致通过了以下决议：

  一、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  根据《上市规则》的相关规定，在公司审议本次交易的监事会上不存在需要回避表决的关联监事。

  1、交易内容

  本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

  本公司拟以发行股份及支付现金的方式，向王刚、镇江银河创业投资有限公司、高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公司、昆山红土高新创业投资有限公司（以下简称“王刚、镇江银河创业投资有限公司等11名股东”）购买其所持有的江苏艾科半导体有限公司（以下简称“艾科半导体”）合计100%的股权；同时，拟向不超过10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过106,750万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金扣除本次交易的发行费用后用于支付购买资产的现金对价、艾科半导体的项目投资和公司补充流动资金。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、标的资产

  标的资产为王刚、镇江银河创业投资有限公司等11名股东持有的艾科半导体合计100%的股权。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、交易对方

  本次交易的交易对方为王刚、镇江银河创业投资有限公司、高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公司、昆山红土高新创业投资有限公司。

  交易对方所持艾科半导体的出资和占比情况如下：

  单位：万元

  ■

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、标的资产的估值及交易价格

  根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的“苏银信评报字【2015】第151号”《评估报告》，截至2015年9月30日，艾科半导体净资产账面价值为38,418.21万元，采用收益法对艾科半导体股东全部权益价值的评估值为108,016.32万元，评估值较账面净资产增值69,598.11万元，增值率为181.16%；采用资产基础法评估值为45,654.70万元，评估增值7,236.49万元，增值率为18.84%；最终评估结论采用收益法评估结果，评估结果为108,016.32万元。

  在上述评估结果的基础上，经各方协商确定，本次交易艾科半导体100%股权交易价格为108,000万元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、支付方式

  根据《江苏大港股份有限公司与王刚、镇江银河创业投资有限公司、高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公司、昆山红土高新创业投资有限公司关于江苏艾科半导体有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》（以下简称“《关于江苏艾科半导体有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》”），公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。具体支付情况如下：

  ■

  公司将在标的资产交割完成的公告、报告后三十日内至深圳证券交易所、登记结算公司为交易对方申请办理对价股票的登记手续，并在标的资产交割完成的公告、报告日后六十日内一次性向交易对方支付现金对价。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、标的资产的过户及违约责任

  根据公司与交易对方签署的《关于江苏艾科半导体有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》，协议生效后一个月内立即启动办理标的资产的交割手续，并尽一切努力于协议生效后两个月内办理完成标的资产所需履行的全部交割手续。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，公司应当提供必要的协助。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属

  自评估基准日起至交割日期间，标的资产实现的全部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向受让方弥补，交易对方应按本次交易前持有的艾科半导体股权比例承担补偿义务。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  8、本次发行股份的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  9、本次发行股份的发行方式及发行对象

  （1）发行股份购买资产的发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为王刚、镇江银河创业投资有限公司、高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公司、昆山红土高新创业投资有限公司。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （2）发行股份募集配套资金的发行方式及发行对象

  发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  10、发行股份的定价原则、发行价格

  （1）购买资产所发行股份的定价原则及发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（即2015年12月15日），购买资产所发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即10.76元/股。

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次购买资产所发行股份的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （2）配套融资所发行股份的定价原则、发行价格

  本次配套融资所发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（即2015年12月15日），发行价格采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.69元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金所发行股份的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  11、发行数量

  （1）购买资产所发行股份的数量

  本次拟购买资产的价格为108,000万元，其中101,250.00万元以公司向交易对方以发行股份的方式支付。据上述发行价格定价原则估算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为94,098,513股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （2）配套融资所发行股份的数量

  本次交易中，公司拟询价发行股份募集配套资金总额不超过106,750万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过110,165,118股。

  在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份的数量也将随之进行调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  12、发行股份的上市地点

  本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  13、发行股份的锁定期

  （1）发行股份购买资产的股票锁定期

  根据《关于江苏艾科半导体有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》的约定，交易对方各自取得的公司股份锁定期安排如下：

  ①公司本次向王刚发行的股票分两期解锁：

  第一期：自股份发行上市之日起十二个月届满且其已履行2016年度业绩补偿承诺之日后可转让其届时持有的公司股票总额的25%；第二期：自股份发行上市之日起三十六个月届满且其已履行全部业绩和减值补偿承诺之日后可转让剩余的全部公司股票。

  ②镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）所认购的公司股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方可转让。该等股份锁定期届满之时，若因艾科半导体未能达到利润补偿协议下的承诺而导致其向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。

  ③高雅萍所认购的公司股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方可转让。

  ④王刚、高雅萍和镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）以外的交易对方（以下简称“其他交易对方”）以其截止到取得本次交易股票对价之日持续拥有权益不足12个月的标的资产所认购的公司股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方可转让。

  ⑤其他交易对方以其截止到取得本次交易股票对价之日持续拥有权益超过12个月的标的资产所认购的公司股票自股份发行上市之日起十二个月届满方可转让。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （2）募集配套资金涉及股份的锁定期

  以询价方式参与认购的投资者所认购股份自该等新增股份上市之日起十二个月届满方可转让。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  14、公司滚存未分配利润的安排

  本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  15、利润承诺及补偿、奖励条款

  （1）利润承诺

  王刚、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）（以下简称“补偿义务人”）承诺艾科半导体2015年度、2016年度和2017年实现的净利润分别为6,500万元、8,450万元和10,450万元。

  上述净利润是指艾科半导体编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益及拟使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的净利润后归属于母公司股东的净利润。

  王刚、艾柯赛尔同意，若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕，其2015年度的业绩承诺仍然有效。

  （2）业绩补偿

  ①业绩承诺年度内的补偿

  在业绩承诺期内，每一年度《专项审核报告》出具后，若艾科半导体实现的实际净利润低于承诺净利润，王刚和艾柯赛尔应以其在本次交易中获得的股份对价或现金（优先以股份补偿）按下列方式对公司进行补偿，具体如下：

  A、股份补偿

  当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际归属于公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×标的资产交易价格÷购买资产的发行股份价格-已补偿股份数量。

  B、现金补偿

  如补偿义务人以持有的公司股票不足以补偿的，补偿义务人可以用现金进行补偿，当期补偿现金金额根据以下公式计算：

  当期补偿现金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际归属于公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格－已补偿现金额。

  ②资产减值补偿

  在承诺年度期限届满时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格＋已补偿现金额，补偿义务人应对公司另行补偿。标的资产期末减值额为本次收购标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值（扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

  另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷购买资产的发行股份价格－补偿期限内已补偿股份数量。

  如补偿义务人持有的公司股票不足以补偿，王刚和艾柯赛尔可以用现金进行补偿，补偿现金金额根据以下公式计算：

  另行补偿现金额＝标的资产期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格－补偿期限内已补偿现金额。

  ③关于补偿的实施约定

  王刚和艾柯赛尔承担的补偿比例分别为95.22%及4.78%，并共同就前述补偿向公司承担无限连带责任。

  补偿义务人无论以股份还是现金补偿，其对公司的补偿上限均为其从本次交易中所获得的对价总额。

  根据上述公式计算补偿股份或现金数时，如果各年度累积实际净利润数大于累积承诺净利润数时，以前年度已经补偿的股份或现金不冲回；若公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）； 若公司在承诺年度内有现金分红的，补偿义务人应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还公司。

  每年专项审核报告出具后，补偿义务人应按照优先采用股份补偿的原则在5日内向公司就履行补偿义务所采用的方式作出承诺，现金补偿应在专项审核报告出具后30日内直接支付给公司。

  股份补偿首先采用股份回购注销方案，公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到公司书面通知之日起5日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至公司董事会设立的专门账户之后，公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

  如股份回购注销方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司将进一步要求补偿义务人将应补偿的股份赠送给公司其他股东。公司将在股东大会决议公告后5日内书面通知补偿义务人实施股份赠送方案。补偿义务人应在收到公司书面通知之日起30日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给公司截至审议回购注销事宜股东大会登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的公司的股票数量占审议回购注销事宜股东大会登记日公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

  （3）业绩奖励

  业绩承诺期内如果艾科半导体的累积净利润超过承诺累积净利润，在公司聘请的审计机构审计确认后，公司将超额部分的30%作为超额业绩奖励支付给艾科半导体的管理团队，具体分配办法由艾科半导体的董事会制订并实施。公司有权代扣代缴相应的个人所得税。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  16、募集资金用途

  本次交易中募集配套资金扣除发行费用后用途如下：

  单位：万元

  ■

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  17、决议的有效期

  本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提请公司股东大会逐项审议。

  二、审议通过了《关于江苏艾科半导体有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》

  同意公司与王刚、镇江银河创业投资有限公司等11名股东签署《江苏大港股份有限公司与王刚、镇江银河创业投资有限公司、高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公司、昆山红土高新创业投资有限公司关于江苏艾科半导体有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  三、审议通过了附生效条件的《关于收购江苏艾科半导体有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》

  同意公司与王刚和镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）签署附生效条件的《江苏大港股份有限公司与王刚、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）关于收购江苏艾科半导体有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》。上述股权认购协议和业绩补偿及业绩奖励协议主要条款具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的“第七节 本次交易主要合同”。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于<江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司编制了《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，内容主要涉及本次交易概述、公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的情况、发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、本次交易的定价依据及公平合理性分析、本次交易对公司的影响、财务会计信息、同业竞争与关联交易、本次交易对公司治理机制和独立性的影响、风险因素、其他重要事项等。

  《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  特此公告。

  江苏大港股份有公司监事会

  二〇一五年十二月十四日

  证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2015-083

  江苏大港股份有限公司关于

  发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金暨关联交易暂不复牌

  暨一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”或“公司”）因筹划以发行股份及募集配套资金的方式购买江苏艾科半导体有限公司51%以上的股权，经申请公司股票已于2015年9月22日开市起停牌，公司于2015年9月22日公告了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2015-064）。根据相关规定，公司股票停牌期间，每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告，公告内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）于2015年9月29日、10月13日、10月20日、10月27日、11月3日、11月10日、11月17日、11月24日、12月1日和12月8日发布的公告，公告编号分别为：2015-068、071、072、073、075、076、077、078、079、080。

  2015年12月14日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及其他与本次交易相关的议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江苏艾科半导体有限公司100%股权，并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

  本次交易构成关联交易和重大资产重组，但不构成借壳上市，具体方案请参阅经公司董事会审议并公告的《江苏大港股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》。

  根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上[2015]231号）》文件的通知，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，因此，公司本次重大资产重组方案披露后公司股票将继续停牌，停牌时间原则上不超过?10?个交易日。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜尚需江苏省国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。

  公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏大港股份股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十四日

  江苏大港股份有限公司独立董事

  关于发行股份及支付现金

  购买资产并募集配套资金

  暨关联交易事项的独立意见

  江苏大港股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向王刚、镇江银河创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土信息创业投资有限公司、镇江红土创业投资有限公司、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、徐州淮海红土创业投资有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、昆山红土高新创业投资有限公司、镇江艾科赛尔投资管理合伙（有限合伙）、高雅萍共11名股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的江苏艾科半导体有限公司（下称“艾科半导体”）共计100%的股权；同时，以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集资金总额不超过106,750万元。（以下简称“本次交易”）

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《江苏大港股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审阅提交公司第六届董事会第五次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易有关的议案，我们发表如下独立意见：

  1、本次交易对方之一镇江银河创业投资有限公司董事王茂和在过去十二个月内曾担任上市公司董事，现担任上市公司控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司董事兼总经理；本次交易完成后，交易对方之一王刚将成为公司持股?5%以上的股东，本次交易为公司与潜在持股?5%以上的股东之间的交易。根据《上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

  2、公司第六届董事会第五次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

  3、公司第六届董事会第五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序。

  4、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易的艾科半导体100%的股权进行了评估，评估机构及其经办评估师与公司、艾科半导体及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

  评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估机构对于艾科半导体100%的股权评估值的说明情况，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合艾科半导体实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、合理。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  本次交易中艾科半导体100%的股权的最终交易价格将以评估结果为依据，由交易各方协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东利益的行为。

  5、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

  6、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的报告书及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

  7、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。本次交易符合上市公司和全体股东的利益。

  综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理。

  我们同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

  陈留平 ______________

  张学军 ______________

  王晓瑞 ______________

  郝日明 ______________

  二○一五年十二月十四日