证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年11月4日，中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”或“本公司”）第七届董事会第五次会议审议通过了《关于对振华集团深圳电子有限公司增加投资的议案》（相关内容详见2015年11月6日及2015年12月1日刊登在证券时报及巨潮资讯网上的《关于对振华集团深圳电子有限公司增加投资的公告》和《关于对振华集团深圳电子有限公司投资公告内容补充更正的公告》）。按照深圳证券交易所《股票上市规则》关联交易累计计算原则，此议案将提交2015年12月16日召开的本公司2015年度第二次临时股东大会审议。现根据深圳证券交易所要求，将原公告内容进行补充更新并重新予以公告。

  风险提示：

  投资者应认真考虑下述各项风险因素：

  ●中国振华电子集团有限公司用于此次增资的9项房产中，有4项房产未办理房产证，中国振华出具了未办理房屋所有权证情况说明并承诺上述房屋建筑物归其所有，不存在产权纠纷。评估机构在评估时对按规定需补交的地价进行了扣减。

  ●中国振华电子集团有限公司增资房产涉及的华发 3 栋一层 101、 102 室的土地使用年限为 30 年，自 1981 年 11 月 21日至 2011年11 月 21日止，鹏基上步5套单身宿舍位于华强北路上步工业区，宗地号为 B211-0005，土地用途为工业仓储，土地使用年限为 30年，从1983 年 01 月 03 日至 2013 年 01 月 2 日止，以上土地使用年限均已超过规定使用年限。

  ●中国振华出资资产中处于华强北商圈的土地目前因面临整体改造，未来开发相关的事项具有较大不确定性，土地证也无法办理延期。本次以维持现状、持续经营为假设条件，假设条件发生重大变化时，将对评估结论产生影响。

  一、交易概述

  振华集团深圳电子有限公司（以下简称“振华深圳公司”）为中国振华电子集团有限公司（以下简称“ 中国振华”）与振华科技共同投资设立，注册资本为人民币7,330万元，其中，中国振华出资占51%，振华科技占49%。 振华深圳公司因发展需要，拟增加注册资本， 中国振华与本公司通过协商，决定共同出资以支持其发展，其中，中国振华拟以其持有的2户全资子公司的净资产和9处房产评估作价14,902.13万元进行投资，振华科技拟以持有的深圳市康力精密机械有限公司（以下简称“深圳康力公司”，振华科技出资享有82%的权益，振华深圳公司出资享有18%的权益） 82%的权益以及位于深圳市龙华科技园的工业土地及房产评估作价8,524.45万元进行投资。振华深圳公司增资完成后， 其注册资本将变更为人民币 12,524.36万元， 其中，中国振华出资比例变更为 56.23%，振华科技出资比例变更为 43.77%。

  本公司与中国振华及振华深圳公司之间构成关联关系，此项交易属关联交易。

  按照深圳证券交易所《股票上市规则》累计计算原则，此项关联交易金额已达到提交股东大会审议标准，为此，本议案须提交本公司股东大会审议。关联股东中国振华电子集团有限公司在股东大会表决时须进行回避。

  本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易完成后，深圳康力公司将成为振华深圳公司的全资子公司，深圳康力公司不再纳入振华科技合并报表范围。

  在董事会表决此项议案时，关联董事靳宏荣、付贤民进行了回避。

  公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

  二、交易对方基本情况

  （一）公司名称：中国振华电子集团有限公司

  （二）公司地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号

  （三）注册资本： 240,626.11万元。其中：中国电子信息产业集团有限公司出资比例为53.81%；贵州省国资委为31.36%；华融资产管理公司为10.9%；长城资产管理公司为3.67%；东方资产管理公司为0.26%。

  （四）法定代表人：靳宏荣

  （五）经营范围：通讯信息整机、电子元器件产品，光机电一体化设备及服务。

  三、交易标的基本情况

  （一）公司名称：振华深圳公司

  （二）公司地址：深圳市福田区振兴路109号B栋

  （三） 注册资本：人民币7,330万元。其中:中国振华出资比例为51%； 振华科技为49%。

  （四）法定代表人：陈中

  （五）经营范围：家用电器、电子产品、电子元器件的购销；经营进出口业务；建筑材料、五金交电产品、汽车配件、纺织品的购销；物业经营管理（凭主管部门颁发的资质证书开展经营）。

  （六）财务状况：

  单位： 人民币万元

  ■

  （七）交易标的资产评估情况

  1. 评估对象：振华深圳公司的股东全部权益

  2. 评估基准日：2014年12月31日

  3. 评估方法：采用资产基础法进行评估

  4. 评估结论：经具有证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，振华深圳公司评估基准日净资产账面价值为16,513.30万元，净资产评估价值为33,051.36万元，增值额为16,538.06万元，增值率为100.15%。

  具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  四、增资资产基本情况

  （一） 振华科技增资资产基本情况

  1. 深圳市康力精密机械有限公司（以下简称“深圳康力公司”）

  （1）注册地址：深圳市福田区华富路华康大院A座

  （2） 注册资本： 2,000万元。其中，本公司出资比例为82%；振华深圳公司为18%。

  （3） 法定代表人：齐靖

  （4） 经营范围：非标准设备、电子产品和机箱、机柜、包装设备材料及五金工模具的制造、五金交电、金属材料；普通货运。

  （5） 财务状况：

  单位：人民币万元

  ■

  (6)资产评估情况：

  ① 评估对象：振华科技对深圳康力公司的长期股权投资

  ② 评估基准日：2014年12月31日

  ③ 评估方法：采用资产基础法进行评估

  ④ 评估结论：经具有证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估， 深圳康力公司评估基准日评估后的净资产为1,574.55万元。按本公司持有该公司82%的权益比例计算，享有的权益为1,291.14万元。振华科技对深圳康力公司长期股权投资账面价值为880万元，评估增值额为411.14万元，增值率为46.72%。

  具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

  单位： 人民币万元

  ■

  2. 振华科技在深圳地区的部分投资性房地产（含无形资产--土地使用权）

  （1）基本情况

  深圳龙华科技园地处深圳市宝安区龙华镇清湖村，所占土地宗地号 A835-36，建设用地面积 27094 ㎡，土地用途：工业，使用期限 50年，自 1992 年 4 月 30 日至 2042 年 4 月 29 日。

  此次增资评估作价的土地为 A835-36 号宗地的部分土地， 面积为13,088.79 平方米；房产为龙华科技园厂房，建筑面积为 24,512.00 平方米。

  （2）资产评估情况

  ① 评估对象：振华科技在深圳市龙华科技园的工业土地及厂房

  ②评估基准日：2014年12月31日

  ③评估方法：采用收益法进行评估。 本次评估的投资性房地产用于出租，是收益性物业，因此运用收益法对该部分房产及土地整体进行评估。本次评估投资性房地产龙华科技园厂房价值已包含该宗地的价值，则本次无形资产土地不进行评估。

  ④评估结论：经具有证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，振华科技此次委托评估的投资性房地产及无形资产（深圳市龙华科技园工业土地及厂房）账面价值为2,564.93万元，评估基准日评估后的价值为7,233.31万元，增值额为4,668.38万元，增值率为182%。

  3. 振华科技增资资产评估结果汇总

  振华科技此次用于增资的资产---长期股权投资和投资性房地产（无形资产—土地使用权）账面价值为3,444.93万元，评估价值为8,524.45万元，增值额为5,079.52万元，增值率为147.45%。

  具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  按照国有资产管理有关规定，振华科技对振华深圳公司增资资产评估报告已经中国电子信息产业集团公司备案。

  （二）中国振华增资资产基本情况

  1. 深圳市华匀电子有限公司（以下简称“深圳华匀公司”）

  （1）注册地址：深圳市福田区振兴路101号华匀大厦三楼

  （2） 注册资本： 1,077万元。中国振华出资比例为100%。

  （3） 法定代表人：韦国光

  （4） 经营范围：电子元器件、日用电子器具的销售（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。

  （5） 财务状况：

  金额单位：人民币万元

  ■

  （6）资产评估情况

  ① 评估对象：中国振华对深圳华匀公司长期股权投资

  ② 评估基准日：2014年12月31日

  ③ 评估方法：采用资产基础法进行评估

  ④ 评估结论：经具有证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，深圳华匀公司评估基准日的净资产评估值为4,487.11万元，中国振华对深圳华匀公司长期股权投资账面价值为1,311.48万元，评估增值额为3,175.63万元，增值率为242.14%。

  ⑤其他说明

  深圳华匀公司主营业务为物业出租，对其主要资产中的出租房产在资产基础法中采用了收益途径进行评估，评估机构在对其整体价值评估时未再采用收益法进行评估。

  2. 深圳市华康实业有限公司（以下简称“深圳华康公司”）

  （1）注册地址：深圳市福田区华富路华康包装大厦三楼

  （2） 注册资本：841万元。中国振华出资比例为100%。

  （3） 法定代表人：韦国光

  （4） 经营范围：电子产品、五金产品、包装材料的研发和销售（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。

  （5） 财务状况：

  金额单位：人民币万元

  ■

  （6）资产评估情况

  ① 评估对象：中国振华对深圳华康公司长期股权投资

  ② 评估基准日：2014年12月31日

  ③ 评估方法：采用资产基础法进行评估

  ④ 评估结论：经具有证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，深圳华康公司评估基准日的净资产评估值为8,513.48万元，中国振华对深圳华康公司长期股权投资账面价值为74.88万元，评估增值额为8,438.60万元，增值率为11,269.72%。

  ⑤其他说明

  深圳华康公司主营业务为物业出租，对其主要资产中的出租房产在资产基础法中采用了收益途径进行评估，评估机构在对其整体价值评估时未再采用收益法进行评估。

  3.中国振华在深圳地区的部分投资性房地产

  （1）基本情况

  中国振华此次委托资产评估机构评估的投资性房地产为15项，账面原值为1,628.56万元，评估基准日账面净值为203.03万元，中国振华此次只将其中9项（账面原值为309.28万元，评估基准日账面净值为9.28万元）作为增资资产投入振华深圳公司。

  中国振华对振华深圳公司增资的9项投资性房地产明细清单：

  金额单位：人民币万元

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  （2）出资房产涉及土地使用权情况

  ■

  （3）资产评估情况

  ① 评估对象：中国振华在深圳地区的九项房地产。

  ② 评估基准日：2014年12月31日

  ③ 评估方法：采用收益法进行评估。由于本次评估的投资性房地产均用于出租，是收益性物业，因此运用收益法对该部分房地产进行评估，再减去按规定交纳的地价，取得评估对象的价值。

  ④ 评估结论：经具有证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，中国振华此次委托评估的投资性房地产资产账面价值为9.28万元，评估基准日评估后的价值为1,901.54万元，增值额为1,892.26万元，增值率为20,390.73%。

  3. 中国振华增资资产评估结果汇总

  中国振华此次用于增资的2项长期股权投资和9项投资性房地产账面价值为1,395.64万元，评估价值为14,902.13万元，增值额为13,506.49万元，增值率为967.76%。

  具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  按照国有资产管理有关规定，中国振华对振华深圳公司增资资产评估报告已经中国电子信息产业集团有限公司备案,可以为投资者判断交易实际出资价格的公允性提供依据。

  4. 交易双方出资资产评估增值率差异较大原因及合理性分析

  评估机构对股东权益价值采用资产基础法进行评估，对其主要资产出租房屋采用收益法进行评估。主要评估参数如下：

  ■

  中国振华此次用于增资的长期股权投资和投资性房地产账面价值为1,395.64万元，评估价值为14,902.13万元，增值额为13,506.49万元，增值率为967.76%。增值原因分析如下：

  （1）长期股权投资评估增值主要原因：被投资单位投资性房地产及房屋建筑物评估增值形成净资产评估值高于投资成本。

  （2）投资性房地产评估增值主要原因：

  ①因该房地产片区由工业用途变为商业办公用途带动房地产价值上涨；

  ②部分房屋已提足折旧，账面值仅剩残值，还可继续出租使用，形成评估增值。

  中国振华出资的资产投资性房地产增值率20,390.73%，长期股权投资增值率837.75%。

  振华科技出资的投资性房地产增值率193.41%，长期股权投资增值率46.72%。

  交易双方出资资产增值率差异较大的主要原因为：中国振华投资性房地产账面价值仅剩原值3%的残值，评估后增值额除以金额较小的账面价值，使增值率偏大。振华科技的投资性房地产账面净值除以账面原值为78.80%，基数较大，使增值率偏小。

  中国振华的两项长期股权投资

  金额单位：人民币万元

  ■

  增值率偏高的主要原因：被投资企业账面净资产高于长期股权投资账面价值，两家企业的主要资产均是出租物业，华康的投资性房地产账面净值除以账面原值为17.82%，因基数较低形成较大增值率。

  振华科技长期股权投资

  金额单位：人民币万元

  ■

  增值率较低的主要原因是，被投资企业账面净资产低于长期股权投资账面价值，振华科技账面资产基数较大，增值率偏低。

  5. 中国振华出资资产权属瑕疵情况说明

  （1）中国振华此次增资的9项房产中，有4项房产未办理房产证，中国振华出具了未办理房屋所有权证情况说明并承诺上述房屋建筑物归其所有，不存在产权纠纷。本次评估对按规定需补交的地价进行了扣减。

  ■

  （2）华发 3 栋一层 101、 102 室的土地使用年限为 30 年(自 1981 年 11 月 21日至 2011 年 11月 21日)。鹏基上步单身宿舍位于华强北路上步工业区，宗地号为 B211-0005，土地用途为工业仓储，土地使用年限为 30年(从1983 年 01 月 03 日至 2013 年 01 月 2 日止)。土地均已超过规定使用年限。根据土地使用年限已到期的实际情况，按《深圳市规划和国土资源委员会关于印发《深圳市宗地地价测算规则(试行)》的通知》(深规土〔 2013〕 12 号)办理有关土地使用年限延期手续。本次评估运用收益法对该部分房地产进行评估，再减去按规定补交的地价，得出评估对象的价值。

  （3）华强北商圈的土地目前因面临整体改造，未来开发相关的事项具有较大不确定性，土地证也无法办理延期。本次以维持现状、持续经营为假设条件，假设条件发生重大变化时，将对评估结论产生影响。

  针对中国振华以上增资资产存在的权属瑕疵问题，评估机构在评估报告中明确，华强北商圈的土地目前因面临整体改造，未来开发相关的事项具有较大不确定性，土地证也无法办理延期。待整体改造方案确定后统一办理。目前相关权属无法办理延期，但不影响资产的持续使用。在采用收益法对出租物业进行评估时，按现行政策是不需要补缴任何费用就可以继续获得收益，考虑到产权存在一定的不完善，评估师参考深圳市的相关政策，采用主动补缴的方式对评估值进行了扣减，更多的还是谨慎性方面的考虑。

  评估报告明确，出资资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事项。

  6.其他说明

  本公司2015年12月8日披露的《振华集团深圳电子有限公司拟增资扩股项目所涉及的中国振华电子集团有限公司部分资产价值评估报告》中第17页“有4项房产未办理房产证，建筑面积合计为4.726.56平方米，产权持有单位出具了未办理房屋所有权证情况说明并承诺上述房屋建筑物归其所有，不存在产权纠纷。”描述中的“产权持有单位”和“其”具体指代对象为中国振华电子集团有限公司。

  五、增资方案主要内容

  （一） 增资规模： 5,194.36万元

  （二）增资方：

  1. 中国振华电子集团有限公司

  2. 中国振华（集团）科技股份有限公司

  （三）出资方式：

  1. 中国振华电子集团有限公司出资方式

  （1）以持有的深圳市华匀电子有限公司评估后净资产 100%的权益增资；

  （2）以持有的深圳市华康实业有限公司评估后净资产 100%的权益增资；

  （3）以在深圳地区的 9 项房产评估作价增资。

  2. 中国振华（集团）科技股份有限公司出资方式

  （1）以持有的深圳康力公司评估后净资产82%的权益增资；

  （2）以拥有的深圳龙华科技园工业土地及厂房评估值增资。

  （四）定价政策： 以振华深圳公司2014年12月31日经评估后的净资产为依据确定。

  （五）增资价格： 经北京中企华资产评估有限责任公司评估，振华深圳公司2014年12月31日评估后的净资产为33,051.36万元，据此计算每1元注册资本对应的净资产为4.51元。增资双方协商确认增资价格为4.51元/1元注册资本。

  （六） 增资完成后的注册资本及持股比例

  此次增资完成后，振华深圳公司注册资本将由 7,330 万元变更为12,524.36 万元，其中，中国振华出资比例为 56.23%，振华科技出资比例为 43.77%。

  此次增资，中国振华与振华科技共计出资23,426.58万元，其中5,194.36万元增加振华深圳公司的注册资本，其余18,232.22万元计入振华深圳公司的资本公积（ 中国振华出资14,902.13万元，折算成注册资本为3,304.24万元， 振华科技出资8,524.45万元， 折算成注册资本为1,890.12万元）。

  六、 此次交易目的及对公司的影响

  此次交易，有利于解决振华科技深圳龙华科技园工业土地及房屋存在的历史遗留问题，本公司将深圳康力公司作为出资置出振华科技，将进一步优化公司产业结构，减少低效无效资产，提高公司发展质量。

  七、 本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为24,308.91万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  振华科技以持有的深圳康力公司（振华科技出资享有82%的权益，振华深圳公司出资享有18%的权益） 82%的权益以及位于深圳市龙华科技园的工业土地及房产评估作价8,524.45万元对振华深圳公司进行投资。

  （一） 担任本次交易标的资产评估工作的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”），评估机构具有证券、期货相关业务资格，选聘评估机构的程序合法；中企华及其签字评估师与交易对方和本公司均不存在现实的和预期的利益关系，评估机构具有独立性；评估报告的假设条件符合相关法律的规定、遵循了市场的通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法的选择充分考虑了本次交易的目的，评估方法科学、适当。评估值定价合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形。深圳市康力精密机械有限公司（以下简称“深圳康力公司”）以及位于深圳市龙华科技园的工业土地及房产的交易价格以经中国电子备案的资产评估报告所确定的评估值作为定价依据，有关程序符合要求，交易价格合理、公允，体现了公平合理、保护其他股东利益的原则。

  （二）评估机构在评估振华科技对深圳康力公司长期投资资产价值时采用了资产基础法，对位于深圳市龙华科技园的工业土地及房产价值时采用了收益法。我们认为，评估机构从谨慎原则出发，选取的评估价值分析原理及计算模型适当，采用的折现率等重要评估参数以及以及预期各年度收益或现金流量等依据合理，符合实际情况，能够比较客观、公平和全面的反映评估对象的价值，评估结论具有合理性。

  （三）本次交易，有利于解决振华科技深圳龙华科技园工业土地及房屋存在的历史遗留问题，将深圳康力公司置出振华科技，可进一步优化公司产业结构，减少低效无效资产，提高公司发展质量。

  （ 四）本次交易以评估值为依据，遵循了等价、公平及保护上市公司及其股东利益的原则。

  （五）关联交易的审议、表决程序符合有关规定。关联董事在议案表决时进行了回避。

  综上所述，此关联交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  九、备查文件

  （一）董事会决议；

  （二）独立董事意见；

  （三）增资资产评估报告；

  （四）《增资协议》；

  （五）评估机构资质证书。

  特此公告。

  中国振华（集团）科技股份有限公司董事会

  2015年12月14日