证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事彭建虎先生对本议案回避表决。

  为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据《公司章程》，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：

  1. 授权董事会决定并聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构；

  2. 根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

  3. 根据监管部门的要求对本次重大资产重组方案相应修改，以及修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

  4. 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次重大资产重组相关的其他事项；

  5. 如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组作出新的规定，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律法规或政策规定，对本次重大资产重组的具体方案作相应调整；

  6. 在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  7. 授权董事会在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

  8. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

  9. 本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、审议通过《关于召开临时股东大会的议案》

  公司决定于2015年12月30日召开2015年第二次临时股东大会，审议上述应由股东大会审议的议案及与本次重大资产重组相关的其他议案。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

  2015年12月15日

  证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2015－临087

  重庆新世纪游轮股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月11日召开第四届董事会第四次会议，会议决定于2015年12月30日召开2015年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、召开时间

  （1）现场会议召开时间：2015年12月30日（星期三）下午2:30。

  （2）网络投票时间为：2015年12月29日至2015年12月30日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月29日下午15:00至2015年12月30日下午15:00期间的任意时间。

  2、股权登记日：2015年12月25日

  3、现场会议召开地点：重庆市南岸区江南大道8号万达广场一栋6楼公司会议室

  4、会议表决方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

  5、会议召集人：公司董事会

  6、会议召开方式：

  （1）现场投票：全体股东均有权出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  7、出席对象：

  （1）截止2015年12月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。

  因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。

  （2）本公司的董事、监事及高级管理人员

  （3）本公司聘请的见证律师

  二、会议审议事项

  1、 审议《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》；

  2、 审议《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》；

  3、 审议《关于本次重大资产重组方案的议案》；

  4、 审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

  5、 审议《关于<重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  6、 审议《关于同意签署<发行股份购买资产协议>、<置出资产出售协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》；

  7、 审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  8、 审议《关于批准上海兰麟投资管理有限公司及上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

  9、 审议《关于本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》；

  10、 审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

  11、 审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

  12、 审议《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》

  13、 审议《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

  以上议案经公司第四届董事会第四次会议审议通过，详见2015年12月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、现场会议登记

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  3、登记时间：2015年12月28日——29日上午9:00－11:30，下午14:00－17:00，异地股东可用信函或传真方式登记。

  4、登记地点：重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋5层重庆新世纪游轮股份有限公司证券部

  5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  四、参加网络投票的操作程序

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月30日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：362558；投票简称：游轮投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入；

  ■

  ②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ■

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （4）计票规则

  在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2015年9月修订）》，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月29日15:00至2015年12月30日15:00期间的任意时间。

  3、投票注意事项

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  1、本次股东大会现场会议半天，参会股东食宿、交通费自理。

  2、会议咨询：

  联系人：向开全

  联系电话：（023）62328999-9906

  联系传真：（023）62949900

  联系地址：重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋5层重庆新世纪游轮股份有限公司证券部

  特此公告。

  附件：授权委托书

  重庆新世纪游轮股份有限公司

  董事会

  2015年12月14日

  附件：

  重庆新世纪游轮股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会授权委托书

  兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席重庆新世纪游轮股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

  被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■■

  说明：

  1、请在“表决意见”栏相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

  2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

  委托人签名：（法人股东加盖公章）

  委托日期： 年 月 日

  重庆新世纪游轮股份有限公司

  独立董事关于公司重大资产重组方案

  相关议案的独立意见

  重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）拟向现控股股东及实际控制人彭建虎或其指定第三方出售其全部资产与负债，向上海巨人网络科技有限公司（以下简称“巨人网络”）股东发行A股股份购买其所持有的巨人网络100%股权，并以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及和《重庆新世纪游轮股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在公司第四届董事会第四次会议召开前认真审议了公司本次重大资产重组的相关议案、并发表了事前认可意见，一致同意将该等议案提交董事会会议审议，现发表独立意见如下：

  1、本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的权益，有利于公司增强持续盈利能力、抗风险能力，有利于公司继续保持独立性、减少关联交易、避免实质性同业竞争。

  2、《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及本次重大资产重组的相关事项履行了现阶段必需的法律程序。董事会及全体董事就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺。

  3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华审计”）对置出资产进行审计并出具了保留意见的《审计报告》（瑞华专审字（2015）50020005号），瑞华审计同时针对该等导致保留意见审计报告所涉及的事项出具了《关于对重庆新世纪游轮股份有限公司2015年1-9月财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》（瑞华核字【2015】50020004号）（以下简称“核查报告”），我们对此审计报告和核查报告予以确认。我们认为根据本次重大资产重组方案，该等导致出具保留意见审计报告的事项将在本次重大资产重组实施完成之日予以消除，不会损害公司和中小股东的利益。

  4、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者的利益。

  5、本次重大资产重组涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关议案回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次重大资产重组涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  综上，我们同意公司本次重大资产重组相关事宜，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。

  独立董事：

  黎明 王牧 江积海

  2015年12月11日