证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

  （一）赎回选择权的行使主体

  本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，公司行使赎回权应以取得中国银监会的批准为前提条件，且不应形成优先股将被赎回的预期。

  本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

  （二）赎回条件及赎回期

  经中国银监会事先批准，公司在下列情形下可行使赎回权：

  1、使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者

  2、行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。

  公司有权自发行日期满5年之日起，于每年的优先股股息支付日全部或部分赎回本次发行的未转股的优先股，赎回期至本次优先股全部赎回或转股之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

  （三）赎回价格及其确定原则

  本次发行的优先股以现金方式赎回的，赎回价格为优先股票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。

  九、强制转股条款

  （一）强制转股触发条件

  1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即当公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本次发行的优先股将全部或部分转为公司A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上。在部分转股情况下，本次发行的优先股之间按同等比例、以同等条件转股。当本次发行的优先股全部或部分转为公司A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。

  2、当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股将全部转为公司A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。

  在满足如上强制转股触发条件时，本次发行优先股转换为普通股的事宜需报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定履行信息披露义务。

  （二）强制转股价格

  本次优先股的初始强制转股价格为本次发行董事会决议公告日（即2015年12月15日）前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价2，即9.86元/股。

  2董事会决议公告日前20个交易日本行A股普通股股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司A股普通股股票交易总额÷董事会决议公告日前20个交易日公司A股普通股股票交易总量。

  （三）强制转股比例及确定原则

  当触发事件发生时，公司应当报中国银监会审查并决定，并由董事会根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全部或部分强制转股。其中本次优先股转股数量的计算公式为：

  Q=V0/P

  其中：V0为届时经董事会确认的本次优先股股东持有的需转股的优先股票面总金额；P为本次优先股对应的强制转股价格。

  优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。

  优先股强制转股导致优先股股东持有的普通股不足一股的余额部分，公司将按照有关规定进行处理，如无相关规定，将以去尾法取一股的整数倍。

  在部分转股情形下，所有本次发行的优先股按比例以同等条件转股。

  （四）强制转股期限

  本次发行的优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一个交易日起至优先股全部赎回或转股之日止。

  （五）强制转股价格调整方式

  自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

  增发新股或配股：P1=P0×[N+Q×（A/M）]/（N+Q）

  其中：P0为调整前有效的强制转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股的新增股份登记日前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。

  公司出现上述普通股股份变化情况时，将对强制转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

  当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

  本次优先股强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

  （六）强制转股年度有关股利的归属

  实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因实施强制转股的优先股转股而增加的公司普通股享有与原普通股同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因优先股转股形成的普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。

  十、表决权限制

  除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

  1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

  2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

  3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

  4、公司发行优先股；

  5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

  公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一票表决权，但公司持有的本行优先股没有表决权。

  上述事项，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

  十一、表决权恢复

  （一）表决权恢复条款

  在本次发行的优先股存续期内，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

  恢复表决权的每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

  N=V/Pn

  其中：V为优先股股东持有的每股优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为本次发行董事会决议公告日（即2015年12月15日）前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价（即9.86元/股）进行除权调整后有效的模拟转股价格。优先股表决权恢复时导致优先股股东持有的普通股表决权份额不足为一股的余额部分，公司将按照有关规定进行处理，如无相关规定的，将以去尾法取一股的整数倍。

  （二）表决权恢复时模拟转股价格调整方式

  在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

  增发新股或配股：P1=P0×[N+Q×（A/M）]/（N+Q）

  其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

  公司出现上述普通股股份变化情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

  当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

  本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

  （三）恢复条款的解除

  当公司已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

  十二、清算偿付顺序及清算方法

  本次发行的优先股股东受偿顺序位列存款人、一般债权人和次级债务（包括但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）持有人之后，先于公司普通股股东；本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序，与公司已发行及未来可能发行的优先股股东同顺位受偿。本次发行的优先股股东与公司已发行及未来可能发行的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。

  公司进行清算时，公司财产清偿顺序为：

  1、支付清算费用；

  2、支付公司员工工资、社会保险费用和法定补偿金；

  3、支付个人储蓄存款的本金和利息；

  4、交纳所欠税款；

  5、清偿公司其他债务。

  按前款规定清偿后的剩余财产，公司根据股东持有的股份种类和相应比例进行分配。

  公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产。公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财产，优先向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额，其中清算金额为优先股票面金额。公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。

  十三、评级安排

  本次发行的优先股具体的评级安排将根据相关法律法规及发行市场的要求确定。

  十四、担保安排

  本次发行的优先股无担保安排。

  十五、转让安排

  本次发行的优先股不设限售期。

  本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行交易转让。

  十六、募集资金用途

  经相关监管机构批准后，本次发行优先股的募集资金在扣除发行费用后，按照相关规定用于补充公司的其他一级资本。

  十七、本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  十八、关于本次发行优先股的授权事宜

  （一）与本次优先股发行相关的授权事项

  为保证本次优先股发行顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层人员，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权处理本次非公开发行优先股有关事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：

  1、在法律、法规、监管部门有关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在股东大会审议通过的框架和原则下，明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行数量及规模、股息率、发行方式和具体发行对象、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜，并决定本次发行时机、具体发行次数及每次发行规模。

  2、如国家法律法规、有关监管部门关于优先股的政策变化或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次优先股的发行方案进行相应调整，或调整《公司章程》相关条款。

  3、根据有关政府机构和监管部门的要求制作、修改、签署、报送与本次发行优先股相关的申报材料，办理相关手续等其他程序，并按照监管部门要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。

  4、制作、签署、修改、递交、执行、发布与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的股份认购协议、公告及其他披露文件等）。

  5、聘请保荐机构、主承销商等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜。

  6、根据监管部门的意见及本次发行的结果对《公司章程》中与发行优先股股份有关的条款做出适当及必要的修订，并报有关政府机构和监管部门核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府机构办理工商变更登记，新增优先股股份登记、挂牌、托管等相关事宜。

  7、在相关法律法规允许的情况下，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

  前述授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  （二）优先股存续期间相关事宜的授权事项

  在本次优先股存续期间，提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理以下事宜：

  1、依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议。

  2、在本次发行的优先股的赎回期内，根据相关法律法规要求、中国银监会的批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

  3、根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、对《公司章程》中与转股相关的条款进行必要的修改、办理监管审批手续及注册资本工商变更登记等事宜。

  4、根据相关法律法规及监管部门的要求，落实本次发行相关的即期回报摊薄的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜。

  本次发行方案尚需通过公司股东大会审议后，经中国银监会批准以及中国证监会核准后方可实施，并最终以核准的方案为准。

  证券代码：601169 证券简称：北京银行 公告编号：临2015－054

  北京银行股份有限公司

  与用友网络科技股份有限公司

  关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  2015年12月14日，北京银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会审议通过《关于对用友网络科技股份有限公司关联授信的议案》，同意授予用友网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”）综合授信额度15亿元、债券承销额度10亿元，综合授信额度项下的具体品种由本行信用风险委员会核定，额度有效期3年，北京用友科技有限公司100%保证；自董事会审批通过之日起生效。

  用友网络独立董事吴晓球为本行监事，用友网络是本行关联方，与其进行的交易构成本行的关联交易。用友网络子公司在我行授信额度2.5亿元，本次授信后，用友网络及子公司授信合计27.5亿元，超过本行最近一期经审计净资产的1％。根据本行《关联交易管理暂行办法》，已构成重大关联交易，经本行内部授权审批程序审查后，应报董事会关联交易委员会审批，并提交董事会最终审批。

  二、关联方介绍

  用友网络成立于1988年，原名用友软件股份有限公司，2015年1月更名为用友网络科技股份有限公司，目前注册资金145959万元。企业主要从事管理软件的研发、制造、销售及相关技术培训和服务。中国及亚太地区超过100万家企业与机构使用用友网络的软件。用友网络2001年5月18日在上海证券交易所发行上市。

  截至2015年6月，用友网络资产总额87亿元，净资产40亿元，资产负债率为54%；2014年全年主营收入43亿元、净利润5.7亿元，2015年1至6月，主营收入15亿元、净利润-1.5亿元，主要原因是公司战略性加大了对企业互联网服务业务、互联网金融业务的投入，用友网络三季度报告披露全年利润预计为盈利。

  三、关联交易的定价依据

  本行与用友网络的关联交易坚持遵循一般商业原则，不优于对非关联方同类交易的条件，符合中国人民银行利率政策以及本行同类产品定价相关管理制度。

  四、关联交易的影响

  本行向用友网络授信，定价合理、公平，符合监管部门相关法规要求及本行关联交易管理相关规定，授信流程符合本行内部控制制度要求。

  五、独立董事的意见

  北京银行与用友网络科技股份有限公司的关联交易是正常业务经营所必需的，交易定价是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。关联交易符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合《北京银行关联交易管理暂行办法（2008年修订）》及其它内部制度相关规定。独立董事一致同意该议案，但如在实施过程中发现有明显风险，建议管理层采取相应的有效措施控制风险。

  六、备查文件目录

  1、董事会决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  北京银行股份有限公司

  2015年12月14日

  证券代码：601169 证券简称：北京银行 公告编号：临2015－055

  北京银行股份有限公司

  与北银金融租赁有限公司

  关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  2015年12月14日，北京银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会审议通过《关于对北银金融租赁有限公司关联授信的议案》，同意授予北银金融租赁有限公司（以下简称“北银金融租赁”）综合授信额度100亿元，其中，债券包销额度20亿元，其余业务品种由本行信用风险委员会核定，额度有效期（提款期）1年；自股东大会审批通过之日起生效。

  本行董事长闫冰竹为北银金融租赁的董事长，北银金融租赁是本行关联方，与其进行的交易构成本行的关联交易。本行对北银金融租赁授信100亿元，超过本行最近一期经审计净资产的5％。根据本行《关联交易管理暂行办法》，已构成特别重大关联交易，经本行内部授权审批程序审查后，应提交关联交易委员会、董事会审批，并报股东大会进行最终审批。

  二、关联方介绍

  北银金融租赁成立于2014年1月，是经中国银行业监督管理委员会批准，由北京银行股份有限公司发起设立的金融租赁公司，注册资本金20亿元。公司主营融资租赁业务、接受承租人的租赁保证金、向商业银行转让应收租赁款、经批准发行金融债券、同业拆借、向金融机构借款、境外外汇借款、租赁物品残值变卖及处理业务、经济咨询以及中国银监会批准的其他业务等。公司本着“立足当前、着眼长远、服务中小、差异定位”的总体原则，以服务中小企业为宗旨，实现与现有银行系金融租赁公司的差异化经营。

  截至2015年9月，北银金融租赁资产总额211.42亿元，净资产20.71亿元，资本充足率为10.81%，不良资产率为0%；2014年全年营业收入1.92亿元、净利润0.11亿元，2015年1至9月营业收入3亿元、净利润0.6亿元。

  三、关联交易的定价依据

  本行与北银金融租赁的关联交易坚持遵循一般商业原则，不优于对非关联方同类交易的条件，符合中国人民银行利率政策以及本行同类产品定价相关管理制度。

  四、关联交易的影响

  本行向北银金融租赁授信，定价合理、公平，符合监管部门相关法规要求及本行关联交易管理相关规定，授信流程符合本行内部控制制度要求。

  五、独立董事的意见

  北京银行与北银金融租赁有限公司的关联交易是正常业务经营所必需的，交易定价是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。关联交易符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合《北京银行关联交易管理暂行办法（2008年修订）》及其它内部制度相关规定。独立董事一致同意该议案，但如在实施过程中发现有明显风险，建议管理层采取相应的有效措施控制风险。

  六、备查文件目录

  1、董事会决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  北京银行股份有限公司

  2015年12月14日