证券时报多媒体数字报

  (上接B3版）

  （6）中广核俊尔

  单位：万元

  ■

  （7）湖北拓普

  单位：万元

  ■（8）四川拓普

  单位：万元

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  （9）中科海维

  单位：万元

  ■

  （10）中广核达胜

  单位：万元

  ■

  （11）达胜高聚物

  单位：万元

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  （12）深圳沃尔

  单位：万元

  ■

  2、主要预估参数说明

  （1）收入

  本次评估主要是通过对历史数据的分析，结合现阶段标的公司的营销计划及未来的发展规划，考虑到相关预测参数的市场变化趋势，对标的公司的收入进行预测。

  （2） 成本

  通过对不同产品或服务类型分别预测成本占收入的比例及相应的毛利率水平，最终确定其业务成本。对于毛利率变化较大的产品，重点分析其毛利率变动的原因及合理性。

  各标的公司具体的收入及成本的预测情况详见上述结果表。

  （3）折现率

  本次采用的收益类型为企业自由现金流量。相应的采用加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。

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  ■

  （4）溢余及非经营性资产

  溢余及非经营性资产指收益法中与企业未来生产经营无直接关系的资产及负债，经测算，各单位的溢余及非经营性资产与负债的金额及主要内容如下：

  ■

  ”

  问题6：

  根据重组预案显示，本次交易部分拟置入标的于2015年由中广核核技术收购，与本次评估基准日时间间隔较短且对比存在较大增值情况，请详细披露对于本次评估较前次评估增值原因进行详细量化说明，并结合标的公司业绩预测、参数选取等具体评估情况，披露本次拟置入标的估值与置入时存在较大增值的原因。

  答复：

  本次交易中，有3个标的公司是2015年由中广核核技术收购：湖北拓普、中广核达胜和中广核俊尔。

  （一）湖北拓普

  公司已在重组预案中补充披露湖北拓普两次评估差异的原因，详见重组预案“第六章 标的资产基本情况”之“一、高新核材”之“（八）高新核材子公司的情况”之“8、湖北拓普”之“（5）最近三年进行的资产评估”：

  “2015年4月12日，中水致远对拓普科技拟用于出资设立湖北拓普的净资产进行了评估，并出具了以2014年12月31日为基准日的“中水致远评报字[2015]第1080号”《资产评估报告》，为高新核材对湖北拓普增资提供价值参考。根据该评估报告，拓普科技用于出资的净资产于基准日的市场价值为4,395.61万元。

  大连国际拟重大资产重组，为此经济目的以2015年6月30日为评估基准日，对本经济行为所涉及的湖北拓普采用收益法评估的股东全部权益预估值为30,306.72万元。

  两次评估评估值差异的主要原因是：（1）两次评估对象不同，所适用的评估方法不一样。基准日为2014年12月31日的评估对象是拟用于出资的净资产，评估结果以资产基础法定价；基准日为2015年6月30日的评估对象是股东全部权益，评估结果以收益法定价。两次评估结果不具有直接可比性。（2）高新核材对湖北拓普进行增资形成企业账面净资产增加。湖北拓普上次评估净资产账面值为4,111.14万元，本次评估净资产账面值为12,520.83万元。（3）第一次评估结果不包括从湖北拓普聚合体科技有限公司无偿承继的业务、市场、管理团队等企业无形资产价值，也不包括中广核核技术进入后的协同效应价值。”

  （二）中广核达胜

  公司已在重组预案中补充披露中广核达胜两次评估差异的原因，详见重组预案“第六章 标的资产基本情况”之“四、中广核达胜”之“（二）中广核达胜历史沿革”之“2、中广核达胜最近三年资产评估、交易、增资的估值情况”之“（3）两次评估值差距较大的原因”：

  “2015年4月18日，中水致远对中广核达胜股东全部权益价值进行了评估，并出具了以2015年2月28日为基准日的“中水致远评报字[2015]第1058号”《资产评估报告》，为中广核核技术拟投资中广核达胜之经济行为提供价值参考。根据该评估报告，中广核达胜于评估基准日的市场价值为30,885.30万元。

  大连国际拟进行重大资产重组，为此经济目的以2015年6月30日为评估基准日，中广核达胜采用收益法评估的股东全部权益预估值为102,619.70万元。

  两次评估结果差异较大的主要原因是未来预测收益和折现率的不同。

  ①预测收益不同

  第一次评估时中广核达胜预测的2016年及以后年收入及利润水平如下：

  单位：万元

  ■

  第二次评估中广核达胜预测的2016年及以后年收入及利润水平如下：

  单位：万元

  ■

  两次收益法结果差异的主要原因：2015年2月28日为基准日进行评估时，中广核核技术与中广核达胜的收购尚未完成，评估假设仅基于中广核达胜作为国内加速器行业民营企业的现状，未考虑中广核核技术未来作为该公司控股股东带来的资源整合价值。而2015年6月30日为评估基准日进行评估时，中广核达胜已成为中广核核技术的控股子公司，评估假设基于中广核达胜企业作为央企控股子公司，可依托母公司——中广核核技术以及实际控制人——中国广核集团的央企平台,利用其给公司带来的管理、资金、人才、市场开拓等优越条件，以及核技术下属企业的产业链协同效应，有效提升公司原有的科技创新、产业发展和行业整合等能力等，增厚公司业绩。

  从实际业绩情况看，2015年5月中广核达胜成为中广核核技术控股子公司后，经初步统计，2015年5月至11月，中广核达胜新接加速器订单13台套，与2014年全年持平，其中新接海外订单3台套，远超2014年海外订单量，预计到年底还有国内外订单可签署。

  同时自2015年5月，中广核达胜因为有了中广核核技术的品牌、资金、研发等的支持以及兄弟公司的协同效应，加速器订单完成情况、辐照加工业务以及高分子新材料业务完成情况均好于历史同期的水平，2014年度该单位实现营业收入8,464.99万元。根据目前中广核达胜已实现的营业收入以及正在执行的合同来看，2015年度预计会实现营业收入约11,874.31万元，较上年增长40.28%，远高于其历史年度的营业收入增长水平。

  未来中广核达胜在充分发挥自身优势的基础上，合理有效利用中国广核集团以及中广核核技术央企平台资源，将在海外市场开拓、电子加速器新应用研发和产业化、辐照网点布局等方面取得更大的发展，从而大幅提升公司的销售和业绩。

  中广核达胜已经开发并处于推广阶段的电子加速器新应用包括：利用电子加速器进行污水处理、轮胎预硫化；正在开发的新应用包括：辐照固化等，公司根据新应用开发的进度相应成立了环保、轮胎以及辐照固化等三个事业部。这些项目发展潜力巨大，将成为中广核达胜可持续发展的核心力量。但由于中广核达胜在与中广核核技术合作前为民营企业，在新项目推广和落地上碰到了很多瓶颈，如：持续研发资金保障、大客户交流沟通等方面，因此上述开发均处于推广阶段，尚未产生订单和销售。而中国广核集团和中广核核技术从研发、推广到项目落地等各环节都有丰富的资源，可弥补中广核达胜在应用开发方面的短板。

  中广核达胜成为中广核核技术控股子公司后，可更好的享受国家和中国广核集团相关政策的支持，同时利用其各省办事处、研发机构以及中广核品牌，大幅增加与大客户和各地政府沟通和协调实力，有力地助推了中广核达胜应用研发项目的推广和落地。目前，中广核达胜借助中广核的资金实力、研发支持力度和相关企业的协同作用，部分市场推广已经处于落地阶段。例如，电子加速器处理污水项目，中广核达胜已与中广核核服集团旗下中广核山东宏达环保公司建立了紧密协作关系，利用中广核山东宏达环保公司在环保工程领域的设计、建设、运行等方面的各级资质以及其在环保工程项目上良好的市场开发能力，已首先在山东某造纸污水处理项目上实施项目示范工程建设计划。再如，辐照固化项目，已与中烟浙江公司和瑞士、日本等客户签署协议或建立合作关系，并成功引入两名高端人才，这将快速推动该项目的发展进程。

  未来随着新应用开发项目的快速落地和推广，将为中广核达胜的业绩增长带来新的动力。

  中广核核技术拥有全国电子加速器数量最多的辐照中心，未来将以中广核达胜为平台，联手兄弟企业，通过全国辐照网络建设的方式，将中广核达胜打造成全国有影响力的辐照示范基地。随着辐照中心布点的落地，为中广核达胜业绩快速增长打下坚实基础。

  与中广核合作后，中广核达胜主持或参与制定了3项国家（团体）标准，协作编制1部人社部教材，为推动辐照加工行业的规范化发展正发挥着更大力量。随着辐照中心网点建设布局计划的落地，将大幅增厚中广核达胜业绩。

  ②折现率变化

  中广核核技术控股后，由于在技术与市场、管理、资金方面均对中广核达胜提供了大力支持。中广核达胜特定风险降低，折现率由12.83%，下降为10.59%，下降了2.24%。”

  （三）中广核俊尔

  公司已在重组预案中补充披露中广核俊尔两次评估差异的原因，详见重组预案“第六章 标的资产基本情况”之“二、中广核俊尔”之“（二）中广核俊尔历史沿革”之“2、中广核俊尔最近三年资产评估、交易、增资的估值情况”之“（3）两次评估值差距较大的原因”：

  “2015年4月6日，中水致远对中广核俊尔股东全部权益价值进行了评估，并出具了以2014年12月31日为基准日的“中水致远评报字[2015]第1046号”《资产评估报告》，为高新核材拟投资中广核俊尔提供价值参考。根据该评估报告，中广核俊尔于评估基准日在所设定限制条件下的市场价值为68,457.10万元。

  大连国际拟进行重大资产重组，为此经济目的以2015年6月30日为评估基准日，中广核俊尔采用收益法评估的股东全部权益预估值为162,425.78万元。

  两次评估结果差异较大的主要原因是未来预测收益和折现率的不同。

  ①预测收益不同

  第一次评估中广核俊尔预测的2016年及以后年收入及利润水平如下：

  单位：万元

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  第二次评估中广核俊尔预测的2016年及以后年收入及利润水平如下：

  单位：万元

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  第一次评估时，中广核俊尔预计的企业最大理论产能为12万吨/年，由于当时融资渠道单一，受资金因素的影响，其产能规划无法继续增加。中广核核技术控股后，充分发挥中广核平台带给企业的资金、技术、品牌、市场等优势，特别是解决了该公司进一步发展所面临的资金难题，使得中广核俊尔的产能瓶颈得到突破，预计的最大理论产能增加至18万吨/年，较第一次评估时增加理论产能6万吨，经测算，新增产能完全达产后预计可增加营业收入约6.78亿元，增加净利润约0.88亿元。第一次评估时，中广核俊尔预测的2015年全年净利润为7,463.56万元；第二次评估时，中广核俊尔预测的2015年全年净利润为8,831.81万元，比第一次多1,368.25万元。截至2015年11月底，中广核俊尔已完成净利润8,532万元（未经审计），完成全年利润的可能性较高。

  2015年中广核核技术控股后，充分发挥中广核核技术的协同效应，在中广核核技术搭建的新平台上，中广核俊尔借助央企的资金优势，降低了财务成本，资金瓶颈得到解决，并购前银行贷款利率是基准利率上浮5-10%，而且规模受限，无法获得无抵押、无担保的银行贷款。目前银行贷款利率是基准利率或基准利率下浮5%，中广核俊尔目前已经获得9.5亿元的银行授信额度。

  利用央企品牌效益提升了与大客户的合作空间，扩大了与原有大客户的合作面，提升了公司销售规模，并与中国广核集团核电业务及核技术应用其他板块进行协同，开发辐照改性材料，核电站用耐腐蚀塑料管材，核废料容器用碳纤维复合材料，同时也可以依托中广核核技术在全国的生产基地和销售网络与中国广核集团其他兄弟公司合作进行大宗原材料的集中采购，降低采购成本。依托中广核一带一路战略，利用中国广核集团已有的国外业务基础，使中广核俊尔产品走向国际市场。以上这些均为未来收入的增长提供有效支撑。

  ②折现率变化

  中广核核技术控股后，由于在技术与市场、管理、资金方面均对中广核俊尔提供了大力支持。中广核俊尔特定风险降低，折现率由第一次的12.41%，下降为第二次的10.06%，下降2.35%。”

  问题7：

  根据重组预案显示，本次标的资产评估较前次评估增值原因中包括协同效应，请结合标的的具体产品和经营业务，补充披露是否存在可量化的协同效应，如是，披露量化计算过程及结果。并结合预估过程，披露在评估中是否予以考虑，是否合理。

  答复：

  公司已将以下内容在重组预案“第六章 标的资产基本情况”之“八、部分资产评估增值的协同效应”中补充披露：

  “本次标的资产评估较前次评估增值原因主要是由于中广核核技术带来的协同效应。协同效应的因素和其他多种因素共同作用于企业的生产经营过程，难以从中全面地、准确地剥离量化协同效应。以下从定性和部分量化数据对中广核核技术收购相关企业的协同效应加以分析说明。

  中广核核技术收购企业的标准是：

  （1）所在行业有广阔的市场前景；

  （2）企业位居行业的前列；

  （3）存在资金、市场等发展瓶颈，与央企有资源互补性，相互之间有较强协同效益。

  以2014年1月份中广核核技术并购的高新核材为例，说明中广核核技术收购相关企业后协同效应的显著表现。

  高新核材在并购前2012年、2013年的收入分别为4.12亿元和4.01亿元，2012年、2013年的归属于母公司净利润分别为0.21亿元和0.30亿元。2014年、2015年的同口径（不含2014年和2015年高新核材并购的公司，下同）收入为6.24亿元和7.70亿元（预评估预测数，与最新预计实际将完成情况基本一致），收入较2013年分别增长55.61%和92.02%；归属于母公司的净利润为0.53亿元和0.70亿元（评估预测数测算，最新预计实际可完成利润将高于此数），净利润较2013年分别增长76.67%和133.33%。

  被评估单位之所以在中广核核技术控股后能够得到快速发展，主要是依靠中国广核集团的综合实力和高效严谨的企业文化，快速地进行优势资源相互整合，全方位地提升被评估单位的综合实力和效益。中广核核技术通过混合所有制模式，将央企的资源优势与民营企业高效、市场化的优势有机结合，体现出了显著的协同效应，对传统的国企和民企均构成了不对称的竞争优势，使得各被评估单位的竞争优势进一步加大，市场份额和盈利能力均迅速提高。具体主要表现在以下几个方面：

  （一）资金协同价值

  目前评估范围内的所有企业均可以在中国广核集团的整体银行授信额度中切分到银行授信。以2015年新并购的中广核俊尔为例，并购前银行贷款利率是基准利率上浮5-10%（其他企业并购前融资利率更高，有的高达13%），而且规模受限。目前银行贷款利率是基准利率（流贷部分更是基准利率下浮5%）。收购前，公司无法获得无抵押、无担保的银行贷款，而目前已经获得9.5亿元的银行授信额度。另外还有多家银行主动要向中广核俊尔授信。这些既降低了企业财务成本，直接增加了企业利润，更为企业根据市场需求扩大产能，充分发挥技术、市场等无形资产价值，提供了资金保障。在相关行业中，流动资金需求相对较大，资金成本是企业竞争的一个重要因素。远低于民营企业的资金成本，给了被评估企业明显的不对称优势。

  （二）业务协同价值

  主要通过以下几个方面进行业务协同：

  一是原有产品业务资源共享。通过并购整合，中广核核技术已成为国内最大的包括电子加速器、辐照服务以及辐照改性材料的一揽子解决方案提供商，为各板块的海内外市场开拓奠定了基础，促进各板块的稳步发展。电线电缆厂、汽车配件厂等是电子加速器以及辐照业务最成熟的客户群体；中广核核技术的改性高分子材料板块主要客户群体亦是电线电缆厂和汽车配件厂，三个板块存在高协同度。

  二是原有产品直接开发了中国广核集团的合作平台中的客户。在中国广核集团的合格供应商中有近百家与电线电缆相关的供应商，也有大量与核技术其他领域相关的供应商。如2014年中科海维的电子加速器成功中标中国广核集团供应商宝胜科技创新股份公司及江苏华光电缆电器有限公司；中广核俊尔正与比亚迪进行的商务洽谈等。

  三是凭借中国广核集团平台，开发产品新用途或新产品，成为业务增长的新动力。如中广核达胜的电子加速器处理污水项目，已与中广核核服集团旗下中广核山东宏达环保公司建立了紧密协作关系，利用宏达公司在环保工程领域的设计、建设、运行等方面的各级资质以及其在环保工程项目上良好的市场开发能力，已首先在山东某造纸污水处理项目上实施项目示范工程建设计划。中广核俊尔正在开发辐照改性材料，核电站用耐腐蚀塑料管材，核废料容器用碳纤维复合材料。高新核材开发的放射性废物吸附剂产品技术鉴定结果显示已经完全超过国外同类产品，将成为具有自主知识产权的新型核电装备材料，替代进口产品、填补国内空白。

  四是从民营企业成为央企，凭借中广核品牌，增加了市场美誉度和信任感，促进产品销售。如中科海维2013年底被中广核控股后，市场占有率迅速提高。2014年中科海维高频高压加速器销售约占当年全国市场份额的40%；直线加速器销售约占当年全国市场份额的50%；由主要加速器生产企业中最晚进入行业的后起企业，一举跃居同行业之首。

  五是依靠大企业的人才优势互补，形成销售合力。如在中广核核技术辐射加工部专家的支持下，中科海维成功中标河南驼人集团10MeV/20kW高能电子辐照加速器项目。

  六是依靠中国广核集团的国际影响力，开拓国际市场。如中广核达胜在2015年5-11月期间，与印度和韩国企业签了3套电子加速器，预计12月还有签约订单的希望。同时公司还承接了美国某客户的加速器搬迁与升级改造项目，成为国内第一家打入欧美发达国家市场的加速器服务商。同时中广核核技术正计划利用公司在印度市场的领先地位，推进公司与其旗下的高新材料板块在印度建立集加速器设备及技术服务、辐照服务、线缆材料和工程材料供应等为一体的海外基地，借机打开海外市场。等等。

  （三）技术协同价值

  因央企品牌和企业规模扩大，对优秀人才的吸引，研发队伍的壮大，资金保障等都会在技术协同上得以体现。最直接典型的案例是湖北拓普，在高新核材控股前，企业以PE产品为主，而附加值高的低烟无卤产品，在有市场需求的前提下，经过多年的研制，产品质量总是不稳定，难以批量生产，而该产品技术是高新核材的成熟技术。高新核材控股后，很快就解决了技术问题，加上湖北拓普已有的市场优势，在2015年4月成立后约半年实现利润已远超拓普科技以往年度全年净利润数值。关于技术协同，前述的业务协同中的新产品市场开发的事例中，也均体现了技术协同价值。

  除以上协同价值外，还有规范化管理、规模化效益协同价值等。”

  问题8：

  请补充披露锁价发行对象放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响及解决措施，并提示风险。

  答复：

  对于锁价发行对象放弃认购的违约责任，公司已在重组预案中作出披露，详见重组预案“第七章 本次交易主要合同”之“二、《非公开发行股份认购协议》”之“（五）违约责任”。

  对于发行失败对上市公司可能造成的影响及解决措施，公司已在重组预案中作出如下补充披露，详见重组预案“重大风险提示”：

  “公司已经与配套融资投资者签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，对认购数量、认购价格、锁定期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任。但是，若配套融资投资者出现违约行为，将导致本次募集配套资金数额少于本次募投项目拟使用募集资金数额。为减少上述违约行为对募投项目的影响，公司将根据实际募集配套资金数额（募集资金总额扣除发行费用后），由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。由此，公司将面临较大的资金压力，对募投项目的实施产生不利影响。公司提请投资者关注上述违约行为对本次募投项目的实施带来的不利影响。”

  问题9：

  请补充披露本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

  答复：

  公司已在重组预案中作出如下补充披露，详见重组预案“第十章 本次交易的合规性”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”：

  “（八）本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

  本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。”

  问题10：

  根据重组预案显示，本次交易选取的参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价，请按照《重组办法》第四十五条要求补充披露市场参考价的选择依据。

  答复：

  公司已在重组预案中作出如下补充披露，详见重组预案“第九章 本次发行股份的定价及融资安排”之“一、发行股份的价格及定价原则”：

  “（三）发行股份市场参考价的选择依据及理由

  本次交易选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价，即9.73元/股，市场参考价的90%约为8.76元/股。

  近年来，受经济环境、市场竞争等多重因素的影响，公司部分主营业务效益水平有所下降。特别是国际航运市场和国内二、三线城市房地产市场持续低迷，公司远洋运输租金收入和房地产销售价格受到较大影响，拖累了公司业绩。在重大资产重组停牌期间，公司对远洋运输船舶资产和房地产存货计提了资产减值准备，预计公司2015年出现亏损。通过本次重大资产重组，上市公司将进入盈利前景良好的核技术应用行业，明显改善财务状况，显著提高持续盈利能力。基于本公司的盈利现状，以及考虑标的资产的盈利能力，经与交易对方协商，大连国际向交易对方发行股票的价格为8.77元/股，不低于市场参考价的90%。本次交易价格尚需公司股东大会审议通过。”

  问题11：

  明确锁定期安排为上市之日起三十六个月不转让。

  答复：

  已在重组预案中修改，明确为上市之日起三十六个月不转让，详见重组预案“第五章 本次交易具体方案”之“二、本次交易具体方案”之“（八）锁定期安排”，“第七章 本次交易主要合同”之“一、《发行股份购买资产协议》”之“（三）支付方式”之“3、锁定期”，“第九章 本次发行股份的定价及融资安排”之“二、募集配套资金的用途和必要性”之“（六）本次募集配套资金采取锁价方式发行的说明”之“1、选取锁价方式的原因”之“（2）选取锁价方式符合《问题与解答》的规定”。

  特此公告。

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年12月14日