证券时报多媒体数字报

  声 明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“康弘药业”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

  二、本次激励计划采用股票增值权工具，以康弘药业为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由康弘药业以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。

  三、本计划拟向激励对象授予股票增值权总计10.76万股。

  四、本计划的激励对象范围为受政策限制无法纳入限制性股票激励计划的公司员工，即公司外籍员工，合计2人。

  计划对象获授的股票增值权分配情况如下：

  ■

  五、股票增值权行权价格的确定：股票增值权行权价格与《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（预案）》中限制性股票授予价格为同一价格。依据《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（预案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）87.91元/股的 50%确定，为每股43.96元。

  六、资金来源：对于股票增值权，由康弘药业直接兑付激励额度。

  七、股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以康弘药业股票作为虚拟股票标的。

  八、行权安排：

  本计划有效期为股票增值权授予之日起不超过48个月。股票增值权行权时间安排如下表所示：

  ■

  激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票增值权由公司取消。

  九、行权条件：

  本计划在 2016-2018年期间的三个会计年度中，分年度进行绩效考核。各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且以归属于母公司股东的净利润作为计算依据。

  行权期内，公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  十、公司股票增值权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票增值权数量将做相应的调整、行权价格也将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票增值权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  十一、本计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。

  为配合成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“康弘药业”或“本公司”、“公司”）限制性股票激励计划的有效实施，以促进公司的长远发展，特制定本股票增值权激励计划。本计划主要针对受政策限制无法纳入限制性股票激励计划的公司员工。

  本计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。

  一、实施股权激励的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动

  公司管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  二、激励模式

  本计划采用股票增值权为激励工具。股票增值权是一种虚拟的股票期权，是公司给予计划参与人的一种权利，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，在规定时段内，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间的差额。它的实质就是股票期权的现金结算，比照实施期权计划可获得的收益，由公司以现金形式支付给激励对象。

  本次激励计划所采用的股票增值权工具以康弘药业为虚拟标的股票，由公司以现金方式支付兑付价格与行权价格之间的差额，该差额即为激励额度。

  三、激励对象的确定依据和范围

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  本计划的激励对象范围为：受政策限制无法纳入限制性股票激励计划的公司员工，即公司外籍员工。

  所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

  所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他上市公司的股权激励计划，已经参与其他上市公司股权激励计划的，不得参与本计划。

  本计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。

  下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

  1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  四、股票增值权激励计划的股票来源和数量

  （一）标的股票来源

  股票增值权计划不涉及到实际股票，以康弘药业股票为虚拟股票标的。

  （二）授出股票增值权的数量

  本计划拟向激励对象授予股票增值权总计10.76万股。

  （三）计划对象获授的股票增值权分配情况

  ■

  五、资金来源

  对于股票增值权，由康弘药业直接兑付行权日公司股票市场价格与行权价格的差额。

  六、激励计划有效期、授予日、等待期、可行权日

  （一）有效期

  本计划的有效期为股票增值权授予之日起不超过4年。

  （二）授予日

  授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；

  2、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  （三）等待期

  本激励计划的等待期为股票增值权授予之日起12个月。

  （四）可行权日

  本激励计授予的股票增值权自授予日起满 12个月后可以开始行权，与《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（预案）》中限制性股票可解锁日为同日。激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为本计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：

  1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

  激励对象必须在股票增值权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权。

  七、股票增值权行权价格、兑付价格的确定办法

  （一）本次授予的股票增值权行权价格

  本次授予的股票增值权的行权价格为43.96元/股，此价格与 《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（预案）》中限制性股票授予价格为同一价格。

  （二）本次授予的股票增值权的行权价格的确定方法

  股票增值权行权价格依据《成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（预案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）87.91元/股的50%确定，为每股43.96元。

  （三）激励对象提出行权时兑付价格的确定方法

  激励对象提出行权时，应提交《股票增值权行权申请书》，并以行权申请日康弘药业A股股票收盘价作为该次行权的兑付价格。

  八、行权收益

  激励对象行权时，其行权收益的计算公式如下：

  激励对象行权收益=激励对象该次提出行权股票增值权的有效数量×（兑付价格 - 行权价格）

  其中，股票增值权的有效数量是指激励对象《股票增值权行权申请书》内提出行权的数量中依本计划时间及业绩考核规定可予以行权的部分。

  公司以现金形式支付激励对象的行权收益。

  九、激励对象获授权益、行权的条件

  （一）股票增值权的获授条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权：

  1、本公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  公司未满足第1条规定的，本次激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未行权的股票增值权均由公司取消。

  2、激励对象未发生如下任一情形

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  某一激励对象未满足第2条规定的，该激励对象持有的全部未行权的股票增值权均由公司取消。

  （二）股票增值权的行权条件

  激励对象行使已获授的股票增值权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

  1、行权安排：

  本计划有效期为股票增值权授予之日起不超过 48 个月。股票增值权行权时间安排如下表所示：

  ■

  激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票增值权由公司取消。

  2、行权条件：

  本计划在 2016-2018年期间的三个会计年度中，分年度进行绩效考核。各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且以归属于母公司股东的净利润作为计算依据。

  行权期内，公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  根据公司制定的《限制性股票与股票增值权激励计划考核实施管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励对象当年实际可行权的股票增值权数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体如下：

  ■

  个人当年实际可行权额度＝行权比例×个人当年计划可行权额度。

  十、股票增值权的调整方法和程序

  （一）股票增值权数量的调整方法

  若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细的比率 （即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票增值权数量。

  2、配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的股票增值权数量；P1为增值权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票增值权数量。

  3、缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票增值权数量。

  （二）行权价格的调整方法

  若在授权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

  2、缩股

  P＝P0÷n

  其中： P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格

  3、派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

  4、配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下，股票增值权数量和行权价格不做调整。

  （三）股票增值权激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票增值权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》 、《公司章程》和股票增值权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  十一、公司或激励对象发生变化情形的处理

  （一）上市公司情况发生变化情形

  公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本计划不作变更，仍按照本计划执行。但公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权由公司注销。

  （二）激励对象个人情况发生变化情形

  1、当激励对象出现下列情形之一时，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未获准行权的增值权作废：

  （1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为并严重损害公司利益或声誉，或给公司造成严重的直接或间接经济损失；

  （2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反保密承诺等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

  （3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

  （4）激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员；

  （5）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

  （6）与公司订立的劳动合同或聘用合同期满，且个人要求不再续签；

  （7）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同；

  （8）公司裁员；

  （9）非因工原因导致丧失劳动能力而离职的；

  （10）非因工原因导致丧失民事行为能力的；

  （11）非因公原因死亡的；

  （12）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （13）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （14）因考核不合格或经认定不能胜任工作岗位，且经公司董事会批准的；

  （15）劳动合同或聘用合同到期后，双方协商一致不再续签或公司要求不再续签；

  （16）到法定年龄退休且退休后不接受公司返聘的；

  （17）经和公司协商一致提前解除劳动合同或聘用合同的；

  （18）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同或聘用合同的；

  （19）薪酬与考核委员会认定的其它情况。

  2、其他情形处理

  （1）激励对象职务发生变更，但仍担任公司的董事（不含独立董事）、主任级及以上管理职务，或者被公司委派到公司的子公司担任主任级及以上职务的，其因本计划获授的股票增值权仍按照本计划规定的条件和程序解锁；

  （2）激励对象因工丧失劳动能力而离职的或因工丧失民事行为能力的，其因本计划获授的股票增值权将按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件，其他行权条件仍继续有效；

  （3）激励对象因工死亡的，自情况发生之日，激励对象的增值权，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件，其他行权条件仍继续有效；

  （4）激励对象在本计划有效期内退休，若公司返聘该等激励对象且激励对象接受公司返聘并继续在公司任职的，其因本计划获授的股票增值权仍按照本计划规定的条件和程序解锁；

  （5）其它未说明的情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  十二、附则

  1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

  2、本计划由公司董事会负责解释。

  成都康弘药业集团股份有限公司董事会

  2015年12月14日