证券时报多媒体数字报

  (下转B2版）

  （4）扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性

  中科海维扣除非经常性损益后净利润具有稳定性。

  中科海维为高新技术企业，每年从当地政府获得一定的补贴扶持，除政府补助外，上述非经常性损益不具有持续性性。

  （五）中广核达胜

  （1）交易标的扣除非经常性损益的归属母公司所有者的净利润如下：

  单位：万元

  ■

  （2）交易标的子公司扣除非经常性损益的净利润如下：

  单位：万元

  ■

  （3）报告期内非经常性损益的构成及原因：

  单位：万元

  ■

  其中，2013年度非经常性损益主要是政府补助293.94万元和同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益399.90万元，2013年度政府补助主要为工业产业转型升级专项资金扶持项目资金、苏州市创新先锋企业奖励经费和吴江区第三批工业科技计划项目奖励及配套经费等；2014年非经常性损益主要是政府补助586.93万元，2014年度政府补助主要是污水处理经费、重点技术改造项目计划竣工项目（第二批）补贴资金和江苏省企业知识产权战略推进计划专项资金等；2015年1-6月份非经常性损益主要是政府补助304.73万元和单独进行减值测试的应收款项减值准备转回111.34万元，2015年1-6月政府补助是新三板挂牌奖励和汾湖高新技术产业开发区企业新三板挂牌资助资金。

  （4）扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性

  中广核达胜扣除非经常性损益后净利润具有稳定性；

  中广核达胜为高新技术企业，每年均从当地政府获得一定的补贴扶持，除政府补助外，其他非经常性损益金额较小，也不具有持续性。

  （六）深圳沃尔

  （1）扣除非经常性损益的净利润如下：

  单位：万元

  ■

  （2）报告期内非经常性损益的构成及原因：

  单位：万元

  ■

  （3）扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性

  深圳沃尔扣除非经常性损益后净利润具有稳定性。

  上述非经常性损益不具有持续性。

  （七）苏州特威

  （1）扣除非经常性损益的净利润如下：

  单位：万元

  ■

  （2）报告期内非经常性损益的构成及原因：

  单位：万元

  ■

  其中，2013年度非经常性损益主要是政府补助62.40万元，2013年度政府补助主要为吴中区工业企业转型升级专项资金和科技发展计划（工业科技支撑计划）项目经费等；2014年非经常性损益主要是政府补助8.00万元，2014年度政府补助主要是高新技术企业奖励等；2015年1-6月份非经常性损益主要是政府补助44.00万元和计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费37.80万元，2015年1-6月政府补助主要是中小企发展专项资金补助和高新技术企业奖励等。

  （3）扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性

  苏州特威扣除非经常性损益后净利润具有稳定性。

  苏州特威为高新技术企业，每年均从当地政府获得一定的补贴扶持，除政府补助外，其他非经常性损益金额较小，也不具有持续性。

  （八）湖北拓普

  （1）扣除非经常性损益的归属母公司所有者的净利润如下：

  单位：万元

  ■

  （2）报告期内非经常性损益的构成及原因：

  单位：万元

  ■

  （3）扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性

  湖北拓普公司扣除非经常性损益后净利润具有稳定性。

  上述非经常性损益不具有持续性。”

  （4）重组预案显示，山东海维投资的电子加速器项目已投入运营，但土地尚未签订土地使用权出让合同，请补充披露对标的生产经营的影响，并提示风险；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  答复：

  公司已在重组预案中作出如下补充披露，详见重组预案“重大风险提示”：

  “十二、山东海维在用土地未取得使用证的风险

  截至本预案出具日，山东海维投资建设的电子加速器项目所在地块位于山东省威海市乳山经济开发区，面积约1.5万平方米，目前已经投入生产经营。对应用地指标正在批复过程中，因此尚未签订土地使用权出让合同。根据乳山市国土资源局城区分局2015年12月8日出具的证明，该地块使用权初步预计将于2016年1月31日前签署国有土地使用权出让合同。另据该局出具的证明,山东海维自2012年1月1日以来，均能严格遵守土地管理方面的法律、法规和规范文件，没有因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。

  中科海维全体股东及山东海维少数股东已出具承诺，将按照其在山东海维的权益比例，以承担连带责任方式无条件予以全额承担和补偿，确保山东海维不会由此遭受任何经济损失。

  山东海维2014年度未经审计的营业收入为115.38万元，占本次拟购买资产未经审计的模拟汇总主体的营业收入174,766.08万元的比例为0.07%，占比较小。

  若山东海维不能取得其在用土地的使用权，山东海维的资产权属存在一定瑕疵，但不会对标的公司后续正常经营产生重大不利影响。”

  （5）根据重组预案显示，部分标的存在资产剥离的情况，请补充披露剥离原因，剥离资产的原账面价值、转让价格，以及与本次交易预估过程是否考虑该等资产剥离相关影响情况，并提供有关合理性分析。

  答复：

  报告期内，标的公司剥离的股权包括：东莞祈富70%股权、江苏达胜伦比亚生物有限公司70%股权、达胜加速器（香港）有限公司100%股权。

  对于剥离东莞祈富70%股权，公司已在重组预案中作出如下补充披露，详见重组预案“第六章 标的资产基本情况”之“一、高新核材”之“（九）会计政策及相关会计处理”之“4、资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对利润的影响”：

  “剥离东莞祈富70%股权的原因主要是：经营不成熟，具体表现为东莞祈富于2014年12月被高新核材收购前，财务基础薄弱，尚需进一步规范。本次评估考虑了资产剥离相关影响。截至本次评估基准日，拟剥离资产在高新核材“划分为持有待售资产”科目中的核算，账面原值3,500万元，预估值3,550.62万元。转让价格为3,551万元，与预估值一致。”

  对于剥离江苏达胜伦比亚生物有限公司70%股权、达胜加速器（香港）有限公司100%股权，公司已在重组预案中作出如下补充披露，详见重组预案“第六章 标的资产基本情况”之“四、中广核达胜”之 “（九）会计政策及相关会计处理”之“4、资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对利润的影响”：

  “剥离江苏达胜伦比亚生物有限公司70%股权的原因主要是：该公司尚处于筹备和市场开拓阶段,且与本次重组资产业务关联度不高。由于该70%股权在本次评估基准日之前已剥离，因此本次交易的预估过程未考虑该资产剥离的相关影响。该70%股权剥离时的账面原值70.34万元，评估结果为79.11万元，与最终转让价格70.34万元基本一致。

  剥离达胜加速器（香港）有限公司100%股权的原因主要是：达胜加速器（香港）有限公司为一家投资控股公司，持有达胜辐照有限公司（台湾）85%股权；达胜辐照有限公司（台湾）处于市场开拓阶段，经营不成熟，且对台湾投资以及资金往来受到政策限制。由于该达胜加速器（香港）有限公司股权在本次评估基准日之前已剥离，因此本次交易的预估过程未考虑该资产剥离的相关影响。该100%股权剥离时的账面原值1,800万元，评估结果为1,777.77万元，转让价格基本接近。”

  问题4：

  本次交易部分交易对手方成立时间不足一年，请补充披露交易对方实际控制人或控股公司的相关资料。

  答复：

  本次交易中，有四名配套融资投资者的成立时间不足一年，分别为隆徽投资、发展基金、国合长泽、天津君联。

  对于隆徽投资的实际控制人，公司已在重组预案中作出如下补充披露，详见重组预案“第三章 配套融资投资者基本情况”之“二、配套融资投资者具体情况”之“（三）深圳隆徽”之“3、股权结构及控制关系”：

  “隆徽投资的普通合伙人为徐军，其身份证号码为：120104197304******，住所为：北京市东城区东直门南大街1号来福士大厦。”

  对于发展基金的实际控制人，公司已在重组预案中作出如下补充披露，详见重组预案“第三章 配套融资投资者基本情况”之“二、配套融资投资者具体情况”之“（四）发展基金”之“3、股权结构及控制关系”：

  “深圳市前海鹏泽资本管理有限公司的控股股东为深圳市前海众核资本管理有限公司，由张宸控制。张宸的身份证号码为：420106197809******，通讯地址为：深圳市深南中路竹子林求是大厦西座1201。”

  对于国合长泽的实际控制人，公司已在重组预案中作出如下补充披露，详见重组预案“第三章 配套融资投资者基本情况”之“二、配套融资投资者具体情况”之“（六）国合长泽”之“3、股权结构及控制关系”：

  “国合长泽的执行事务合伙人为深圳海峡资产管理有限公司，其委派代表为孙俊杰。孙俊杰的身份证号码为：110105196703******，通讯地址为：北京市海淀区成府路华清嘉园。”

  对于天津君联的实际控制人，公司已在重组预案中作出如下补充披露，详见重组预案“第三章 配套融资投资者基本情况”之“二、配套融资投资者具体情况”之“（七）天津君联”之“3、股权结构及控制关系”：

  “天津君联的执行事务合伙人为北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙），其委派代表为王俊峰。王俊峰的身份证号为：622701197408******，通讯地址为：北京市海淀区科学院南路2号A座10层南翼。”

  问题5：

  请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）、我所《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》相关要求补充披露预估过程、参数选取的相关信息。

  答复：

  公司已在重组预案中对预估过程、参数选取的相关信息作出补充披露，详见重组预案“第八章 标的资产的评估情况”：

  “一、本次评估总体情况

  纳入本项目本次评估范围内的标的公司共有7家，共涉及20家独立法人单位（含全资或控股子公司），其中对中广核俊尔采用收益法进行评估时，按照包含其子公司上海俊尔的合并报表口径进行了评估，除此之外，对其他每家独立法人单位都分别进行了整体资产评估。各家被评估单位的账面值、评估值、增减值、评估方法、定价评估方法和评估结果如下表：

  单位：万元

  ■

  ”

  “（五）采用资产基础法作为预评估结果的基本情况说明

  在本次评估范围内，对高新核材等7家独立法人单位采用资产基础法的评估结果作为评估结论。评估结果分别列示如下：

  1、高新核材

  单位：万元

  ■

  2、通用塑胶

  单位：万元

  ■

  3、苏州新材料单位：万元

  ■

  4、南通海维

  单位：万元

  ■

  5、山东海维

  单位：万元

  ■

  6、安徽达胜

  单位：万元

  ■

  7、达胜检测

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，除高新核材外，其他各家单位资产基础法评估结果与账面值变化较小。

  高新核材母公司资产基础法增值较大的主要原因长期股权投资评估增值。长期股权投资评估增值的主要原因是高新核材的长期股权投资采用成本法进行核算其账面值，而高新核材长期股权被投资企业大部分经营盈利和评估增值，而从而造成评估增值。

  长期股权投资评估结果如下表：

  单位：万元

  ■

  （六）采用收益法作为预估评估结果的基本情况说明

  1、总体评估结果

  本次对江苏塑化等12家公司采用收益法评估结果作为评估结论。具体为：

  （1）江苏塑化

  单位：万元

  ■（2）苏州高聚物

  单位：万元

  ■

  （3）太仓进出口

  单位：万元

  ■

  （4）中山高聚物

  单位：万元

  ■（5）苏州特威

  单位：万元

  ■

  (下转B4版）