证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易风险：招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商局蛇口控股”）完成本次交易后在深交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致本公司发生投资损失。

  ● 过去12个月内，本公司与招商局蛇口控股的关联交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的披露标准。

  一、关联交易概述

  根据招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”）的相关公告，招商局蛇口控股拟发行A股股份换股吸收合并招商地产，并向特定对象发行A股股份募集配套资金。

  招商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司招商致远资本投资有限公司（以下简称“招商致远资本”）及其全资子公司北京致远励新投资管理有限公司发起设立深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招为合伙企业”，出资总额20.5亿元），设立完成后，招为合伙企业拟认购20亿元招商局蛇口控股非公开发行股票。

  招商致远资本及其全资子公司拟直接和间接合计认购招为合伙企业15.5亿元的份额（占比75.6%），且招商致远资本的全资子公司将作为招为合伙企业的普通合伙人，设立完成后，公司将对招为合伙企业形成控制关系；招商局蛇口控股与本公司同受招商局集团控制，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，招商致远资本及其全资子公司通过招为合伙企业参与认购招商局蛇口控股非公开发行股票事项构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与招商局蛇口控股或与其他关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司2014年末经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  招商局集团为本公司实际控制人。招商局集团通过其子公司深圳市招融投资控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司、招商局轮船股份有限公司实际控制本公司50.86%的股份。

  招商致远资本为本公司全资子公司。招商致远资本及其全资子公司拟直接和间接合计认购招为合伙企业15.5亿元的份额（占比75.6%），且招商致远资本的全资子公司将作为招为合伙企业的普通合伙人。因此，设立完成后，本公司将对招为合伙企业形成控制关系。

  招商局蛇口控股在本次交易前为招商局集团全资子公司。

  鉴于招商致远资本及其全资子公司、招为合伙企业和招商局蛇口控股同受招商局集团控制，招商致远资本及其全资子公司通过招为合伙企业间接参与认购招商局蛇口控股非公开发行股票事项构成关联交易。

  （二）关联人基本情况（换股吸收合并招商地产前）

  1、基本信息

  中文名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司

  注 册 地：深圳市

  首次注册登记日期：1992年2月19日

  企业类型：其他股份有限公司（非上市）

  法定代表人：孙承铭

  注册资本：550,000万元

  注册及办公地址：广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场

  主要经营范围：城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、邮电通讯、旅游、文艺演出、有线广播电视业务、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮产业及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；互联网信息服务，数据处理；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务；因特网接入服务业务。

  2、招商局蛇口控股最近三年发展状况

  招商局蛇口控股定位为“中国卓越的城市综合开发和运营服务商”。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，招商局蛇口控股的总资产分别为1,257.69亿元、1,524.85亿元、1,682.64亿元和1,837.96亿元；2012年、2013年、2015年和2015年1-6月，招商局蛇口控股营业收入分别为276.52亿元、347.82亿元、454.86亿元和191.00亿元。

  3、招商局蛇口控股与公司在业务方面的其他关系

  2015年4月，招商局蛇口控股筹划与招商地产换股吸收合并事宜，本公司担任招商局蛇口控股财务顾问。此外，过去12个月内，本公司全资子公司招商证券国际有限公司为招商局蛇口控股的控股子公司招商地产提供财务顾问服务。

  4、招商局蛇口控股最近一年主要财务指标（人民币百万元）

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  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  公司全资子公司招商致远资本及其全资子公司拟通过招为合伙企业间接参与认购招商局蛇口控股非公开发行的股票。

  （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

  招商局蛇口控股定增发行价格为23.6元/股，招为合伙企业认购金额为1,999,999,983.20元，认购股份为84,745,762股。

  本次招商局蛇口控股配套发行价格与换股吸收合并招商地产的发行价格保持一致，其估值综合考虑行业可比公司的估值水平、招商局蛇口控股的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  合同主体：招商局蛇口控股、北京致远励新投资管理有限公司和深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）；

  交易价格：23.6元/股；

  支付方式：按照缴款通知书规定的缴款时间内一次性支付；

  合同的生效条件：招商局蛇口控股发行方案获得招商局集团及国家法定机构审批通过；

  合同的生效时间：合同各方签字盖章之日起成立，并在招商局蛇口控股和招商地产分别召开的董事会和股东大会批准本次交易之日起生效；

  合同的违约责任：认购人未根据本协议的约定缴纳认购款的，应向发行人支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本协议约定的认购款总金额的万分之五（按此标准计算的违约金超过1,000万元时，以1,000万元为限），同时，如果因认购人的前述违约给发行人造成其他直接损失的，认购人还应当对前述直接损失进行全额赔偿。

  五、该关联交易的目的以及对公司的影响

  公司全资子公司招商致远资本及其全资子公司间接参与认购招商局蛇口控股非公开发行股票，有助于公司直投业务扩大管理资产规模，获得投资产品管理费收入以及投资业绩报酬，提升投资管理水平和行业地位；有助于公司设立直投业务第一支定增投资产品，积累投资经验，为定增投资业务开展奠定基础；此外，公司通过参与招商局蛇口控股非公开发行项目，预计可获得招商局蛇口控股成长增值收益以及资本市场溢价回报。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  该关联交易经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。

  关联董事宫少林、洪小源、华立、熊贤良、王岩、郭健、彭磊回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，由其他8名非关联董事对该项议案进行表决。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本关联交易已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：

  1、本次关联交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违反公开、公平、公正的原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性。

  2、议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》执行，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。

  据此，同意《关于全资子公司间接参与认购招商局蛇口控股非公开发行股票之关联交易的议案》之关联交易事项。

  七、需要特别说明的历史关联交易情况

  除上文中所列关联交易事项外，公司无其他需要特别说明的历史关联交易情况。

  八、备查文件

  （一）公司第五届董事会第三十一次会议决议

  （二）公司第五届董事会独立董事《关于全资子公司间接参与认购招商局蛇口控股非公开发行股票之关联交易的独立意见》

  特此公告。

  招商证券股份有限公司

  2015年12月14日