证券时报多媒体数字报

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  股票代码：002247 股票简称：帝龙新材 公告编号：2015—098

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  第三届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知于2015年12月13日以书面、电话通知方式发出，会议于2015年12月18日以现场结合通讯的表决方式召开，现场会议的召开地点为公司会议室。

  本次会议应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人，其中参加现场表决的董事5人，以通讯方式表决的董事1人，公司监事和高管人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长姜飞雄先生主持，经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下决议：

  一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项按照前述法律法规进行了逐项自查，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的规定。

  二、会议逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》。本议案需提交公司股东大会审议通过。

  董事会审议同意公司拟向特定对象余海峰、肇珊、袁隽、周团章、杭州哲信信息技术有限公司（以下简称 “杭州哲信”）、火凤天翔科技（北京）有限公司（以下简称 “火凤天翔”）、苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称 “聚力互盈”）、天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称 “天津乐橙”）、宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “杰宇涛投资”）、深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）（以下简称 “前海盛世”）、霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “霍尔果斯”）等（以下合称“交易对方”）以发行股份及支付现金方式购买其所持有的苏州美生元信息科技有限公司（以下简称“美生元”、“标的公司”）合计100％股权（以下简称 “标的资产”），并向一名特定投资者天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津紫田”、“配套资金认购人”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  与会董事对本议案内容进行了逐项表决，具体表决情况如下：

  （一）本次交易中的发行股份及支付现金购买资产

  1．标的资产及交易对方

  公司本次发行股份及支付现金方式购买的标的资产为交易对方持有的美生元100％股权。各交易对方持有标的资产及本次向公司出售的情况如下：

  ■

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  2．标的资产的定价原则及交易价格

  本次交易以2015年9月30日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对美生元进行评估，以资产评估报告确定的标的公司截至评估基准日的全部股东权益价值作为本次交易的定价依据，最终由交易各方根据评估结果协商确定交易价格。

  根据评估机构北京中企华资产评估有限责任公（以下简称“中企华评估师”）出具的中企华评报字（2015）第4193号《浙江帝龙新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏州美生元信息科技有限公司全部股权项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”），标的资产采用收益法评估的评估值为347,160.69万元，最终标的资产交易价格由各方根据评估结果协商确定为340,000万元。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  3．本次交易现金支付的情况

  本次公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产的交易价格为340,000万元，其中以现金方式支付的交易对价金额为51,000万元，比例为15％，现金对价全部支付给天津乐橙，支付的现金首先来源于本次交易配套募集资金，超出配套募集资金部分或配套资金未能募集成功的，由公司以自筹资金支付。

  中国证监会批准本次重大资产重组后，公司应尽快启动本次交易配套资金的募集程序，在配套募集资金到账并由会计师事务所就募集资金出具验资报告后15个工作日内向天津乐橙支付本次交易的全部现金对价即51,000万元。

  如配套募集资金不足以支付现金对价，则帝龙新材在前述验资报告出具之日起15个工作日内以其他方式自筹资金向交易对方支付全部现金对价；如帝龙新材本次交易的配套资金未能募集成功，则应在配套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内以自筹资金支付全部现金对价。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  4．发行股份的情况

  本次以发行股份支付对价的金额为289,000万元，占比为85%。本次发行股份的具体情况如下：

  （1）股票发行种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  （2）股票发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为除天津乐橙之外的其他交易对方，即余海峰、肇珊、袁隽、周团章、杭州哲信、火凤天翔、聚力互盈、杰宇涛投资、前海盛世、霍尔果斯等十名交易对方（以下简称“认购人”），采用向特定对象非公开发行股份的方式发行。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  （3）定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，经协商确定本次发行价格为20元/股。

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  同时，本次发行前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，双方将按照现行规定及协议约定对发行价格进行除权除息调整。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  （4）发行数量

  本次向交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次向交易对方发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付交易对价金额）÷发行价格。发行数量经公司股东大会批准后以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  依据上述公式计算的发行数量精确至个位数为144,500,000股，如在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。如本次发行前因发行价格按本协议约定发生调整而导致股份数出现不足1股的，则对不足1股部分的对价，认购人豁免公司支付。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  （5）限售期安排

  ①交易对方余海峰、聚力互盈、火凤天翔本次认购取得的帝龙新材股份在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满36个月；②帝龙新材委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；③按《现金及发行股份购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。

  ②交易对方肇珊认购取得的帝龙新材股份的限售期为12个月，从本次交易向认购人所发行股份上市之日起算。

  ③交易对方杭州哲信、袁隽、周团章、杰宇涛投资、前海盛世、霍尔果斯因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让；但如该等主体取得本次发行的股份时，其用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足12个月的，则其因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。

  本次发行结束后，各认购人由于帝龙新材送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守上述约定；但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  （6）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  5.标的资产过渡期损益安排

  交易各方同意，美生元在过渡期的损益及数额应由交易各方认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。

  标的公司在过渡期所产生的盈利在本次交易完成后由公司享有，所产生的亏损由交易对方以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额补偿给公司。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  6．盈利预测补偿

  （1）承诺净利润数

  余海峰、天津乐橙、聚力互盈、火凤天翔（以下简称“净利润承诺方”）承诺：2015年度、2016年度、2017年度（以下称“利润补偿期间”）美生元实现的净利润不低于18,000万元、32,000万元、46,800万元（以下简称“承诺净利润数”），如在利润补偿期间美生元实现的经审计的累积净利润不足承诺净利润数的，则由净利润承诺方以现金及股份的方式进行利润补偿。

  本次交易中涉及的净利润均按美生元合并报表归属于母公司股东的净利润，但该等净利润中应扣除美生元因股份支付而产生的损益（包括：A.美生元已实施管理层激励确认的股份支付费用；B.美生元对火凤天翔科技（北京）有限公司、杭州哲信信息技术有限公司的股份支付处理产生的无形资产摊销，即利润补偿期间每年摊销金额433.33万元）。

  净利润承诺方中各方之间按其取得本次交易对价占净利润承诺方总对价的比例承担盈利预测补偿及减值测试补偿义务，并对履行盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。

  （2）补偿安排

  利润补偿期间内每个会计年度结束后，公司聘请审计机构对美生元净利润实现数进行审计。若在利润补偿期间经审计美生元累积实现净利润实现数不足承诺数的，则根据实际净利润实现情况确定补偿方案，在相应法定程序履行完毕后按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）。

  ①当年度应补偿金额

  A．若美生元利润补偿期间内，当年度实际净利润达到了承诺净利润数的85％（含本数）以上但未达到承诺净利润数的，则当年度应补偿金额（A）=（截至当年累积承诺净利润数-截至当年累积实际净利润数）×3-已补偿金额。

  B．若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润未达到承诺净利润数的85％（不含本数），则当年度应补偿金额（B）＝（截至当年累积承诺净利润数-截至当年累积实际净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-已补偿金额。

  累积补偿金额不超过净利润承诺方所取得的标的资产交易对价（含税）及本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间所取得的现金分红之和；在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，以前年度已经补偿的金额不回冲。

  ②补偿方式

  A.若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润达到了承诺净利润数的85％（含本数）以上但未达到承诺净利润数的，则净利润承诺方可选择以现金或股份方式补偿利润差额。如净利润承诺方选择进行现金补偿的，则净利润承诺方应在收到甲方通知之日起30日内支付完毕当年度应补偿金额（A），如净利润承诺方选择进行股份补偿的，则对于股份补偿部分，帝龙新材将以总价人民币1元的价格定向回购净利润承诺方当年度应补偿的股份数量并予以注销，且当年度应补偿股份数量=当年度应补偿的金额（A）÷本次发行股份购买资产的发行价格。

  如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方继续以现金方式补偿，并在收到甲方通知之日起30日内支付完毕。

  B．若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润未达到承诺净利润数85％（不含本数）的，则净利润承诺方以股份方式补偿利润差额，且当年度应补偿股份数量=当年度应补偿的金额（B）÷本次发行股份购买资产的发行价格。

  如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方继续以现金方式补偿，并在收到甲方通知之日起30日内支付完毕。

  对于净利润承诺方按照本协议约定进行股份补偿的，公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的2个月内就应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东。

  （3）减值测试

  利润补偿期限届满时，由帝龙新材聘请合格审计机构在不晚于帝龙新材前一个会计年度的年度报告披露后1个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向帝龙新材另行补偿。具体如下：

  ①补偿金额：减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已支付的补偿金额。

  ②补偿方式：减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，则以股份补偿的方式履行补偿义务。帝龙新材将以总价人民币1元的价格定向回购按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。公司在减值测试出具专项审核意见后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。如上述回购股份并注销事宜由于未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东。

  如减值测试需补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方以现金补偿。

  如因不可抗力导致利润补偿期间内标的公司累积实现的实际净利润数低于同期的累积承诺净利润数，本次交易双方可根据公平原则协商一致，以书面形式对约定的补偿金额予以调整，并报经帝龙新材股东大会和相关主管机关（如需要）审批。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  7．资产交割

  中国证监会批准本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在帝龙新材通知后的20个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更备案手续。

  中国证监会批准本次交易后，帝龙新材应在聘请具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告后立即启动向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份的登记手续。帝龙新材应在中国证监会批准本次交易后尽快启动配套资金的募集，并根据交易协议约定向交易对方天津乐橙支付全部现金对价。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  （二）本次交易中的募集配套资金

  公司就本次交易拟向特定投资者天津紫田非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,260万元，不超过本次交易总额的100％。本次向天津紫田非公开发行股份的情况如下：

  1．股票发行种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  2．股票发行对象

  本次募集配套资金的发行对象为天津紫田，其以现金方式认购帝龙新材本次非公开发行的股份。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  3．发行价格

  本次公司向特定投资者天津紫田非公开发行股份募集配套资金本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％，经协商确定为每股17.80元。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  4．发行数量

  本次募集配套资金金额不超过30,260万元，不超过交易总金额的100％，按照本次发行股份价格17.80元/股计算，公司向天津紫田非公开发行股份的数量不超过1700万股，最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套募集资金金额和最终发行价格确定。

  如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  5． 配套募集资金用途

  本次交易募集的配套资金不超过30,260万元，扣除本次发行费用后主要用于支付本次交易的现金对价。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  6．锁定期安排

  公司向特定投资者天津紫田募集配套资金发行股份的锁定期为36个月，即天津紫田自本次发行结束之日起36个月内不得转让本次发行取得的新增股份。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  7．上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  （三）本次交易涉及的滚存未分配利润的处置

  标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东享有，且其在交易标的资产交割日前不得对截至2015年9月30日的滚存未分配利润进行分配。

  公司在本次交易实施完毕之前的滚存未分配利润由交易实施完毕后的新老股东共同享有。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  （四）本决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定审慎判断，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方及配套资金认购人在本次交易前不属于公司的关联方，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。

  四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司董事会对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的相关情况进行审慎判断，认为：

  （1）本次发行股份及支付现金购买标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  （2）公司本次发行股份及支付现金拟购买的资产为交易对方持有的美生元100％股权。交易对方合法拥有上述股份完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。美生元为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  （3）美生元拥有生产经营所需的资产，本次交易拟购买的标的资产在人员、采购、生产、销售、知识产权具有独立性，本次公司拟购买标的公司100％股权，交易完成后不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，有利于提高公司资产完整性。

  （4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力，除关联租赁外，本次交易不会新增可预见的持续性关联交易，本次交易不会产生同业竞争。

  综上，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的条件。

  五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

  《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要具体内容详见同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），披露时间：2015年12月19日。

  六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以中企华评估师出具的中企华评报字（2015）第4193号《浙江帝龙新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏州美生元信息科技有限公司全部股权项目评估报告》确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。公司本次交易符合相关法律法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价原则及依据符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署附生效条件之<浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  董事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《浙江帝龙新材股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的苏州美生元信息科技有限公司100％的股权。

  八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署<浙江帝龙新材料股份有限公司和天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之附条件生效股份认购协议>的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  董事会同意公司与配套资金认购人天津紫田签署《浙江帝龙新材料股份有限公司和天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之附条件生效股份认购协议》，以协议约定的条件、价格、方式等向天津紫田发行股份募集配套资金。

  九、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中企华资产评估有限责任公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。

  董事会同意将上述相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的具体内容详见同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的信息，披露时间：2015年12月19日。

  十、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产进行了评估，并由其出具了中企华评报字（2015）第4193号《浙江帝龙新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏州美生元信息科技有限公司全部股权项目评估报告》。公司董事会根据相关规定，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性进行了逐项核查，具体如下：

  1．关于估值机构的独立性

  北京中企华资产评估有限责任公司（即“估值机构”）具有证券业务资格，公司本次选聘估值机构程序合法，该估值机构、经办估值人员与估值对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。

  2．关于估值假设前提的合理性

  估值机构对标的资产进行估值所采用的估值假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了估值过程中通用的惯例和准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

  3．估值方法与估值目的的相关性

  本次估值目的是为公司以发行股份及支付现金购买资产提供合理的作价依据，本次估值根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产估值方法对标的资产进行了估值，估值方法的选择适当，估值方法与估值目的相关。

  4．关于资产定价原则的公允性

  本次以发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格系参照中企华评估师出具的《评估报告》确认的结果，由交易双方协商确定。标的资产的估值及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。

  综上，董事会认为本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要估值参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量估值依据及估值结论合理，本次估值结果是合理的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的估值机构确认的估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

  十一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。

  公司董事会认为：按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指数、深圳工业指数因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20％，未构成异常波动。

  十二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

  公司董事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

  公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  十三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  公司董事会同意公司聘请国信证券股份有限公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所、北京中企华资产评估有限责任公司分别作为本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构。

  十四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，包括但不限于：

  （1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的等事项；

  （2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

  （3）批准、签署有关审计报告、备考审阅报告、评估报告等一切与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约；

  （4）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；

  （5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

  （6）全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报事宜；

  （7）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；

  （8）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；

  （9）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

  本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

  十五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的公告》内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2015年12月19日。

  公司监事会、独立董事、保荐机构对该事项均发表了同意意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2015年12月19日。

  十六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了审议《关于召开2016 年第一次临时股东大会的议案》。

  公司将于2016年1月5日召开2016年第一次临时股东大会，《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2015年12月19日。

  特此公告。

  浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

  2015年12月19日

  证券代码：002247 股票简称：帝龙新材 公告编号：2015—099

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  第三届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议通知于2015年12月13日以书面、电话方式发出，会议于2015年12月18日以现场结合通讯的表决方式召开，现场会议的召开地点为公司会议室。

  本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，其中参加现场表决的监事2人，以通讯方式表决的监事1人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事陈敏先生主持。经过充分讨论，形成了以下决议：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况和相关事项按照前述法律法规进行了逐项自查，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的规定。

  二、会议逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  监事会审议同意公司拟向特定对象余海峰、肇珊、袁隽、周团章、杭州哲信信息技术有限公司（以下简称 “杭州哲信”）、火凤天翔科技（北京）有限公司（以下简称 “火凤天翔”）、苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称 “聚力互盈”）、天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称 “天津乐橙”）、宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “杰宇涛投资”）、深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）（以下简称 “前海盛世”）、霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “霍尔果斯”）等（以下合称“交易对方”）以发行股份及支付现金方式购买其所持有的苏州美生元信息科技有限公司（以下简称“美生元”、“标的公司”）合计100％股权（以下简称 “标的资产”），并向一名特定投资者天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津紫田”、“配套资金认购人”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  与会监事对本议案内容进行了逐项表决，具体表决情况如下：

  （一）本次交易中的发行股份及支付现金购买资产

  1．标的资产及交易对方

  公司本次发行股份及支付现金方式购买的标的资产为交易对方持有的美生元100％股权。各交易对方持有标的资产及本次向公司出售的情况如下：

  ■

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  2．标的资产的定价原则及交易价格

  本次交易以2015年9月30日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对美生元进行评估，以资产评估报告确定的标的公司截至评估基准日的全部股东权益价值作为本次交易的定价依据，最终由交易各方根据评估结果协商确定交易价格。

  根据评估机构北京中企华资产评估有限责任公（以下简称“中企华评估师”）出具的中企华评报字（2015）第4193号《浙江帝龙新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏州美生元信息科技有限公司全部股权项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”），标的资产采用收益法评估的评估值为347,160.69万元，最终标的资产交易价格由各方根据评估结果协商确定为340,000万元。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  3．本次交易现金支付的情况

  本次公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产的交易价格为340,000万元，其中以现金方式支付的交易对价金额为51,000万元，比例为15％，现金对价全部支付给天津乐橙，支付的现金首先来源于本次交易配套募集资金，超出配套募集资金部分或配套资金未能募集成功的，由公司以自筹资金支付。

  中国证监会批准本次重大资产重组后，公司应尽快启动本次交易配套资金的募集程序，在配套募集资金到账并由会计师事务所就募集资金出具验资报告后15个工作日内向天津乐橙支付本次交易的全部现金对价即51,000万元。

  如配套募集资金不足以支付现金对价，则帝龙新材在前述验资报告出具之日起15个工作日内以其他方式自筹资金向交易对方支付全部现金对价；如帝龙新材本次交易的配套资金未能募集成功，则应在配套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内以自筹资金支付全部现金对价。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  4．发行股份的情况

  本次以发行股份支付对价的金额为289,000万元，占比为85%。本次发行股份的具体情况如下：

  （1）股票发行种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （2）股票发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为除天津乐橙之外的其他交易对方，即余海峰、肇珊、袁隽、周团章、杭州哲信、火凤天翔、聚力互盈、杰宇涛投资、前海盛世、霍尔果斯等十名交易对方（以下简称“认购人”），采用向特定对象非公开发行股份的方式发行。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （3）定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，经协商确定本次发行价格为20元/股。

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  同时，本次发行前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，双方将按照现行规定及协议约定对发行价格进行除权除息调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （4）发行数量

  本次向交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次向交易对方发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格。发行数量经公司股东大会批准后以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  依据上述公式计算的发行数量精确至个位数为144,500,000股，如在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。如本次发行前因发行价格按本协议约定发生调整而导致股份数出现不足1股的，则对不足1股部分的对价，认购人豁免公司支付。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （5）限售期安排

  ①交易对方余海峰、聚力互盈、火凤天翔本次认购取得的帝龙新材股份在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满36个月；②帝龙新材委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；③按《现金及发行股份购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。

  ②交易对方肇珊认购取得的帝龙新材股份的限售期为12个月，从本次交易向认购人所发行股份上市之日起算。

  ③交易对方杭州哲信、袁隽、周团章、杰宇涛投资、前海盛世、霍尔果斯因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让；但如该等主体取得本次发行的股份时，其用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足12个月的，则其因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。

  本次发行结束后，各认购人由于帝龙新材送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守上述约定；但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （6）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  5.标的资产过渡期损益安排

  交易各方同意，美生元在过渡期的损益及数额应由交易各方认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。

  标的公司在过渡期所产生的盈利在本次交易完成后由公司享有，所产生的亏损由交易对方以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额补偿给公司。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  6．盈利预测补偿

  （1）承诺净利润数

  余海峰、天津乐橙、聚力互盈、火凤天翔（以下简称“净利润承诺方”）承诺：2015年度、2016年度、2017年度（以下称“利润补偿期间”）美生元实现的净利润不低于18,000万元、32,000万元、46,800万元（以下简称“承诺净利润数”），如在利润补偿期间美生元实现的经审计的累积净利润不足承诺净利润数的，则由净利润承诺方以现金及股份的方式进行利润补偿。

  本次交易中涉及的净利润均按美生元合并报表归属于母公司股东的净利润，但该等净利润中应扣除美生元因股份支付而产生的损益（包括：A.美生元已实施管理层激励确认的股份支付费用；B.美生元对火凤天翔科技（北京）有限公司、杭州哲信信息技术有限公司的股份支付处理产生的无形资产摊销，即利润补偿期间每年摊销金额433.33万元）。

  净利润承诺方中各方之间按其取得本次交易对价占净利润承诺方总对价的比例承担盈利预测补偿及减值测试补偿义务，并对履行盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。

  （2）补偿安排

  利润补偿期间内每个会计年度结束后，公司聘请审计机构对美生元净利润实现数进行审计。若在利润补偿期间经审计美生元累积实现净利润实现数不足承诺数的，则根据实际净利润实现情况确定补偿方案，在相应法定程序履行完毕后按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）。

  ①当年度应补偿金额

  A．若美生元利润补偿期间内，当年度实际净利润达到了承诺净利润数的85％（含本数）以上但未达到承诺净利润数的，则当年度应补偿金额（A）=（截至当年累积承诺净利润数-截至当年累积实际净利润数）×3-已补偿金额。

  B．若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润未达到承诺净利润数的85％（不含本数），则当年度应补偿金额（B）＝（截至当年累积承诺净利润数-截至当年累积实际净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-已补偿金额。

  累积补偿金额不超过净利润承诺方所取得的标的资产交易对价（含税）及本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间所取得的现金分红之和；在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，以前年度已经补偿的金额不回冲。

  ②补偿方式

  A.若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润达到了承诺净利润数的85％（含本数）以上但未达到承诺净利润数的，则净利润承诺方可选择以现金或股份方式补偿利润差额。如净利润承诺方选择进行现金补偿的，则净利润承诺方应在收到甲方通知之日起30日内支付完毕当年度应补偿金额（A），如净利润承诺方选择进行股份补偿的，则对于股份补偿部分，帝龙新材将以总价人民币1元的价格定向回购净利润承诺方当年度应补偿的股份数量并予以注销，且当年度应补偿股份数量=当年度应补偿的金额（A）÷本次发行股份购买资产的发行价格。

  如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方继续以现金方式补偿，并在收到甲方通知之日起30日内支付完毕。

  B．若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润未达到承诺净利润数85％（不含本数）的，则净利润承诺方以股份方式补偿利润差额，且当年度应补偿股份数量=当年度应补偿的金额（B）÷本次发行股份购买资产的发行价格。

  如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方继续以现金方式补偿，并在收到甲方通知之日起30日内支付完毕。

  对于净利润承诺方按照本协议约定进行股份补偿的，公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的2个月内就应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东。

  （3）减值测试

  利润补偿期限届满时，由帝龙新材聘请合格审计机构在不晚于帝龙新材前一个会计年度的年度报告披露后1个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向帝龙新材另行补偿。具体如下：

  ①补偿金额：减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已支付的补偿金额。

  ②补偿方式：减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，则以股份补偿的方式履行补偿义务。帝龙新材将以总价人民币1元的价格定向回购按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。公司在减值测试出具专项审核意见后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。如上述回购股份并注销事宜由于未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东。

  如减值测试需补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方以现金补偿。

  如因不可抗力导致利润补偿期间内标的公司累积实现的实际净利润数低于同期的累积承诺净利润数，本次交易双方可根据公平原则协商一致，以书面形式对约定的补偿金额予以调整，并报经帝龙新材股东大会和相关主管机关（如需要）审批。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  7．资产交割

  中国证监会批准本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在帝龙新材通知后的20个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更备案手续。

  中国证监会批准本次交易后，帝龙新材应在聘请具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告后立即启动向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份的登记手续。帝龙新材应在中国证监会批准本次交易后尽快启动配套资金的募集，并根据交易协议约定向交易对方天津乐橙支付全部现金对价。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （二）本次交易中的募集配套资金

  公司就本次交易拟向特定投资者天津紫田非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,260万元，不超过本次交易总额的100％。本次向天津紫田非公开发行股份的情况如下：

  1．股票发行种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  2．股票发行对象

  本次募集配套资金的发行对象为天津紫田，其以现金方式认购帝龙新材本次非公开发行的股份。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  3．发行价格

  本次公司向特定投资者天津紫田非公开发行股份募集配套资金本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次监事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％，经协商确定为每股17.80元。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  4．发行数量

  本次募集配套资金金额不超过30,260万元，不超过交易总金额的100％，按照本次发行股份价格17.80元/股计算，公司向天津紫田非公开发行股份的数量不超过1700万股，最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套募集资金金额和最终发行价格确定。

  如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  5． 配套募集资金用途

  本次交易募集的配套资金不超过30,260万元，扣除本次发行费用后主要用于支付本次交易的现金对价。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  6．锁定期安排

  公司向特定投资者天津紫田募集配套资金发行股份的锁定期为36个月，即天津紫田自本次发行结束之日起36个月内不得转让本次发行取得的新增股份。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  7．上市地点

  本次向不特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （三）本次交易涉及的滚存未分配利润的处置

  标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东享有，且其在交易标的资产交割日前不得对截至2015年9月30日的滚存未分配利润进行分配。

  公司在本次交易实施完毕之前的滚存未分配利润由交易实施完毕后的新老股东共同享有。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （四）本决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定审慎判断，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方及配套资金认购人在本次交易前不属于公司的关联方，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以中企华评估师出具的中企华评报字（2015）第4193号《浙江帝龙新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏州美生元信息科技有限公司全部股权项目评估报告》确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。公司本次交易符合相关法律法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价原则及依据符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于签署附生效条件之<浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  监事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《浙江帝龙新材股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的苏州美生元信息科技有限公司100％的股权。

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于签署<浙江帝龙新材料股份有限公司和天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之附条件生效股份认购协议>的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  监事会同意公司与配套资金认购人天津紫田签署《浙江帝龙新材料股份有限公司和天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之附条件生效股份认购协议》，以协议约定的条件、价格、方式等向天津紫田发行股份募集配套资金。

  七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

  《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要具体内容详见同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），披露时间：2015年12月19日。

  八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中企华资产评估有限责任公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。

  监事会同意将上述相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

  九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产进行了评估，并由其出具了中企华评报字（2015）第4193号《浙江帝龙新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏州美生元信息科技有限公司全部股权项目评估报告》。公司监事会根据相关规定，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性进行了逐项核查，具体如下：

  1．关于估值机构的独立性

  北京中企华资产评估有限责任公司（即“估值机构”）具有证券业务资格，公司本次选聘估值机构程序合法，该估值机构、经办估值人员与估值对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。

  2．关于估值假设前提的合理性

  估值机构对标的资产进行估值所采用的估值假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了估值过程中通用的惯例和准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

  3．估值方法与估值目的的相关性

  本次估值目的是为公司以发行股份及支付现金购买资产提供合理的作价依据，本次估值根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产估值方法对标的资产进行了估值，估值方法的选择适当，估值方法与估值目的相关。

  4．关于资产定价原则的公允性

  本次以发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格系参照中企华评估师出具的《评估报告》确认的结果，由交易双方协商确定。标的资产的估值及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。

  综上，监事会认为本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要估值参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量估值依据及估值结论合理，本次估值结果是合理的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的估值机构确认的估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

  十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的议案》。

  经审核，监事会认为公司本次对募集资金项目的用途进行变更以及部分募投项目进行延期，是基于当前公司募集资金使用情况和实际生产经营及战略需要所作的决策，符合公司发展战略，有利于充分利用募集资金，不存在损害公司和股东利益的行为。内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司募集资金使用管理制度》等相关规定。同意对募集资金项目的用途进行变更以及对部分募投项目进行延期。

  特此公告。

  浙江帝龙新材料股份有限公司监事会

  2015年12月19日

  股票代码：002247 股票简称：帝龙新材 公告编号：2015—100

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议决议，公司定于2016年1月5日（星期二）召开2016年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

  2、股东大会召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4、会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间：2016年1月5日（星期二）下午2：00；

  网络投票时间：2016年1月4日——2016年1月5日。

  其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年1月5日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2016年1月4日下午15：00 至2016年1月5日下午15：00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合方式。

  现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、出席对象：

  （1）截至2015年12月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师等相关人员。

  7、现场会议召开地点：浙江省临安市玲珑工业区环南路1958号三号楼（东楼）公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》；

  2、逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》；

  2.1 逐项审议本次交易中的发行股份及支付现金购买资产

  2.1.1 标的资产及交易对方

  2.1.2 标的资产的定价原则及交易价格

  2.1.3 本次交易现金支付的情况

  2.1.4 逐项审议发行股份的情况

  2.1.4.1 股票发行种类和面值

  2.1.4.2 股票发行方式及发行对象

  2.1.4.3 定价基准日和发行价格

  2.1.4.4 发行数量

  2.1.4.5 限售期安排

  2.1.4.6 上市地点

  2.1.5 标的资产过渡期损益安排

  2.1.6 盈利预测补偿

  2.1.7 资产交割

  2.2 逐项审议本次交易中的募集配套资金

  2.2.1 股票发行种类和面值

  2.2.2 股票发行对象

  2.2.3 发行价格

  2.2.4 发行数量

  2.2.5 配套募集资金用途

  2.2.6 锁定期安排

  2.2.7 上市地点

  2.3 本次交易涉及的滚存未分配利润的处置

  2.4 本决议有效期

  3、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；

  4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  5、审议《关于<浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  6、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；

  7、审议《关于签署附生效条件之<浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>的议案》；

  8、审议《关于签署<浙江帝龙新材料股份有限公司和天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之附条件生效股份认购协议>的议案》；

  9、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；

  10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  11、审议《关于公司聘请中介机构为本次本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》；

  12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

  13、审议《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的议案》。

  上述议案均已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公司2016年第一次临时股东大会审议。股东大会审议上述议案时，均需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  三、参加现场会议登记方法

  1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

  2、登记时间：2016年12月30日（上午9:00时-11:30时,下午1:30时-17:00时）。

  3、登记地点：浙江帝龙新材料股份有限公司董事会办公室（浙江省临安市玲珑工业区环南路1958号）。传真：0571-63818603，信函上请注明“股东大会”字样。

  4、登记及出席要求：

  （1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362247；投票简称：帝龙投票。

  2、在投票当日，“帝龙投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  3、投票时间：2016年1月5日的交易时间，即9:30－11:30 和13:00－15:00。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00 元表示总议案，1.00 元表示议案一，2.00 元表示议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （4）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5) 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （6) 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月4日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为2016年1月5日（现场股东大会召开结束当日）下午 3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书 ” 或 “ 深 交 所 投 资 者 服 务 密 码 ” 。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内进行互联网投票系统投票。

  （三）网络投票其他事项说明

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：王晓红、胡宇霆

  联系电话：0571-63818733

  传真：0571-63818603

  2、出席会议的股东食宿、交通等费用自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

  4、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  特此公告

  浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

  2015年12月19日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江帝龙新材料股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票。

  （下转B66版）