证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

  本次以现金方式购买资产的交易对方普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已同日刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

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  本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次交易基本情况

  一、本次交易方案

  公司以支付现金的方式收购普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥等５名交易对方合计持有的普德药业８５．０１％的股份。根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以评估结果为基础由交易各方共同协商确定，经协商普德药业８５．０１％的股份作价２３８，８７２．９９万元。本次交易完成后，公司将合计持有普德药业８５．０１％的股份。

  本次交易各方所获得交易对价的具体情况如下：

  单位：万元

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  二、本次现金支付具体情况

  截至本报告书签署日，公司根据《股权转让协议》约定，累计向交易对方支付普德药业股权转让款１２４，９３６．７２万元，具体情况如下：

  单位：万元

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  三、本次交易履行的相关程序

  １、２０１５年１月２３日、２０１５年２月９日，上市公司第三届董事会第七次会议、２０１５年第二次临时股东大会先后审议并通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司８５．０１％股权的议案》，同意公司以人民币２３８，８７２．９９万元收购普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥等５名交易对方合计持有的普德药业８５．０１％的股份。

  ２、２０１５年１１月２４日，按照《重组管理办法》等法规和规章制度的规定，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于＜哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》等关于本次重大资产购买的相关议案。

  ３、本次交易已经４名法人交易对方的相关权力部门进行了批准和授权。

  四、本次交易对公司的影响

  （一）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

  假设公司于２０１３年１月１日已完成本次重组，即于２０１３年１月１日公司已持有普德药业８５．０１％股权，按照上述重组后的资产架构编制的２０１３年度、２０１４年度的备考合并财务报告已经由上会会计师审计并出具了上会师报字（２０１５）第２８２４号《审计报告》。

  １、本次交易后对公司财务状况的影响

  （１）对公司资产结构和总额的影响

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  从上表可以看出，本次交易完成后，２０１４年末公司资产总额增长２９１，１４３．３５万元，增幅达５９．１５％。本次交易资产总额的增加主要是由于本次交易产生的商誉和并入普德药业的固定资产引起的。

  此外，从资产结构来看，本次交易未导致本次交易完成前后公司２０１４年末资产结构发生较大变化，非流动资产总额在总资产中的占比从６８．８３％小幅提高至７７．９０％。

  （２）对公司负债结构和总额的影响

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  从上表可以看出，本次交易完成后，公司２０１４年末负债总额增加了２５９，８２０．５３万元，主要是由于本次交易中公司需现金支付普德药业股权收购的款项２３８，８７２．９９万元全额计入其他应付款。除其他应付款外，其他负债类科目未发生较大变化。

  （３）对公司偿债能力的影响

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  从上表可以看出，本次交易完成后，公司２０１４年末流动比率和速动比率较交易完成前有较大下降，主要是由于本次交易中公司需现金支付普德药业股权收购的款项全额计入其他应付款，导致流动负债增加１７６．４４％。

  从资产负债率来看，２０１４年末其他应付款的大幅度增长未引起资产负债率的大幅升高，公司整体资产负债结构仍然保持在安全的范围内，不存在因本次交易导致的资产负债率水平大幅提高或偿债能力大幅下降的情形。

  ２、本次交易后公司盈利能力分析

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  从上表可以看出，本次交易完成后，公司２０１４年度收入有较大幅度增长，盈利增长较收入增长更快，公司的盈利能力得到了较大程度的提升。

  ３、本次交易后公司持续经营分析

  根据上会会计师出具的备考财务报表审计报告，本次交易完成后公司２０１３年、２０１４年的盈利状况如下：

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  从上表可以看出，本次交易完成后，公司２０１３年、２０１４年度的营业收入及净利润规模将保持增长，持续经营能力和盈利能力将得到进一步的提升。同时，本次交易的补偿义务人承诺普德药业２０１５年、２０１６年、２０１７年净利润分别不低于人民币１８，９０９．００万元、２０，７９９．９０万元、２２，８７９．８９万元，并制定了相应的业绩承诺补偿措施。

  （二）本次交易对公司股本结构的影响

  本次交易公司以现金购买资产，股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。

  （三）业务结构变动情况

  本次收购的普德药业具有较强的盈利能力，本次交易完成后，公司的盈利水平将进一步提升。经上会会计师审计，普德药业２０１３年度、２０１４年度归属于母公司的净利润分别为１５，１９０．９７万元、１７，２０６．６５万元。此外，根据交易对方的承诺，普德药业２０１５年、２０１６年、２０１７年净利润分别不低于人民币１８，９０９．００万元、２０，７９９．９０万元、２２，８７９．８９万元。

  本次收购完成后将有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。不存在可能导致公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  （四）高管人员结构变动情况

  本次交易不会对公司高管人员结构构成重大影响，公司的董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

  （五）关联交易及同业竞争影响

  本次交易完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

  五、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动

  本次交易不涉及发行股份，因此本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

  六、本次交易未导致公司控制权发生变化

  本次交易不涉及发行股份，交易完成前后上市公司的实际控制人均为人为朱吉满和白莉惠夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

  七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

  本次交易不涉及上市公司的股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  第二节 本次交易的实施情况

  一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理状况

  （一）以现金购买资产的实施情况

  截至本报告书签署日，本次交易的实施情况如下：

  １、誉衡药业已经按照与各交易对方签署的《股权转让协议》支付完毕现阶段应支付的股权转让款；

  ２、普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥已根据《股权转让协议》约定，将其各自持有的普德药业５５．２６％的股权、３．４２％的股权、８．５０％的股权、５．５５％的股权、２．０１％的股权过户至公司名下，并于２０１５年４月１日办理完毕工商变更登记手续。

  截至本报告书签署日，普德药业的股权结构如下：

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  截至本报告书签署日，公司持有普德药业７４．７４％的股权，普德药业成为公司的控股子公司。

  （二）后续事项

  交易各方已经按照签署的《股权转让协议》履行了现阶段各自应尽的义务，普德药业业已完成现阶段过户后的工商变更手续。此后，按照《股权转让协议》的约定，誉衡药业需分期支付剩余现金对价，胡成伟需分期将其截至本报告书签署日所持有的普德药业剩余１０．２７％股份过户至公司名下，公司同时向工商行政管理部门申请办理相应的股东名册、公司章程等事宜的变更登记手续。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易及资产交割过程中，未发生资产权属、历史财务数据等相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。截至本报告书签署日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

  四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易实施过程中，截至本报告书签署日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次重组涉及的相关协议及履行情况

  ２０１５年１月２３日，誉衡药业与普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞和天津元祥签署了《股权转让协议》。

  截至本报告书签署日，交易各方如约履行本次重大资产购买的相关协议，未发现违反约定的行为。

  （二）本次重组涉及的相关承诺及履行情况

  １、交易对方胡成伟出具的承诺及履行情况

  在本次交易过程中，交易对方胡成伟出具了《承诺函》，承诺：

  “１、本人已经依法对普德药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  ２、本人合法持有普德药业股权，并对该股权拥有完全和排他的所有权和处分权；本人持有的普德药业之股权不存在信托安排及股份代持，且未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施查封、司法冻结等使权利受到限制的任何约束。

  ３、在本次交易过程中，本人已向誉衡药业提供了完成本次交易所必需的相关资料和文件，并保证所提供的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ４、本人最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  ５、本人及本人其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在最近３６个月被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

  ６、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”

  截至本报告书签署日，胡成伟作出的上述承诺正在履行中，未发生违反相关承诺的情形。

  ２、交易对方普华领先、西藏富思特出具的承诺及履行情况

  在本次交易过程中，交易对方普华领先、西藏富思特出具了《承诺函》，承诺：

  “１、本公司已经依法对普德药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  ２、本公司合法持有普德药业股权，并对该股权拥有完全和排他的所有权和处分权；本公司持有的普德药业之股权不存在信托安排及股份代持，且未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施查封、司法冻结等使权利受到限制的任何约束；本次交易已经履行了本公司的内部审批程序。

  ３、在本次交易过程中，本公司已向誉衡药业提供了完成本次交易所必需的相关资料和文件，并保证所提供的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ４、本公司最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  ５、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在最近３６个月被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

  ６、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”

  截至本报告书签署日，普华领先、西藏富思特作出的上述承诺正在履行中，未发生违反相关承诺的情形。

  ３、交易对方天津宸瑞、天津元祥出具的承诺及履行情况

  在本次交易过程中，交易对方天津宸瑞、天津元祥出具了《承诺函》，承诺：

  “１、本企业已经依法对普德药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  ２、本企业合法持有普德药业股权，并对该股权拥有完全和排他的所有权和处分权；本企业持有的普德药业之股权不存在信托安排及股份代持，且未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施查封、司法冻结等使权利受到限制的任何约束；本次交易已经履行了本企业的内部审批程序。

  ３、在本次交易过程中，本企业已向誉衡药业提供了完成本次交易所必需的相关资料和文件，并保证所提供的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ４、本企业最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  ５、本企业及本企业合伙人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在最近３６个月被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

  ６、本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”

  截至本报告书签署日，天津宸瑞、天津元祥作出的上述承诺正在履行中，未发生违反相关承诺的情形。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  （一）向胡成伟分期支付剩余现金对价

  按照《股权转让协议》的约定，公司需向普华领先、胡成伟、西藏富思特等３名交易对方分期支付剩余现金对价。公司拟使用自筹资金（自有资金和借贷资金）支付本次交易的剩余现金对价，截至２０１５年９月３０日，公司拥有货币资金９８，１２１．０１万元，同时公司拥有较充足的银行授信额度和与各种金融机构间的良好的战略合作关系，可以在需要时以多种债务形式筹措资金，剩余现金对价支付不存在无法办理完成的风险。

  （二）胡成伟将剩余股权分期过户给誉衡药业并完成工商登记

  按照《股权转让协议》的约定，胡成伟需将其截至本报告书签署日所持有的普德药业剩余１０．２７％股份在依照《公司法》等相关法律法规的规定可依法过户至誉衡药业名下时，分期过户至誉衡药业名下；普德药业同时向工商行政管理部门申请办理相应的股东名册、公司章程等事宜的变更登记手续。截至本报告书签署日，胡成伟的股权不存在被权利限制的情形，胡成伟将剩余１０．２７％股份按照《公司法》等相关法律法规的规定分期过户给誉衡药业并完成工商登记的事宜不存在实质性法律障碍。

  （三）相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方签署了协议并出具了承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  七、独立财务顾问、法律顾问意见

  （一）独立财务顾问结论意见

  誉衡药业本次重大资产购买的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；截至《国信证券股份有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》签署日，交易各方已经按照签署的《股权转让协议》履行了现阶段各自应尽的义务，普德药业已完成现阶段过户后的工商变更手续，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。

  （二）法律顾问意见

  誉衡药业本次交易符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件规定的实质性条件，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本次交易的相关各方主体均具备相应的资格，相关协议合法有效；本次交易已经获得了必要的批准或授权；截至《北京国枫律师事务所关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产重组的法律意见书》签署日，本次交易尚未实施完毕，交易各方尚需按照交易各方签署的股权转让协议的约定继续履行相应的义务，未出现违反协议约定的情形。

  第三节 持续督导

  一、持续督导期间

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规及规范性文件的规定，誉衡药业聘请国信证券作为本次重组之持续督导独立财务顾问。

  根据有关法律法规，独立财务顾问国信证券对本公司的持续督导期限自本次重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度，期满可视情况续签协议。

  二、持续督导方式

  独立财务顾问国信证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。

  三、持续督导内容

  独立财务顾问国信证券结合公司重大资产购买实施期内和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起１５日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

  １、交易资产的交付或者过户情况；

  ２、交易各方承诺的履行情况；

  ３、盈利预测的实现情况；

  ４、各项业务的发展现状；

  ５、公司治理结构与运行情况；

  ６、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  第四节 相关中介机构

  一、独立财务顾问

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  二、法律顾问

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  三、审计机构

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  四、资产评估机构

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  第五节 备查文件

  １、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》

  ２、上会会计师对普德药业出具的上会师报字（２０１５）第００４７号《审计报告》

  ３、上会会计师对誉衡药业出具的上会师报字（２０１５）第２８２４号《审计报告》

  ４、中和评估对普德药业出具的中和评报字（２０１４）第ＢＪＶ１０７９号《资产评估报告》

  ５、标的资产权属转移证明

  ６、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》

  ７、北京国枫出具的《北京国枫律师事务所关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产重组的法律意见书》

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月十八日