证券时报多媒体数字报

  证券简称：长高集团 证券代码：002452 公告编号：2015-80

  湖南长高高压开关集团股份公司

  关于出资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  为满足湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称"公司"）经营业务发展需要，公司投资设立全资子公司湖南长高新能源电力有限公司（以下简称"长高新能源电力"）。该公司注册资本为 1,000 万元人民币，公司以自有资金出资，占长高新能源电力股本的100%。

  根据公司章程及《董事会议事规则》的规定，本次对外投资金额在公司董事长决策权限内，因此，本次投资不需报董事会及股东大会审批。

  本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  目前，长高新能源电力已取得长沙市工商行政管理局颁发的《营业执照》（证照编号91430122MA4L14MG0P）。

  二、投资设立公司基本情况

  1、基本情况

  公司名称：湖南长高新能源电力有限公司

  类型：有限责任公司

  住所：湖南省长沙市望城经济技术开发区（金星北路与月亮岛路交汇处）

  法定代表人：马晓

  注册资本：壹仟万元整

  经营范围：对外承包工程业务；合同能源管理；风力发电；太阳能发电；其他电力生产；电力输送设施安装工程服务；建设工程施工；建设工程设计；工程咨询；电气机械设备销售。

  2、与本公司的关系：本公司持股100%，为本公司全资子公司。

  三、对外投资的目的、对公司的影响、资金来源及存在风险

  为了更好地整合公司在输变电设备制造领域的优势资源，充分发挥协同效应，适应当前新能源电力产业的发展趋势并满足客户多样化需求，公司投资设立全资子公司湖南长高新能源电力有限公司。这对于公司拓展新能源电力领域、加快光伏项目的开发及总包建设具有重要意义。同时，也可带动公司输变电设备主营业务的发展。与公司大力发展主营业务的长期战略目标相一致。

  本次投资的资金来源为公司自有资金。

  该产业是公司完善产业结构、推动公司产业优化升级的一大布局，在经营过程中可能面临一定的经营、管理、资金风险，请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  湖南长高高压开关集团股份公司

  董 事 会

  2015年12月19日

  证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2015-81

  湖南长高高压开关集团股份公司

  关于全资子公司签署神木顺利40MW光伏并网项目EPC总承包合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合同签署概况

  2015年12月，神木顺利新能源有限公司（以下简称"神木顺利"或"发包人"）与湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称"公司"）全资子公司湖南长高新能源电力有限公司（以下简称"长高新能源电力公司"）和陕西建工安装集团新能源有限公司（以下简称"陕西建工"）为实施"神木顺利40MW光伏并网发电项目" 签署了《神木县高家堡镇神木顺利40MW光伏并网发电项目EPC总承包合同》（以下简称"《工程总承包(EPC)合同》"），合同总额为人民币34,200万元。

  公司及长高新能源电力公司与神木顺利和陕西建工之间不存在关联关系，上述合同签订不涉及关联交易。该合同为公司日常经营内合同，无需提交公司董事会和股东大会审议。

  二、交易对方介绍

  1、发包人基本情况

  注册号：612722100069079

  公司名称：神木顺利新能源有限公司

  公司类型： 有限责任公司

  住 所：陕西省榆林市神木县惠民路北小区6栋1单元501室

  法定代表人：史建敏

  注册资本：500 万元

  经营范围：太阳能光伏、光热及电能、地热能新能源发电项目的开发、建设及运营；电力的生产和销售；发电技术咨询服务，节能产品及智能控制系统的集成与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、承包人基本情况

  （1）湖南长高新能源电力有限公司

  注册号：91430122MA4L14MG0P

  公司名称：湖南长高新能源电力有限公司

  公司类型：有限责任公司

  住 所：湖南省长沙市望城经济技术开发区（金星北路与月亮岛路交汇处）

  法定代表人：马晓

  注册资本：人民币壹仟万元整

  经营范围：对外承包工程业务；合同能源管理；风力发电；太阳能发电；其他电力生产；电力输送设施安装工程服务；建设工程施工；建设工程设计；工程咨询；电气机械设备销售。（国家限制和禁止项目除外） 。

  与本公司的关系：本公司持股100%，为本公司全资子公司。

  （2）陕西建工安装集团新能源有限公司

  注册号：610000100218910

  公司名称：陕西建工安装集团新能源有限公司

  公司类型：有限责任公司

  住 所：西安市碑林区含光路111号

  法定代表人：孟坚

  注册资本：36070 万

  经营范围：机电、房建、市政、化工石油、冶炼、矿山、水利、公路、港口、电力、通讯、环保、消防设施、建筑智能化、钢结构、城轨、机场、装饰装修、核工程的设计、施工、调试及工程咨询；锅炉、起重机械、电梯、压力容器、压力管道、电力设施的安装、调试、维修、改造；工业、公用、民用工程的投资（仅限自有资金）、物资配套及机电运营服务；房地产开发经营；压力容器、暖通空调设备及配件、电缆桥架、安装机械、金属结构产品的设计、制造、销售；工程检测及计量仪器仪表的检定；对外承包工程；进出口货物及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、神木顺利和陕西建工与公司及长高新能源电力公司不存在关联关系。

  三、合同的主要内容

  1、工程概况

  工程名称：神木县高家堡镇神木顺利40MW光伏并网发电项目

  2、 签约合同价：合同总额为人民币34,200万元。

  2.1 本合同承包形式为固定总价承包，合同总价为闭口价，即在合同工作范围内，该报价固定不变。

  2.2 合同总价已包括了合同中规定的承包人应承担的全部义务，包括但不限于：

  A、光伏电站投运所需的除组件以外的所有设备、材料和相应备品备件的采购、运输；本项目所有设备及材料的卸货、场内运输、保管、管理及剩余材料和备品备件的移交工作；所有站内工程施工准备与施工；设备安装与调试，包括消防系统、防雷系统；并网调试及其相关的协调工作；光伏电站安全稳定可靠性试运行、预验收；电站性能试验；配合工程各类专项验收（含环保、水保、消防、防雷、电网接入、电力工程质量监督及相关手续办理），配合生产移交；购买建设期工程保险以及质保期内的相关服务等。

  B、施工图设计、竣工图设计等的设计及管理工作；

  C、配合办理项目开工的行政许可文件，包括但不限于规划许可、施工许可、消防报建和防雷报建等。

  详细要求见技术协议。

  2.3 合同价款包括但不限于为实施本项目施工前的准备、进、退场、退场前的场地平整、施工临时设施及施工过程中应由承包人负担的各种措施费、规费、物价上涨引起的价差、税金、风险、保险及应由承包人承担的政府各部门的收费等一切费用。

  3、计划开工日期：2015年11月29日；

  计划竣工日期：2016年03月31日；工期：124天

  四、合同对上市公司的影响

  1、神木顺利新能源有限公司、陕西建工安装集团新能源有限公司及长高新能源电力公司具备履行合同的能力，在合同生效后，长高新能源电力公司与陕西建工根据该工程的进度安排工程施工建设。本合同总额为人民币34,200万元，长高新能源电力公司为公司合并报表内的全资子公司，如项目能够如期完工，预计将为公司2016年度贡献营业收入约2.60亿元左右，促进公司净利润的提升。

  2、本次合同签订为长高新能源电力公司主营业务范围，不涉及关联交易，对公司及长高新能源电力公司业务的独立性不会产生重大影响。

  五、董事会对合同双方的履约能力分析

  董事会认为：根据了解，神木顺利新能源有限公司经营情况良好，具备履约合同的能力。

  六、见证律师法律意见

  律师认为，神木顺利为依据中华人民共和国法律成立且有效存续的公司，上述基本情况真实、有效；神木顺利系独立法人，具有完全民事行为能力，具备签署《工程总承包(EPC)合同》的合法资格；公司与神木顺利签署的《工程总承包(EPC)合同》系真实签署，合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、风险提示

  1、建设该项目的资金来源于公司自筹，因本合同涉及金额较大，长高新能源电力公司前期投入金额较大，存在因各种不可控因素而导致项目建设资金的风险。

  2、项目的推进需要各方协助，可能存在项目不能如期完工的风险。

  3、该合同系工程总承包合同，合同履行过程中可能存在不可抗力的影响所造成的风险。

  公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  1、《神木县高家堡镇神木顺利40MW光伏并网发电项目EPC总承包合同》

  2、湖南启元律师事务所关于湖南长高高压开关集团股份公司全资子公司湖南长高新能源电力有限公司签署神木顺利40MW光伏并网项目EPC总承包合同的法律意见书

  特此公告。

  湖南长高高压开关集团股份公司

  董事会

  2015年12月19日