证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●发行数量和价格：

  股票种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：14,494,793股

  发行价格：35.53元/股

  ●预计上市时间：

  本次发行股份购买资产新增股份已于2015年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增的14,494,793股股份在限售期届满并同时满足本次交易的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议（修订）》的相关约定后解除锁定。该等新股在解除锁定的次一交易日可上市交易。如遇法定节假日及休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  ●资产过户情况

  2015年11月23日，交易双方已完成了上海联明晨通物流有限公司（以下简称“晨通物流”）100%股权过户事宜，并已在上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局完成工商变更登记。本公司现持有晨通物流100%的股权。

  一、本次发行概况

  （一）本次交易决策程序

  1、2015年6月14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过本次发行股份购买资产预案及其相关议案；

  2、2015年7月17日，公司第三届董事会第五次会议审议通过本次发行股份购买资产报告书（草案）及相关议案；

  3、2015年8月3日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  4、2015年10月22日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第88次并购重组委工作会议审核无条件通过了本次交易；

  5、2015年11月11日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海联明机械股份有限公司向上海联明投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2514号）。

  （二）本次发行情况

  1、发行股份的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式：本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。

  3、发行数量：本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算方式为：本次发行股份数量＝标的资产交易价格÷本次发行股份价格。按照前述方式计算，公司本次发行股份数量为14,494,793股。

  4、发行价格：本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（即定价基准日2015年6月15日）前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的90%，即35.73元/股。2015年4月7日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，决定以公司2014年12月31日总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股分配现金股利2.00元（含税）。公司2014年度利润分配方案已于2015年4月27日实施完毕，本次发行股票价格相应调整为35.53元/股。

  5、发行对象：本次发行股份购买资产的发行对象为晨通物流的股东上海联明投资集团有限公司（以下简称“联明投资”）。

  6、限售期：本次发行股份购买资产的交易对方所认购的公司股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。

  交易对方承诺，本次交易完成后6个月内如联明股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有联明股份股票的锁定期自动延长至少6个月。若联明股份在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。

  鉴于交易对方拟与公司就本次发行股份购买资产实施完毕后3年内标的资产实际净利润数不足交易对方承诺净利润数的情况签订盈利预测补偿协议，为保障补偿协议明确可行，交易对方除应遵守前条限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券从业资格的注册会计师对标的资产实际净利润及减值情况予以审核，并确认交易对方无需对公司补偿，或交易对方已完成了对公司的补偿后，交易对方通过本次发行获得的公司股份方可上市交易或转让。

  在锁定期限届满后，交易对方通过本次发行获得的公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

  （三）验资和股份登记情况

  1、验资情况

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月23日出具了信会师报字[2015]第115590号验资报告，经其审验认为：截至2015年11月23日止，公司已收到上海联明投资集团有限公司新增注册资本人民币14,494,793.00元，上海联明投资集团有限公司以其所持有的上海联明晨通物流有限公司100%股权作为实际缴纳出资，认缴新增注册资本人民币14,494,793.00元。

  2、登记情况

  2015年12月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年12月17日出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记。

  （四）资产过户情况

  2015年11月23日，交易双方已完成了晨通物流100%股权过户事宜，并已在上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局完成工商变更登记。本公司现持有晨通物流100%的股权。

  （五）独立财务顾问、律师的结论意见

  1、独立财务顾问结论意见

  联明股份本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。

  本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为联明股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐联明股份本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。

  2、律师结论意见：

  联明股份本次发行股份购买资产符合现行法律、法规和规范性文件的规定；联明股份本次发行股份购买资产所涉及的作为股份认购对价的相关资产已完成过户手续；联明股份本次发行股份购买资产所发行的新股已完成股份登记手续；在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  参见“一、本次发行概况（二）本次发行情况5、发行对象及6、限售期”部分。

  （二）发行对象基本情况

  ■

  三、本次发行前后公司前十大股东变化

  （一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2015年9月30日）

  ■

  （二）新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况（截至2015年12月17日）

  ■

  四、公司股本结构变动表

  公司本次发行股份购买资产实施后，公司发行14,494,793股有限售条件的流通股。公司的股本结构变化如下表所示：

  单位：股

  ■

  五、管理层讨论与分析

  本次重大资产重组对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等有积极影响，具体详见公司2015年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》“第八章 董事会讨论与分析”。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）独立财务顾问

  名称：东兴证券股份有限公司

  法定代表人：魏庆华

  住所：北京市西城区金融大街6号新盛大厦B座

  电话：010-66555196

  传真：010-66555103

  主办人：廖卫江、李铁楠

  （二）法律顾问

  名称：国浩律师（上海）事务所

  负责人：黄宁宁

  住所：上海市北京西路968号嘉地中心23层

  电话：021-52341668

  传真：021-52341670

  经办律师：岳永平、承婧艽

  （三）审计机构

  名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：朱建弟

  住所：上海市黄浦区南京东路61号4楼1、2、3室

  电话：021-63392106

  传真：021-63392106

  经办注册会计师：吴蓉、杨庆霞

  （四）资产评估机构

  名称：银信资产评估有限公司

  法定代表人：梅惠民

  住所：嘉定工业区叶城路1411号3幢2111室

  电话：021-63391166

  传真：021-63392389

  经办评估师：杨建平、袁玮

  七、备查文件

  1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

  2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海联明机械股份有限公司验资报告》（信会师报字[2015]第115590号）；

  3、东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》；

  4、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》。

  特此公告。

  上海联明机械股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月十八日