证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、发行数量和价格

  （1）发行数量：20,023,554股

  （2）发行价格：8.49元/股

  2、预计上市时间

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自2015年12月17日开始计算，限售期均为36个月，上述股份将于限售期限届满的次一交易日上市流通。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行的决策过程、审批情况

  1、2015年3月30日，公司与张朋起、北京申子和投资、洛阳双子商贸、深圳朋杰投资签订了《关于收购洛阳鹏起实业有限公司100%股权的收购意向书》，拟收购洛阳鹏起实业有限公司（以下简称"鹏起实业"）100%股权。

  2、2015年5月，鹏起实业各机构股东北京申子和投资、深圳朋杰投资、东营玉昊隆光电、上海融川投资和上海三捷投资分别召开内部决策会议，同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的鹏起实业的股权。

  3、2015 年5月21日，鹏起实业召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份的方式购买原股东合计持有的鹏起实业100%股权。

  4、2015年6月2日，公司与张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投资和刘奇签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议》；与本次交易募集配套资金交易对方上海珀麓投资、王芳、周希俭、陈斌和王兵签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  5、2015年6月2日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>的议案》等议案，并于2015年6月3日公告。

  6、2015年6月5日，国家国防科技工业局出具了《国防科工局关于洛阳鹏起实业有限公司重组上市军工事项审查意见》（科工计[2015]517号），原则同意洛阳鹏起实业有限公司重组上市。

  7、2015年6月24日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关议案。

  8、2015年11月3日，中国证监会下发《关于关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（[2015]2466号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。

  9、2015年11月13日，鹏起实业完成工商登记变更，公司股东变更为鼎立股份，并领取了洛阳市工商行政管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91410300070060033B）。

  10、2015年11月17日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司新增股本200,593,472元进行了审验，并出具了京永验字（2015）第21124号《验资报告》。

  11、登记结算公司于2015年11月20日出具了《证券变更登记证明》。鼎立股份已办理完毕本次支付交易对价新增股份200,593,472股的登记手续。

  12、2015年12月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2015]8-118号验资报告，截止2015年12月9日，西南证券为本次募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为170,000,000.00元。

  2015年12月9日，西南证券将扣除独立财务顾问费后的156,000,000.00元划转至鼎立股份指定的募集资金专项账户内。北京永拓会计师事务所出具了京永验字（2015）第21141号验资报告。根据该验资报告，截止2015年12月11日，鼎立股份募集资金总额为170,000,000.00元，扣除发行费用15,520,617.02元后，募集资金净额为154,479,382.98元，其中注册资本为20,023,554.00元，资本公积为134,455,828.98元。

  13、登记公司于2015年12月17日出具了《证券变更登记证明》。鼎立股份已办理完毕本次配套募资新增股份20,023,554股的登记手续。

  （二）本次发行情况

  1、发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A 股）

  2、发行数量：20,023,554股，全部采取定向发行股份的方式

  3、发行股票的面值：每股面值人民币1.00元

  4、发行价格：8.49元/股

  本次交易涉及发行股份募资配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.01元/股。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,上述价格按除权、除息计算。

  根据鼎立股份2014年度利润分配实施情况、2015年半年度资本公积金转增股本的方案及《发行股份购买资产协议》相关约定，按相应比例调整向特定对象非公开发行股票的价格，最终确定本次定向发行价格为每股8.49元。

  5、发行对象■

  6、认购方式：本次发行的股票全部以现金认购。

  7、独立财务顾问(主承销商)：西南证券股份有限公司

  （三）验资和股份登记情况

  2015年12月11日，北京永拓会计师事务所出具《验资报告》（京永验字（2015）第21141号），对本次定向发行股票募集配套资金到位情况予以审验确认：截至2015年12月11日止，公司共计募集货币资金人民币170,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币15,520,617.02元，鼎立股份公司实际募集资金净额为人民币154,479,382.98元，其中注册资本为20,023,554.00元，资本公积为134,455,828.98元。变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,752,773,758.00元。

  2015年12月15日，公司就本次股票发行事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料；2015年12月17日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  （四）资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  （五）独立财务顾问和法律顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、独立财务顾问意见

  独立财务顾问西南证券认为：鼎立股份发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。鼎立股份尚需就本次交易的后续事项依照法律法规、规范性文件及上交所的相关规定履行后续信息披露义务。

  2、法律顾问意见

  公司本次交易的法律顾问北京德恒律师事务所出具了《北京德恒律师事务所关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份购买资产并集配套资金之实施结果的法律意见书》，认为，截至上述法律意见书出具之日止：

  "（一）本次交易已获得必要的批准和授权；

  （二）鼎立股份已与交易对方及募集配套资金的发行对象按照有关法律法规和规范性文件的要求办理了资产过户、募集配套资金、验资及股份发行登记程序，实施了现阶段应实施的全部必要事项；

  （三）本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，相关各方未出现违约情况，亦未出现违反其作出的承诺事项之情形；

  （四）相关方尚须办理本法律意见书第六部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍或重大法律风险。"

  二、发行结果和发行对象

  （一）发行结果

  公司本次非公开发行股票的发行对象和数量如下：

  ■

  1、发行股票的限售期安排

  发行对象承诺，本次认购公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  2、预计上市时间

  本次发行股份已于2015年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自2015年12月17日开始计算，限售期均为36个月，公司将为上述投资者向上海证券交易所申请本次认购股票于限售期限届满的次一交易日上市流通。

  （二）发行对象的基本情况

  1、上海珀麓投资管理中心（有限合伙）

  执行事务合伙人：朱靖雷

  经营场所：上海市崇明县新村乡耀州路741号3幢216室（上海新村经济小区）

  企业类型：有限合伙企业

  成立日期：2015年1月6日

  经营范围：投资管理、企业管理、实业投资、市场营销策划、创意服务、会务服务、展览展示服务、商务咨询、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

  2、王兵

  身份证号码：37052319741212****

  住所：山东省广饶县大王镇常春路*号

  3、陈斌

  身份证号码：43010519640821****

  住所：北京市丰台区右安门外玉林东里二区*号

  4、周希俭

  身份证号码：33041919750215****

  住所：广州市天河区东晖南街34号*房

  5、王芳

  身份证号码：42030319791031****

  住所：深圳市福田区龙尾路6号阳光天下花园**

  上述发行对象在本次交易前与本公司均不存在关联联系或业务联系。

  三、本次发行前后公司前十名股东的持股情况

  （一）本次发行前公司前10名股东的持股情况

  截至2015年11月20日，公司前十名股东持股情况如下：

  ]■

  注：1、上述股东鼎立控股集团股份有限公司直接持有本公司股份333,276,020股，以资产管理计划持有4,999,474股。

  2、上述股东中张鹏起、宋雪云、深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）、北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）为一致行动人。

  （二）本次发行后公司前10名股东的持股情况

  截至2015年12月17日，本次发行的新股完成股份登记后，前10名股东的持股情况如下：■

  注：1、上述股东鼎立控股集团股份有限公司直接持有本公司股份333,276,020股，以资产管理计划持有4,999,474股。

  2、上述股东中张鹏起、宋雪云、深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）、北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）为一致行动人。

  （三）本次发行对公司控制权的影响

  本次定向发行股票完毕后，公司股本规模扩大，股本规模从1,732,750,204股增加到1,752,773,758股，增加了1.16%。公司控股股东鼎立控股集团持股比例稀释为19.30%，仍为公司第一大股东，公司实际控制人没有发生变化。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次发行前后公司股本结构变动表如下：

  单位：股

  ■

  五、管理层讨论与分析

  （一）本次发行对财务状况的影响

  本次交易完成后,上市公司总资产、净资产规模均有一定程度的增加，各项偿债能力指标均有所改善，有利于增强上市公司的抗风险能力。

  （二）本次发行对后续经营成果的影响

  本次非公开发行共募集配套资金1.7亿元，扣除本次发行的中介费用及其他交易费用后，剩余资金将用于对鹏起实业增资，具体用于鹏起实业新建钛合金先进焊接生产线、钛合金超塑成型生产线及辅助配套的钛合金精密机械加工生产线等项目建设。鹏起实业拟通过实施中大型钛合金复杂构件先进制造项目的建设，能够继续延伸扩大钛合金构件的先进制造技术，完善钛合金高端加工产业链，拓宽市场领域，进一步增强盈利能力。

  （三）本次发行对公司治理的影响

  本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的法律治理制度。

  本次交易后，控股股东鼎立控股集团股份有限公司的持股比例将有所下降，但仍为公司的控股股东，公司控制权未发生变化。公司董事会、高管人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

  （四）本次发行对公司同业竞争与关联交易的影响

  1、关于同业竞争

  本次交易前后，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业以及张朋起及其一致行动人之间均不存在从事与上市公司、鹏起实业构成竞争的业务，同时已签署避免同业竞争的相关承诺函。

  2、关于关联交易

  本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益，鼎立集团、张朋起及其一致行动人已签署规范关联交易的相关承诺函。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）独立财务顾问

  名称：西南证券股份有限公司

  地址：深圳市福田区深南大道6023号创建大厦四楼

  法定代表人：余维佳

  电话：0755-83289887

  传真：0755-83288321

  联系人：赵炜、张瑾、马在仁

  （二）法律顾问

  名称：北京德恒律师事务所

  地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

  负责人：王丽

  电话：010-52682888

  传真：010-52682999

  联系人：孙艳利、张立灏、吴娟萍

  （三）审计机构

  2、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

  名称：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层

  执行事务合伙人：吕江

  电话：010-65950411

  传真：010-65955570

  联系人：丁文、徐冉

  七、备查文件

  （一）北京永拓会计师事务所出具的验资报告；

  （二）中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况书面证明；

  （三）《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司募集配套资金之非公开发行A股股票发行情况报告书》；

  （四）《西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  （五）《北京德恒律师事务所关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份购买资产并集配套资金之实施结果的法律意见书》；

  （六）经中国证监会审核的全部发行申报材料；

  （七）其它与本次发行有关的重要文件。

  上述文件，投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司或独立财务顾问办公地址查阅。

  特此公告。

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

  2015年12月19日

  股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2015-094上海鼎立科技发展（集团）股份有限

  公司关于员工持股计划实施进展的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）分别于2015年8月28日和2015年9月9日召开的第八届董事会第二十三次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过了《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及摘要。公司本次员工持股计划详细情况见刊登于2015年8月29日、9月10日及10月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告内容。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》要求，现将公司员工持股计划的实施进展情况公告如下：

  截至本公告披露日，公司2015年员工持股计划尚未购买本公司股票。公司后期将持续关注公司员工持股计划实施的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

  2015年12月19日