证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2015年12月14日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对浙江万里扬变速器股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第664号）（以下简称"关注函"），针对我公司如下事项提出了关注：

  "2015年12月10日，你公司披露《关于对外投资参与设立产业基金的公告》，公司拟作为有限合伙人出资29,000万元与金华融盛投资发展集团有限公司和浙江中网银新投资管理有限公司共同投资设立金华新隆股权投资合伙企业（有限合伙），主要投资于汽车（包括新能源汽车）及其零部件行业的项目投资、股权投资等。同日，你公司披露《关于参与财通证券定向资产管理计划的公告》，公司拟以自有资金42,000万元认购财通证券资管财智218号定向资产管理计划，委托期限为2年。"

  公司针对关注函中的问题逐项自查，现将回复内容公告如下：

  1、你公司披露金华融盛投资发展集团有限公司和浙江中网银新投资管理有限公司为一致行动人，请具体说明两者的一致行动关系、是否会采取共同行动及是否存在其他协议安排，本次成立的有限合伙企业的决策机制和你公司所处的合作地位及拥有的表决权情况。

  回复：公司与金华融盛投资发展集团有限公司、浙江中网银新投资管理有限公司共同出资成立金华新隆股权投资合伙企业（有限合伙），公司出资29,000万元，占48.33%。金华融盛投资发展集团有限公司和浙江中网银新投资管理有限公司为一致行动人，双方在合伙企业的运作过程中将采取一致行动。

  合伙企业运作过程中，由执行事务合伙人浙江中网银新投资管理有限公司负责日常经营管理，具体对外投资事务由投资决策委员会作出最终决策，投资决策委员会由4名委员组成，本公司委派2名委员，其他合伙人各委派1名委员，投资决策委员会作出的决策需经三分之二以上委员同意方有效。根据合伙协议约定，合伙企业实行合伙人一人一票表决权，但合伙企业的重大事项需要由全体合伙人一致同意。

  2、合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，应当说明是否已做出相应安排（如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。

  回复：公司与金华融盛投资发展集团有限公司和浙江中网银新投资管理有限公司及其股东均不存在关联关系，金华融盛投资发展集团有限公司为金华市经济开发区财政局下属全资公司，系金华市经济开发区的投融资平台，本次投资成立的金华新隆股权投资合伙企业（有限合伙）主要投资于金华市范围内由金华市政府推动的汽车（包括新能源汽车）及其零部件行业（汽车变速器和汽车内饰件产品除外）的重大投资项目。本次合作投资事项不会导致与本公司产生同业竞争或关联交易。

  3、你公司委托财通证券资产管理有限公司进行理财，请说明该项理财是否涉及风险投资，是否已履行相应的审批程序。

  回复：本公司投资财通证券资管计划，约定的投资范围均为低风险的项目，资管公司财通证券系浙江省财政厅下属公司，在浙江省内拥有强大的投资平台和投资资源，本次投资的资产管理计划将主要投资于财通证券在浙江省内参与的城乡基础设施、公用事业、社会事业等政府投融资项目，投资项目以政府平台为依托，并由财通证券配备专业人员进行审慎投资分析，以专业化的经营方式管理和运作，将有利于严格控制项目投资的风险以及确保委托资产的安全性。

  公司已将上述投资财通证券资管计划事项提交公司董事会审议通过，并将提交公司股东大会审议。

  公司将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规章制度，采取切实有效措施防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生，诚实守信，规范运作，并严格按照相关规定，认真、及时地履行信息披露义务。

  特此公告。

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  董事会

  2015年12月19日