证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  截至公告日，宁夏中咨与其合伙人、实际控制人之间的控制关系如下图所示：

  ■

  3、宁夏中咨最近一年的发展状况和经营成果

  截至本预案公告日，宁夏中咨尚未实际开展业务。

  三、附条件生效的股份认购合同之补充协议主要内容摘要

  （一）合同主体、签订时间

  甲方：明牌珠宝

  乙方：宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）

  签订时间：2015年12月19日

  （二）认购价格、认购方式和认购数额

  1、认购价格：15.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购价格将作相应调整。

  2、认购方式：乙方同意以自有资金认购本协议中约定的甲方向乙方本次非公开发行的股份数量。

  3、认购数额：乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票数额为13,534,316股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购数额将作相应调整。

  4、支付方式：乙方不可撤销的同意认购甲方本次非公开发行的股份，并同意在甲方获中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起5日内，按照甲方的要求一次性将认购资金划入甲方指定的账户。

  甲方应于乙方认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将乙方所认购股票登记至乙方的股票账户上。

  乙方将在本协议签署后10个工作日内，以现金方式支付给甲方200万元保证金，用于保证认购本次非公开发行股票，若乙方因自身除不可抗力之外原因中止认购，该保证金归甲方所有。甲方应于乙方本次非公开发行股票认购款到账后10个工作日内，将上述已收到的保证金退还给乙方。

  5、限售期：乙方本次认购的甲方股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  6、除权除息的处理：如果甲方股票在定价基准日至乙方认缴日的期间内发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

  （三）合同的生效条件和生效时间

  本协议经双方签署后即成立，在下述条件全部满足时生效：

  1、甲方董事会批准本合同；

  2、甲方股东大会批准本合同；

  3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事项。

  如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

  （四）合同附带的任何保留条款、前置条件

  协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

  （五）违约责任

  1、如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，该方应承担违约责任。

  本协议生效后，如乙方未按照本协议第三条之约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的3%。

  2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。

  四、备查文件

  1、第三届董事会第五次会议决议；

  2、第三届监事会第五次会议决议；

  3、浙江明牌珠宝股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）；

  4、浙江明牌珠宝股份有限公司与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议。

  特此公告。

  浙江明牌珠宝股份有限公司

  董事会

  2015年12月22日

  证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2015-095

  浙江明牌珠宝股份有限公司

  关于公司与员工持股计划签署附条件

  生效的股份认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次非公开发行股票的基本情况

  浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“明牌珠宝”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，拟非公开发行不超过67,671,584股A股普通股。其中，公司实际控制人虞兔良先生拟认购49,767,268股，宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）拟认购13,534,316股，公司员工持股计划拟认购4,370,000股，分别占本次发行数量的73.54%、20.00%、6.46%。

  二、公司员工持股计划基本情况

  （一）公司员工持股计划参加对象

  参与对象认购本次员工持股计划的总份额为68,128,300.00份，每份份额认购价格为1.00元，对应认购的非公开发行股票数量为4,370,000股，出资总额为68,128,300.00元。其中：公司董事、监事及高级管理人员共计6人，认购的份额合计为23,385,000.00份，出资额为23,385,000.00元，占员工持股计划出资总额的比例为34.32%；其他员工认购的份额合计为44,743,300.00份，出资额为44,743,300.00元，占员工持股计划出资总额的比例为65.68%。具体情况如下：

  ■

  注1：最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

  注2：虞彩娟为实际控制人虞兔良的妹妹，童凤英为实际控制人虞兔良配偶的弟媳。

  （二）公司员工持股计划资金来源

  参与对象应当以现金认购本次员工持股计划的份额，资金来源为参与对象合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。

  本员工持股计划设立时的资金总额为人民币68,128,300.00元。参与对象在中国证监会核准本次发行后，应当按照公司指定的付款时间和方式足额缴纳认购资金，参与对象没有按期足额缴纳的，将失去认购本次员工持股计划份额的权力，公司董事会可以指定其他参与对象认购其享有的本次员工持股计划份额。

  （三）公司员工持股计划的期限

  1、存续期

  （1）本次员工持股计划的存续期为48个月，自本次员工持股计划通过本次非公开发行所认购之公司股份完成过户手续之日起计算。公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期本次员工持股计划持有的股票数量。

  （2）锁定期届满之后，管理委员会可在本次员工持股计划存续期间出售本次员工持股计划所购买的明牌珠宝股票。一旦本次员工持股计划所持有的明牌珠宝股票全部出售，资产均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止。

  （3）本次员工持股计划的存续期届满前2个月，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

  （4）本员工持股计划存续期满不展期的，将在存续期届满后20个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  2、锁定期

  本次员工持股计划所持公司股票的锁定期为36个月，自本次员工持股计划通过本次非公开发行所认购之公司股份完成过户手续之日起计算。标的股票不能转让，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形导致本次员工持股计划取得的股票也受前述锁定期的限制。

  （四）公司员工持股计划的管理

  本次员工持股计划由公司自行管理，公司不收取管理费用。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表全体持有人行使股东权利等。

  公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

  在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。

  本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其监督。本员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理规则对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。

  三、附条件生效的股份认购协议主要内容摘要

  （一）协议主体、签订时间

  甲方：明牌珠宝

  乙方：浙江明牌珠宝股份有限公司2015年员工持股计划

  签订时间：2015年12月19日

  （二）认购价格、认购方式和认购数额

  1、认购价格：15.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购价格将作相应调整。

  2、认购方式：乙方同意以自有资金认购本协议中约定的甲方向乙方本次非公开发行的股份数量。

  3、认购数额：乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票数额为4,370,000股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购数额将作相应调整。

  4、支付方式：乙方不可撤销的同意认购甲方本次非公开发行的股份，并同意在甲方获中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起5日内，按照甲方的要求一次性将认购资金划入甲方指定的账户。

  甲方应于乙方认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将乙方所认购股票登记至乙方的股票账户上。

  5、限售期：乙方本次认购的甲方股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  6、除权除息的处理：如果甲方股票在定价基准日至乙方认缴日的期间内发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

  （三）合同的生效条件和生效时间

  本协议经双方签署后即成立，在下述条件全部满足时生效：

  1、甲方董事会批准本合同；

  2、甲方股东大会批准本合同；

  3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事项。

  如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

  （四）合同附带的任何保留条款、前置条件

  协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

  （五）违约责任

  1、如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，该方应承担违约责任。

  本协议生效后，如乙方未按照本协议第三条之约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的3%。

  2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。

  四、备查文件

  1、第三届董事会第五次会议决议；

  2、第三届监事会第五次会议决议；

  3、浙江明牌珠宝股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）；

  4、浙江明牌珠宝股份有限公司与浙江明牌珠宝股份有限公司2015年员工持股计划之附条件生效的股份认购协议。

  特此公告。

  浙江明牌珠宝股份有限公司

  董事会

  2015年12月22日

  证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2015-096

  浙江明牌珠宝股份有限公司

  关于公司非公开发行股票涉及

  关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  （一）浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“明牌珠宝”）本次拟非公开发行（以下简称“本次非公开发行”）的股票数量不超过67,671,584股股票，发行价格为15.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行的发行对象中，包括虞兔良先生和公司员工持股计划。虞兔良先生为公司实际控制人之一，本公司部分董事、监事、高级管理人员及虞兔良近亲属参与公司员工持股计划，故本次发行的上述发行对象为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

  （二）虞兔良先生分别于2015年10月19日和2015年12月19日与公司签订了附条件生效的股份认购协议及其补充协议；公司员工持股计划于2015年12月19日与公司签订了附条件生效的股份认购协议。

  （三）2015年12月19日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与实际控制人虞兔良先生签署<浙江明牌珠宝股份有限公司与实际控制人虞兔良先生之附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与员工持股计划签署<浙江明牌珠宝股份有限公司与浙江明牌珠宝股份有限公司2015年员工持股计划之附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

  （四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第三届董事会第五次会议后发表了独立意见。

  （五）本次交易尚需股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

  二、关联方基本情况

  （一）虞兔良先生基本情况

  1、基本信息

  ■

  2、虞兔良先生控制的核心企业情况

  虞兔良先生为公司实际控制人之一，虞阿五、虞兔良父子控制的核心企业主要包括公司、浙江日月首饰集团有限公司（以下简称“日月集团”）、永盛国际投资集团有限公司（以下简称“永盛国际”）、绍兴县日月投资有限公司（以下简称“日月投资”）、绍兴县携程贸易有限公司（以下简称“携程贸易”）等五家公司及其参控股子公司，具体如下：

  ■

  除公司外，日月集团、永盛国际、日月投资、携程贸易的主营业务情况如下：

  ■

  3、虞兔良先生关联企业的主营业务情况

  除上述虞兔良、虞阿五先生控制的核心企业情况外，虞兔良先生投资的其他主要关联企业主要为日月控股有限公司及其参控子公司、绍兴柯桥明源股权投资合伙企业（有限合伙），上述企业的主营业务情况如下：

  ■

  注：绍兴柯桥明源股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为虞兔良和尹美娟（虞兔良之配偶）。

  （二）公司员工持股计划基本情况

  1、公司员工持股计划参加对象

  参与对象认购本次员工持股计划的总份额为68,128,300.00份，每份份额认购价格为1.00元，对应认购的非公开发行股票数量为4,370,000股，出资总额为68,128,300.00元。其中：公司董事、监事及高级管理人员共计6人，认购的份额合计为23,385,000.00份，出资额为23,385,000.00元，占员工持股计划出资总额的比例为34.32%；其他员工认购的份额合计为44,743,300.00份，出资额为44,743,300.00元，占员工持股计划出资总额的比例为65.68%。具体情况如下：

  ■

  注1：最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

  注2：虞彩娟为实际控制人虞兔良的妹妹，童凤英为实际控制人虞兔良配偶的弟媳。

  2、公司员工持股计划资金来源

  参与对象应当以现金认购本次员工持股计划的份额，资金来源为参与对象合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。

  本员工持股计划设立时的资金总额为人民币68,128,300.00元。参与对象在中国证监会核准本次发行后，应当按照公司指定的付款时间和方式足额缴纳认购资金，参与对象没有按期足额缴纳的，将失去认购本次员工持股计划份额的权力，公司董事会可以指定其他参与对象认购其享有的本次员工持股计划份额。

  3、公司员工持股计划的期限

  （1）存续期

  ①本次员工持股计划的存续期为48个月，自本次员工持股计划通过本次非公开发行所认购之公司股份完成过户手续之日起计算。公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期本次员工持股计划持有的股票数量。

  ②锁定期届满之后，管理委员会可在本次员工持股计划存续期间出售本次员工持股计划所购买的明牌珠宝股票。一旦本次员工持股计划所持有的明牌珠宝股票全部出售，资产均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止。

  ③本次员工持股计划的存续期届满前2个月，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

  ④本员工持股计划存续期满不展期的，将在存续期届满后20个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  （2）锁定期

  本次员工持股计划所持公司股票的锁定期为36个月，自本次员工持股计划通过本次非公开发行所认购之公司股份完成过户手续之日起计算。标的股票不能转让，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形导致本次员工持股计划取得的股票也受前述锁定期的限制。

  4、公司员工持股计划的管理

  本次员工持股计划由公司自行管理，公司不收取管理费用。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表全体持有人行使股东权利等。

  公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

  在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。

  本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其监督。本员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理规则对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次非公开发行股票的发行对象包括公司实际控制人之一虞兔良先生、公司员工持股计划。

  虞兔良先生分别于2015年10月19日和2015年12月19日与公司签订了附条件生效的股份认购协议及其补充协议；公司员工持股计划于2015年12月19日分别与公司签订了附条件生效的股份认购协议。根据上述协议，公司实际控制人虞兔良先生拟认购49,767,268股，公司员工持股计划拟认购4,370,000股。

  本次关联交易的标的为虞兔良先生、公司员工持股计划拟认购公司本次非公开发行的股份。

  （二）关联交易价格确定的原则

  本次非公开发行股票价格为15.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

  四、附生效条件的股份认购协议的主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  1、公司与虞兔良先生签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议

  甲方：明牌珠宝

  乙方：虞兔良

  附条件生效的股份认购协议签订时间：2015年10月19日

  附条件生效的股份认购协议之补充协议签订时间：2015年12月19日

  2、公司与员工持股计划签署的附条件生效的股份认购协议

  甲方：明牌珠宝

  乙方：员工持股计划

  签订时间：2015年12月19日

  （二）认购价格、认购方式和认购数额

  1、认购价格：15.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购价格将作相应调整。

  2、认购方式：乙方同意以自有资金认购本协议中约定的甲方向乙方本次非公开发行的股份数量。

  3、认购数额：虞兔良先生拟认购49,767,268股，公司员工持股计划拟认购4,370,000股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购数额将作相应调整。

  4、支付方式：乙方不可撤销的同意认购甲方本次非公开发行的股份，并同意在甲方获中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起5日内，按照甲方的要求一次性将认购资金划入甲方指定的账户。

  甲方应于乙方认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将乙方所认购股票登记至乙方的股票账户上。

  5、限售期：乙方本次认购的甲方股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  6、除权除息的处理：如果甲方股票在定价基准日至乙方认缴日的期间内发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

  （三）合同的生效条件和生效时间

  本协议经双方签署后即成立，在下述条件全部满足时生效：

  1、甲方董事会批准本合同；

  2、甲方股东大会批准本合同；

  3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事项。

  如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

  （四）违约责任

  1、如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，该方应承担违约责任。

  本协议生效后，如乙方未按照本协议第三条之约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的3%。

  2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。

  五、关联交易的目的以及对公司的影响

  虞兔良先生参与认购公司本次非公开发行的股票体现了公司实际控制人对公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。公司实施员工持股计划有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司可持续发展。本次关联交易的实施能够优化公司资本结构，提高公司的整体竞争实力，符合公司发展的战略规划。

  本次非公开发行将使本公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司控制权的变更；不会导致本公司高管人员的结构发生变动；公司将提供互联网金融服务，销售渠道将更加多元化，有利于提升公司知名度，增强公司的盈利能力和抵御风险能力；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

  六、独立董事的事前认可意见及独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  “1、公司对本次非公开发行股票方案进行调整，调整的内容包括发行对象、发行价格、发行数量、募集资金用途及规模等。公司本次非公开发行股票方案的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，具有可行性。我们同意将本次非公开发行股票调整事项的相关议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。

  2、公司本次非公开发行股票方案调整后，本次非公开发行的发行对象中，包括虞兔良先生和公司员工持股计划。虞兔良先生为公司实际控制人之一，本公司部分董事、高级管理人员及虞兔良近亲属参与公司员工持股计划，故本次发行的上述发行对象为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。其中，公司实际控制人虞兔良先生拟认购49,767,268股，公司员工持股计划拟认购4,370,000股。本次发行后，公司实际控制人虞兔良先生预计将直接持有公司8.35%的股份，员工持股计划预计将直接持有公司0.73%的股份。我们认为，上述关联交易定价公允合理，定价原则符合相关规定要求，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，同意将调整后的与本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项的议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。

  3、公司董事会审议本次非公开发行修订方案有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行修订方案有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票修订方案涉及的事项公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。我们同意将公司本次非公开发行股票修订方案涉及的事项及相关协议提交公司第三届董事会第五次会议审议。”

  （二）独立董事意见

  “1、本次提交公司董事会审议的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案》，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。

  2、公司董事会审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案》等相关议案的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。

  3、公司与虞兔良先生、公司员工持股计划签署的股份认购协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和规范性文件的规定，协议所约定的定价方式公允，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。

  综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《浙江明牌珠宝股份有限公司董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；相关决策过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则。同意将《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案》等相关议案提交股东大会审议。”

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

  3、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

  4、浙江明牌珠宝股份有限公司与实际控制人虞兔良先生之附条件生效的股份认购协议；

  5、浙江明牌珠宝股份有限公司与实际控制人虞兔良先生之附条件生效的股份认购协议之补充协议；

  6、浙江明牌珠宝股份有限公司与浙江明牌珠宝股份有限公司2015年员工持股计划之附条件生效的股份认购协议。

  特此公告。

  浙江明牌珠宝股份有限公司

  董事会

  2015年12月22日

  证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2015-097

  浙江明牌珠宝股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及

  填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大事项提示：以下关于浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

  为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施等公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  假设前提：

  （一）本次非公开发行于2016年3月31日完成发行，该完成时间仅为估计。

  （二）公司2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年1-9月归属于母公司股东的净利润进行年化后的数据持平，为9,908.40万元（7,431.30×12/9）；公司2016年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2015年1-9月归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润进行年化后的数据持平，为4,256.23万元（3,192.17×12/9）。上述利润值不代表公司对2016年度利润的盈利预测，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

  （三）2016年度期初归属于上市公司股东的股东权益与2015年9月30日归属于上市公司股东的股东权益持平，为306,670.80万元。

  （三）本次非公开发行最终发行数量为经第三届董事会第五次会议审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量，即67,671,584股。

  （四）本次非公开发行股份的价格为经第三届董事会第五次会议审议通过的本次非公开发行预案中的发行价格，即15.59元/股。

  （五）本次非公开发行募集资金总额为经第三届董事会第五次会议审议通过的本次非公开发行预案中的募集资金总额105,500万元（67,671,584股×15.59元/股），未考虑发行费用的影响。

  （六）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。

  基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即带来收入和利润，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  公司拟实施珠宝“互联网+”综合平台项目。本项目包括珠宝O2O平台、珠宝跨境电商平台、珠宝互联网金融平台及大数据中心四个子平台。

  （一）珠宝O2O平台建设是公司经营模式转变的必然选择

  珠宝O2O平台是借助互联网技术、运用“互联网+”思维，从线上及线下双向改造目前销售模式。珠宝O2O平台的引入，一方面可帮助公司扩展互联网销售渠道，以应对越来越多的消费者选择在互联网渠道购买产品，有助于扩大其销售水平；另一方面，珠宝O2O平台对线下店铺的改造、升级和拓展，可帮助提升消费者到店消费的消费体验，同时线上线下双渠道之间的互动及引流，可进一步增强消费者粘性，提高消费者对于明牌珠宝的忠诚度。

  此外，公司目前产品以黄金饰品为主（占主营业务90%以上）并且主要消费群体集中于30-45岁，线下渠道集中于国内二、三、四线城市。黄金饰品由于加工工艺相对简单、原材料价格透明以及竞争环境极为激烈，其利润水平较低，较低的利润水平限制了明牌珠宝的盈利能力。同时，明牌珠宝产品形象更为稳重，缺乏针对年轻消费群体的更为年轻、时尚的产品系列。在互联网平台建设的同时，明牌珠宝将在线上及线下渠道开辟O2O产品专区，专门设计销售更为年轻、时尚的产品系列，以满足年轻消费群体的需求。同时，互联网平台的推广也是对公司品牌的一次推广，在推广过程中会着重植入更为时尚和年轻的元素。

  （二）珠宝跨境电商平台和珠宝互联网金融平台是公司基于产业链延伸开拓新业务的重要途径

  传统行业单一业务模式在面对宏观经济环境以及行业环境发展变化时具有较高的风险。为应对业务领域较为单一所带来的系统性风险以及寻求新的业务增长点，公司需要在充分利用自身优势的基础上，积极扩展新的业务领域；跨境电商平台能够利用公司现有的优质海外宝石供应商资源；互联网金融平台则借助于公司产业链上下游客户及供应商资源，通过跨境电商和提供产业链金融服务，最终达到整合产业链，提升公司整体经营业绩的目的。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  珠宝“互联网+”综合平台项目是公司现有业务链的加深和拓宽，其与公司现有业务的关联性主要体现在三个方面：

  （一）募投项目所属产业链与主营业务关联度分析

  公司通过搭建互联网平台，包括珠宝O2O平台、珠宝跨境电商平台、珠宝互联网金融平台，可以与珠宝产业链中诸多参与者产生关联，有效整合产业链各方，打破信息封闭，提升运营效率。因此，该项目所属产业链与主营业务相比未发生变化。

  （二）募投项目目标客户与主营业务关联度分析

  珠宝“互联网+”综合平台项目为现有营销渠道的整合拓宽，因此该项目的目标客户以公司原有目标客户群体为主。在原有客户群体的基础上，公司将择优开发新的潜在优质客户。因此，募投项目目标客户与主营业务相比未发生明显变化。

  （三）募投项目主要产品与主营业务关联度分析

  珠宝“互联网+”综合平台项目旨在利用互联网的技术和资源，拓宽公司的销售渠道，提升盈利能力和经营效率。虽然该项目在运营模式上与公司传统模式有较大差异，但其销售产品仍为公司主营业务中的黄金珠宝饰品。因此，该项目实施中销售的主要产品与公司主营业务没有明显差异。

  五、公司从事募投项目在市场、技术、人员等方面的储备情况

  公司作为黄金珠宝行业知名品牌商，掌握了产业链上大量上下游的商户资源，处于整个黄金珠宝产业链中的核心地位，对供应链上下游起到重要纽带作用，具有开展全产业供应链金融服务的先发优势。

  公司已经建立了较为完善的业务流程信息管理系统，经过多年的系统开发、调试与运营，目前已经积累了丰富的精细化、精准化和精益化的信息系统管理经验，为互联网综合平台的建立、运营及维护奠定了良好的基础。

  公司目前拥有近千家门店，为线下体验店的设立和改造提供了基础条件，公司将在现有门店、专柜中根据地理位置、经济效益等因素综合考虑，合理选择标杆门店作为线下体验店进行改造。

  公司已设立有电子商务部门，有专门的电商团队负责管理和运营公司在各大电商平台上设立的网上商城，已经具备一定的线上平台的运营经验；在产品设计方面，公司设立有专业的设计团队，并于2015年引入了具有国际先进水平的3D打印设备，实践中已大大简化和缩短产品设计流程，具备了未来实现在线定制、个性化设计方面基础条件和快速开发设计能力。

  公司拥有独立的营销部门，负责市场分析、产品线开发和营销推广的职能，并承担公司直营、经销、加盟门店的人员培训和指导工作，可以完成互联网平台搭建后新增的线上营销推广、线下体验店人员对接等提供持续、稳定的后续培训任务。

  本次发行的募集资金到位后，公司将根据项目建设进度分阶段逐年进行人员的招聘和扩充，以确保公司的人才储备与公司的业务规模扩充和发展战略相适应，保证公司长期稳定的发展。

  六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  公司是国内专业生产、销售黄金、珠宝首饰的大型企业，主要从事中高档珠宝首饰产品的设计、研发、生产及销售，核心业务是对“明”牌珠宝品牌的连锁经营管理，拥有黄金饰品、铂金饰品与镶嵌饰品三大产品生产线和完整的产业链，发展态势良好。

  公司目前面临的主要风险情况如下：

  1、市场风险

  ①市场竞争风险

  珠宝首饰行业市场呈现出不同品牌在不同区域互相渗透的竞争格局，目前市场集中度不高。以外资和港资品牌珠宝商为代表的知名品牌珠宝商正逐步从一线城市向二、三线城市拓展。而以国内品牌为代表的珠宝商在加快二三线城市开店布局、发掘二三线城市消费潜力、快速扩大市场份额、提高品牌的市场知名度的同时，开始为进入一线城市打好基础。

  公司自成立以来，坚持以品牌建设为核心，通过产品质量、设计和理念等方面在珠宝首饰行业积累了良好的口碑，特别是公司在2011年首发上市后，加快了品牌推广力度，大力拓展销售渠道，快速扩大市场份额，品牌知名度进一步提高，公司经营范围已逐步覆盖一、二、三线城市。在未来的发展中，面对激烈的市场竞争，如果公司未能及时优化销售渠道的结构和布局、提升品牌优势和品牌竞争力，则可能在市场竞争中处于不利地位。

  ②市场增长放缓风险

  珠宝首饰作为可选择性消费，其对市场需求、经济前景展望和消费者偏好尤其敏感。中国黄金珠宝产业近年来增长迅猛，根据Euromonitor的统计数据，2014年整体行业规模达到6,130亿元，2007年到2014年间行业复合增长率达到19.04%。其中，2007年至2013年复合增长率达到21.49%，但由于近两年我国整体经济增速下滑，珠宝玉石首饰消费增长亦有所放缓，2013年至2014年黄金珠宝产业增长趋缓，增长率为5.33%。受此影响，公司2014年度整体销售收入较2013年度有所下降，若未来市场增长受宏观经济影响继续放缓，将对公司经营状况带来不利影响。

  2、经营风险

  ①主要原材料价格波动风险

  公司主要原材料为黄金和铂金。原材料成本占营业总成本较高，原材料价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，价格变化具有不确定性。原材料价格的大幅波动会对公司的产品销售价格、存货价值、黄金租赁业务损益等产生重大影响，从而影响公司业绩。

  ②创新模式下的经营风险

  公司计划通过本次募集资金项目的实施，以线上网络平台与线下实体经营融合为目的，延伸产业链和价值链。开拓新业务虽然经过了深入的市场调研和可行性研究论证，但在模式的转变过程中，宏观环境的变化、政策的支持力度、市场的实际反映情况以及旧模式下企业思维的定势等都将给创新模式带来障碍，因此仍然具有一定的风险。

  3、管理风险

  ①营销网络管理风险

  公司自业务开展以来，一直致力于营销网络发展与建设，目前已拥有较完善的营销网络体系和较成熟的管理经验，随着营销网络体系的进一步扩大，公司除加强经销商管理外，还将对终端销售网络，包括专柜、直营店等渠道的选址、装修、运营、培训等进行统一管理。随着营销网络规模的扩大，若公司不能及时建立和优化与之相适应的管理体制，人力资源管理、市场营销管理、铺货与存货管理以及公司培训等各方面管理制度不能有效满足营销网络运营要求，将对公司未来销售规模和经营业绩造成一定影响。

  ②连锁加盟风险

  连锁加盟具有扩张迅速、资金占用少、附加价值大的优点，有助于公司营销网点的扩张与快速发展。根据发展战略，公司将大力推进连锁加盟网络建设。经过多年经营，公司已拥有较成熟的渠道管理体系，同时为控制加盟风险，公司实行加盟商特许经营授权管理，对加盟商日常运营的诸多方面进行规范。在公司未来发展中，随着加盟店数量的增加，若公司管理水平无法跟上连锁加盟扩张速度，则可能出现部分加盟店管理滞后，或其经营活动不能契合公司经营理念的情形，进而对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。

  ③内部管理控制风险

  公司已经建立了一套较为完整、合理和有效的内部控制体系，包括关联交易、对外担保、财务管理等方面的制度。内部控制制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保公司经营管理目标的实现。未来随着公司业务的不断发展和本次非公开发行的完成，公司的资产规模及业务领域将在现有的基础上有所增长，公司在运营管理和内部控制等方面面临着更大的挑战。如果公司未能继续强化内控体系建设，相关内控制度不能随着企业规模扩张和发展而不断完善，可能导致公司出现内部控制有效性不足的风险。

  4、财务风险

  ①存货金额较大风险

  截至2015年9月30日，公司的存货为153,273.72万元，占资产总额的31.24%。这主要由公司所处行业的特点和自身经营模式所决定：珠宝首饰行业的存货以黄金、铂金和钻石原材料和产成品等为主，款式繁多且单位价值较高；公司在保证正常的生产、经营过程中需要保持一定数量的原材料、产成品，因此需要备有一定的原材料、产成品和库存商品等存货，并且随着销售规模的扩大，存货数量也将相应增加。如果黄金和铂金等原材料价格出现大幅度下跌，公司将面临计提存货跌价准备的风险，从而导致公司经营业绩的下滑。

  ②净利润波动的风险

  2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司净利润分别为7,381.06万元、8,344.34万元、19,941.20万元和7,072.06万元。公司的净利润存在一定波动。

  原材料价格的波动和市场需求的变化是公司净利润波动的主要原因，受珠宝行业原材料成本占比较大的影响，黄金珠宝产品的行业利润率在较大程度上受原材料市场的影响。未来随着黄金、铂金、银等贵金属市场价格的变化，公司利润水平仍然存在一定的波动风险。

  ③公司黄金租赁及黄金T+D延期交易业务风险

  黄金租赁业务和黄金T+D延期交易业务的交易方式，为公司提供了规避黄金价格波动风险的途径，是公司实现稳健经营、降低经营风险的重要手段。

  为降低黄金价格波动的风险，通过黄金租赁业务获取黄金是公司原材料重要来源之一。若黄金价格下跌，公司通过黄金租赁业务获取原材料实际采购成本下降，有助于公司经营业绩的稳定；若黄金价格上涨，公司黄金饰品销售价格处于高位，公司盈利能力提升，但由于公司通过黄金租赁业务获取的该部分原材料实际采购成本相对较高，将部分冲减由黄金价格上涨所带来的利润，对公司经营业绩造成一定影响。

  为保持稳健经营，公司根据产品销售和库存情况，进行黄金T+D延期交易业务，降低公司经营风险。公司通过适当进行买入（多头）操作，锁定原材料价格成本；相反公司通过适当卖出（空头）操作，降低黄金价格下降引发的经营风险。由于黄金T+D延期交易业务的交易规则和制度设计以及市场自身风险，公司进行黄金T+D延期交易业务存在如下风险：

  A、价格波动风险：黄金价格短期波动具有不确定性，公司进行黄金T+D多头或空头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担提高黄金原材料采购成本或冲减黄金价格上涨所带来的利润的风险。

  B、持仓规模风险：由于黄金T+D业务实行保证金制度，具有较大的杠杆效应，如果公司利用资金扛杆且持仓规模过大，则微小的价格变动即可能造成交易盈亏的重大变化，不利于公司稳健经营。

  C、资金管理风险：黄金T+D实行每日无负债结算制度，如果清算后出现保证金不足，且未在下个交易日开市前补足，交易所将对合约进行强行平仓。如果公司资金管理不严格，出现未及时补足保证金的情况，将可能因被强制平仓造成损失。

  D、操作风险：公司可能面临交易员报错指令、以及电脑运行系统差错等操作风险。

  针对上述风险，公司将通过不断增强研发设计能力，提升技术水平；优化产品结构，丰富产品品质，提升高附加值产品比例，加强销售网络的整合和拓展；不断完善公司治理等方面努力实现增加销售收入、降低综合成本、改善经营业绩，减少市场风险、经营风险、管理风险、财务风险对公司的影响。

  （二）应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

  1、保证本次募集资金有效使用

  ①加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

  为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

  ②加快募集资金使用效率，提高公司的持续经营能力和盈利能力

  本次非公开发行完成后，公司的资本金实力和抗风险能力将得到增强。公司将通过加快募集资金使用效率，提高公司的持续经营能力和盈利能力。本次发行募集资金将用于构建珠宝互联网+综合平台增强企业竞争优势和核心竞争力。运用“互联网+”思维，实现商业模式创新，在不断发展变化的环境中，保持和巩固市场竞争地位。

  2、有效防范即期回报被摊薄的风险

  ①公司管理层持续推进改善措施，不断提升公司经营业绩

  公司将持续推进多项改善措施，从研发设计、生产、销售等方面改善目前状况：研发方面，不断引进核心研发人员，增强研发设计能力，进一步提升技术水平；生产方面，公司将整合岗位和人员，引进高学历的技术工人以适应操作先进生产设备的需要；销售方面，进一步优化产品结构，丰富产品品质，提升高附加值产品比例，加强销售网络的整合和拓展。公司将通过以上措施努力实现增加销售收入、降低综合成本、改善经营业绩。

  ②不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  3、提高未来的回报能力

  为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《浙江明牌珠宝股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》。上述规划已经第二届董事会第二十四次会议和2014年度股东大会审议通过。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  七、董事、高级管理人员的承诺

  公司董事和高级管理人员作出承诺：

  （一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害浙江明牌珠宝股份有限公司的公司利益。

  （二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  （三）本人承诺不得动用浙江明牌珠宝股份有限公司的公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  特此公告。

  浙江明牌珠宝股份有限公司

  董事会

  2015年12月22日

  证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2015-098

  浙江明牌珠宝股份有限公司关于召开

  2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  1、本次股东大会的召开时间：

  现场会议召开时间为：2016年1月6日下午14：00；

  网络投票时间为：2016年1月5日－2016年1月6日；

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月5日15:00至2016年1月6日15:00期间的任意时间；

  2、股权登记日：2015年12月30日（星期三）；

  3、现场会议召开地点：浙江省绍兴市柯桥区福全镇杨绍线与尹大线交汇处（福全大转盘西北侧）公司办公楼三楼会议室；

  4、召集人：公司董事会；

  5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

  6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

  7、提示性公告：公司将于2015年12月31日就本次临时股东大会发布提示性公告；

  8、会议出席对象：

  （1）凡2015年12月30日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、本次股东大会审议事项审议

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  2、逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

  （1）发行方式和发行时间；

  （2）发行股票的种类和面值；

  （3）发行数量；

  （4）发行对象；

  （5）认购方式；

  （6）定价基准日与发行价格；

  （7）限售期安排；

  （8）上市地点；

  （9）募集资金数量和用途；

  （10）滚存分配利润安排；

  （11）决议有效期限；

  3、审议《关于<浙江明牌珠宝股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》；

  4、审议《关于<浙江明牌珠宝股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》；

  5、审议《关于<江明牌珠宝股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）>的议案》；

  6、审议《关于公司与实际控制人虞兔良先生签署<浙江明牌珠宝股份有限公司与实际控制人虞兔良先生之附条件生效的股份认购协议>的议案》

  7、审议《关于公司与实际控制人虞兔良先生签署<浙江明牌珠宝股份有限公司与实际控制人虞兔良先生之附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》；

  8、审议《关于公司与员工持股计划签署<浙江明牌珠宝股份有限公司与浙江明牌珠宝股份有限公司2015年员工持股计划之附条件生效的股份认购协议>的议案》；

  9、审议《关于公司与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）签署<浙江明牌珠宝股份有限公司与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议>的议案》；

  10、审议《关于<浙江明牌珠宝股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》；

  11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

  12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年员工持股计划相关事宜的议案》

  13、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》；

  14、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》；

  15、审议《关于聘请非公开发行股票相关中介机构的议案》；

  16、审议《关于公司员工持股计划管理办法的议案》；

  说明：

  （1）上述议案4、6已经公司第三届董事会第三次会议通过，议案1、2、3、5、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见2015年10月21日及2015年12月22日公司在中国证监会指定信息披露网站上披露的公告。

  （2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，上述议案1、2、3、6、7、8、10、11、12、13、16涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决。

  （3）根据公司章程的规定，上述1、2、3、5、6、7、8、9、10、11、12、13、16议案应该以特别决议通过，需经出席股东大会的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间：2015年12月31日、2016年1月4日（上午8:00-11:30、下午13:00-16:30）；

  2、登记方式：

  （1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

  （2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

  （3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  3、登记地点：浙江明牌珠宝股份有限公司证券事务部（浙江省绍兴市柯桥区福全镇）

  信函登记地址：公司证券事务部，信函上请注明“股东大会”字样。

  通讯地址：浙江省绍兴市柯桥区福全镇浙江明牌珠宝股份有限公司证券事务部

  邮政编码：312046

  传真号码：0575-84021062

  4、其他事项：

  （1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

  （2）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

  （3）会议咨询：公司证券事务部

  联系电话：0575-84025665

  联系人：曹国其、陈凯

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年1月6日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  （2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：362574；投票简称为“明牌投票”。“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （3）股东投票的具体程序：

  ①输入买入指令；

  ②输入证券代码362574；

  ③在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表本次股东大会审议议案。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  ④在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  ⑤确认投票委托完成

  （4）计票规则

  ①对议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；不能撤单；②不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  a．申请服务密码的流程

  登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  b．激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，则次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江明牌珠宝股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  （3）投票时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月5日15:00－2016年1月6日15:00。

  3、网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、备查文件

  第三届董事会第三次会议决议和第三届董事会第五次会议决议。

  特此公告。

  附：授权委托书（样本）

  浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

  2015年12月22日

  附件：

  授权委托书

  兹委托_______女士/先生代表本人/本单位出席浙江明牌珠宝股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可按其自身意愿代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

  委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  委托人签字： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  受托人签字： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。