证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及董事会全体董事保证本预案（摘要）内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次发行股份购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，本预案（摘要）涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案（摘要）中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案（摘要）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  发行对象声明

  作为公司本次发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的投资者，北京北大众志微系统科技有限责任公司及西藏昊融投资管理有限公司均已出具书面声明，承诺其为本次重大资产重组所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌其所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，保证不转让其在公司拥有权益的股份。

  重大事项提示

  本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案（摘要）中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案（摘要）所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本公司的重大资产重组报告书中予以披露。

  本部分所使用的简称与本预案（摘要）“释义”中所定义的简称具有相同含义。

  本公司提醒投资者认真阅读本预案（摘要）全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概要

  本次重组的交易方案为本公司向北京北大众志微系统科技有限责任公司发行股份，购买其持有的北京众志芯科技有限公司的100%股权。同时，公司拟向西藏昊融投资管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。

  本次交易构成关联交易，交易完成后，众志芯科技将成为本公司的全资子公司，北大众志将成为公司第一大股东，本公司将不存在实际控制人。本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市。

  本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  二、标的资产的预估和定价

  本次交易标的资产采用收益法和成本法进行评估，资产评估的基准日为2015年11月30日，截至本预案（摘要）公告日，相关资产的评估工作尚在进行中。

  截至2015年11月30日，标的资产采用收益法的评估预估值为62,011.98万元。根据上述预估值，标的资产的交易价格约为62,011.98万元。根据本公司与北大众志签署的《重组协议》，标的资产交易价格最终将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告载明的评估结果为准。

  本预案（摘要）中标的资产相关数据尚未经正式评估确认和有权国有资产监督管理机构核准/备案，与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及标的资产的资产评估结果将在后续公告中予以披露。

  三、发行股份购买资产的简要情况

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十次会议的决议公告日。根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价，发行价格为市场参考价的90%，即13.73元/股。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。

  根据标的资产的预估值及发行股份购买资产的发行价格，公司向北大众志发行股份的数量约为4,516.53万股。最终发行股份的数量，将由公司董事会根据标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行股份数量也随之调整。

  四、发行股份募集配套资金安排

  根据本公司与昊融投资签署的《股份认购协议》，本公司拟以锁价发行的方式向昊融投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过6亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即本公司第五届董事会第二十次会议的决议公告日。

  根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》的规定，公司非公开发行股票募集配套资金的股票价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.73元/股。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。

  按照配套融资金额上限6亿元以及发行价13.73元/股计算，本次向昊融投资发行股份的数量约为4,369.99万股。本次配套融资最终发行数量将由公司董事会参考标的资产的交易价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行股份数量也随之调整。

  本次募集的配套资金拟主要用于国产自主高性能CPU芯片和系统研发中心、国产自主可控计算机产业化基地以及计算机系统安全性和可靠性检测试验中心建设等项目。实际募集的配套资金与投资项目拟使用募集资金的缺口部分，由公司自筹资金解决。

  五、业绩承诺与补偿安排

  为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，北大众志确认将对标的资产未来三年的净利润作出承诺和补偿安排。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。就利润承诺和补偿安排具体事宜，由本公司和北大众志另行签署业绩补偿协议进行约定。

  六、股份锁定安排

  北大众志、昊融投资承诺，各自因本次交易取得的本公司股份自上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内，如本公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，其因本次交易取得的本公司股份的锁定期自动延长6个月。本次交易完成后，其因本次交易取得的本公司股份因本公司分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  七、本次交易完成后公司无实际控制人

  本次交易完成后，北大众志将成为公司第一大股东，但由于北大众志与昊融投资（假设按配套融资金额上限计算）以及公司原控股股东三毛集团持有本公司股份比例较为接近，均低于20%，互相不存在一致行动关系，且均无法在公司董事会占据半数以上席位，均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为，因此公司将不存在实际控制人。

  八、本次交易构成关联交易

  本次交易前，本次发行对象北大众志、昊融投资与本公司及其关联方之间不存在关联关系。

  根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，北大众志将成为公司第一大股东；按照配套融资金额上限计算，昊融投资将成为公司第二大股东，北大众志和昊融投资均将成为公司持股5%以上的股东，从而均视同公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

  九、本次交易构成重大资产重组

  根据标的资产截至评估基准日的预估值，本次交易标的资产的成交金额约为62,011.98万元，超过上市公司最近一个会计年度末经审计合并口径资产总额的50%；超过上市公司最近一个会计年度末经审计合并口径净资产的50%且超过5,000万元。根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。

  十、本次交易不构成借壳上市

  众志芯科技最近一个会计年度末尚未经审计的模拟财务报表资产总额为2,599.12万元，根据截至评估基准日的预估值，本次购买众志芯科技100%股权的交易价格约为62,011.98万元，均未达到上市公司最近一个会计年度末经审计合并报表资产总额的100%。此外，本次交易完成后，本公司将不存在实际控制人，本次发行股份购买资产的交易对方北大众志及其实际控制人亦不会成为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

  十一、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

  本次交易前，本公司社会公众股东所持公司股份为15,956.73万股，高于总股本的25%。根据标的资产预估值、配套融资金额上限以及股票发行价格计算，本次发行股份购买资产及配套融资将新增股份约8,886.52万股，本次交易完成后，公司总股本将从18,644.10万股增至约27,530.63万股，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的25%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。

  十二、本次交易方案实施需履行的审批程序和审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司董事会的再次批准、公司股东大会批准、交易对方股东会批准、国有资产监督管理部门批准以及证监会核准等。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司董事会、股东大会及中国证监会的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十三、股票停复牌安排

  因筹划本次交易相关重大事项，本公司股票自2015年9月8日起停牌。本公司将于本预案（摘要）公告后向深交所申请公司股票复牌。复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  十四、待补充披露的信息提示

  本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本预案（摘要）中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书。本次交易涉及的标的资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

  特别风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案（摘要）的其他内容和与本预案（摘要）同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次重组的交易风险

  （一）本次交易可能取消或重新定价的风险

  本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

  本次交易方案和涉及的流程比较复杂，本次交易相关审计、审阅和评估工作，以及主管政府部门的审批进度等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内，本公司未能发出股东大会通知，则本次交易可能取消，或需本公司重新召开董事会审议本次交易相关事项并重新确定相关价格。

  （二）审批风险

  本次交易尚需履行多项决策程序和审批程序，并在各项条件满足后方可实施，包括但不限于：公司有关本次交易的第二次董事会、公司及交易对方股东大会/股东会审议通过本次交易方案；有权国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的核准/备案并批准本次交易方案；中国证监会核准本次交易方案。

  能否顺利履行上述决策程序和审批程序，以及履行完毕上述决策程序和审批程序的时间均存在一定的不确定性。若本次交易无法及时履行完毕上述决策程序和审批程序并取得相关批准文件，则本次交易将面临因无法继续进行而取消的风险。

  （三）重组方案可能调整的风险

  本预案（摘要）公告后，若标的资产、任一交易方或外部条件发生无法预知的重大不利事项，或者相关主管部门对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，致使本次交易相关协议的重要条款无法履行，严重影响了交易各方中的任何一方或多方签署协议时的商业目的，则本次重组方案可能面临被调整的风险。如交易各方无法及时就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易可能面临终止的风险。

  （四）标的资产增值较大的风险

  本次重组标的资产交易价格系根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明并经国资主管部门核准/备案的资产评估结果确定。截至2015年11月30日，本次重组标的资产众志芯科技全部股权尚未经审计的账面值为2,000.00万元，按收益法预估值为62,011.98万元，预估增值率为3100.60%。标的资产预估增值率较高，主要系标的资产虽设立时间较短、账面净资产较小，但在研发、技术、产品、人才等方面具备核心竞争优势，预计未来盈利前景较好所致。本预案（摘要）所引用的预估值可能与最终经具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国资主管部门核准/备案的正式资产评估报告数据存在一定差异。标的资产最终交易价格可能较其账面值将存在较大增幅，在此提请投资者关注本次交易标的资产交易价格增值较高的风险。

  （五）标的资产未经审计及评估的风险

  截至本预案（摘要）公告日，标的资产相关审计和评估工作尚未完成，本预案（摘要）中相关财务数据与最终结果可能存在一定差异。

  标的资产相关审计和评估工作完成后，本公司将另行召开董事会，再次审议本次交易的相关事项，编制和公告重大资产重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书披露内容为准。

  （六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

  本次配套融资所发行的股份拟全部由昊融投资认购，本公司已与昊融投资签署了附条件生效的《股份认购协议》。但若发生公司股价下滑、市场环境发生重大不利变化、认购对象自身财务状况不佳的情况，认购对象无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，本次配套融资将面临认购对象违约、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

  二、标的资产相关风险

  （一）X86架构芯片技术授权相关风险

  2005年，在科技部的支持下，北大众志与AMD公司签署了关于X86架构芯片技术授权的合作协议，AMD公司给予北大众志X86架构芯片技术（主要包括X86指令系统体系结构及相关专利）的授权，许可北大众志设计、制造、委托代工单位制造、使用和销售兼容X86架构的国产CPU芯片，该项许可非排他、不可转让、不可分许可，仅限于北大众志在双方同意的开发场所使用、存储、管理和备份复制授权技术，并约定北大众志不得将任何AMD公司拥有的知识产权或相关技术分许可或提供给任何其他实体，上述授权有效期至2020年12月31日。根据上述协议，北大众志未将含X86架构芯片的生产及销售业务转移至众志芯科技，也未将授权技术及相关知识产权提供或分许可给众志芯科技。众志芯科技将重点致力于以自主设计、自主开发、拥有自主知识产权的UniCore技术为核心的相关芯片及整机的研发、设计、生产与销售。

  本次交易完成后，众志芯科技授权北大众志使用UniCore技术，委托北大众志生产基于自主UniCore架构和兼容X86架构的异构多核CPU系统芯片，并由众志芯科技自身独立使用上述芯片制造整机或对外销售上述芯片。众志芯科技客户大多系政府和国防等具有信息安全要求的客户。上述双架构芯片有利于该等客户通过自主可控芯片及系统处理安全事务，既能够高效支持国产操作系统和WPS等日常办公应用软件，又可兼容Windows操作系统及其应用软件，因此在安全计算机的广阔市场上具有显著优势。

  北大众志与AMD公司在特定背景下签署的x86架构授权合作协议使北大众志能够设计、制造、使用和销售x86兼容的国产CPU芯片，对我国自主芯片的发展意义深远；同时也使AMD公司能够快速布局中国市场，同样对其具有重要的战略意义。由于授权期限较长，而芯片设计行业的更新变化较快，x86架构本身的发展以及其他架构的技术演进趋势存在不确定性，目前难以预计该项x86授权协议到期后再行签署的可能性。

  截至本预案（摘要）公告日，北大众志与AMD公司签署的上述合作协议履行情况良好，市场上也存在着X86架构的替代技术方案。但若未来AMD公司提前终止对北大众志的X86架构芯片技术授权，或者授权到期后众志芯科技未能获得AMD公司授权且未能开发、获取或利用X86的替代技术以推出市场认可的芯片产品，将对众志芯科技及上市公司生产经营造成负面影响。

  （二）生产流程外包风险

  集成电路行业发展迅速，近年来，相关技术更是加速更新换代。因此，集成电路行业产业结构向高度专业化转化成为一种趋势，开始形成研发、制造、封装、测试各环节独立运行的局面。集成电路研发企业选择将制造、封装、测试等环节外包具有战略意义，一方面，集成电路研发企业核心竞争力是其研发实力，核心资产是知识产权和人才储备，建设制造基地耗资巨大，集成电路研发企业难以承担，另一方面，通过专业的生产外包，可以最大程度的缩短产品上市时间，且外包生产商的可选性保证了不会因部分环节失误导致产品上市计划停滞。

  本次交易完成后，众志芯科技将继续致力于以UniCore技术为核心的相关产品的研发和更新，通过创新开发出高附加值的产品，通过外包方式生产芯片并直接销售或在此基础上生产整机对外销售。虽然芯片生产制造行业较为成熟，公司合作的台积电、中芯国际等外包芯片生产商实力雄厚、经验丰富、产能规模较大，但若其发生产能不足或产品不符合设计要求等情形，众志芯科技可能将在短期内面临产品上市计划延后、无法按客户要求时间供货等经营风险。

  （三）技术泄密或被替代的风险

  众志芯科技拥有的UniCore技术全部知识产权是其核心竞争力的基础。虽然众志芯科技已对重要知识产权通过发明专利、软件著作权和集成电路布图设计专有权等方式进行保护，并与核心技术人员约定了保密措施和责任，但仍存在因技术人员流失、资料被恶意留存复制等因素而导致核心技术泄露的风险。

  此外，集成电路研发行业存在较高的技术壁垒，UniCore技术已经过十余年的研发、测试和应用历程，作为独立的芯片架构持续成长、完善和应对市场竞争殊为不易，以UniCore架构为核心、采用40nm制程工艺、工作主频已超过2GHz的最新高性能CPU系统芯片（HD40P）业已通过工艺流片功能验证并开始投产、试用，众志芯科技未来也将继续致力于UniCore技术及相关产品的研发和更新，但是，芯片产品更新换代速度较快，设计技术和理念也不断创新，众志芯科技的核心技术仍存在被国内竞争对手赶超和替代的可能，从而对生产经营造成不利影响。

  （四）技术创新风险

  众志芯科技拥有的国产自主CPU芯片及系统设计能力是其核心竞争力，相关产品是其主要业绩增长点，而个人计算机CPU芯片的研制与开发是一种高投入、高风险、高回报的经营活动。众志芯科技的发展在很大程度上取决于能否跟上集成电路行业需求的变化和技术更新换代的步伐。众志芯科技将继续重视技术创新并持续投入开发，但由于技术发展、技术寿命的不确定性，以及未来市场对新技术产品和服务需求的不确定性，若众志芯科技未来在技术方面不能及时更新跟进，上市公司则可能面临市场竞争力下降的风险。

  （五）资质风险

  根据《装备承制单位资格审查管理规定》等文件规定，凡承担军工电子装备科研生产任务的单位，均需要取得武器装备质量管理体系认证、武器装备科研生产单位保密资格、武器装备科研生产许可证、装备承制单位资格等资质。标的资产众志芯科技主要经营个人计算机CPU芯片及整机设计、生产和销售业务，成立时间较短，尚不具备军工相关资质，在申请并取得军工相关资质前可能需要通过与具备资质的单位合作等方式承接相关订单。但是，若未来众志芯科技无法通过上述资质的审查程序，或不能与具备资质的单位建立持续、稳定的合作关系，可能将对其经营活动造成负面影响。

  （六）人才流失及人力成本上升的风险

  专业性研发技术人员和优秀的管理、销售人员是决定高新技术企业发展的最根本因素，本公司及众志芯科技将会采取多种措施，保持众志芯科技现有管理团队和员工的稳定，最大程度降低人才流失风险。

  作为知识密集和人才密集型企业，人力成本是众志芯科技最主要的经营成本之一。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势，众志芯科技面临着人力成本上升导致利润水平下降的风险。

  （七）市场开拓风险

  集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，大力发展集成电路产业是转变经济发展方式、调整产业结构、保障国家信息安全的重要支撑。当前，全球集成电路产业正进入重大调整变革期。一方面，全球市场格局加快调整，投资规模迅速攀升，市场份额加速向优势企业集中。另一方面，移动智能终端及芯片呈爆发式增长，云计算、物联网、大数据等新业态快速发展，集成电路技术演进出现新趋势；我国拥有全球规模最大的集成电路市场，市场需求将继续保持快速增长。

  众志芯科技拥有UniCore技术全部知识产权，以UniCore技术为核心的高性能自主可控CPU系列芯片产品已投产，该等产品在国产安全芯片市场上具备功能优势、性能优势及先发优势。随着国家对集成电路行业发展和信息安全的日益重视，众志芯科技产品拥有广阔的市场前景。但若众志芯科技未能持续对产品进行技术更新以满足客户安全性、实用性等各方面需求，或未能抓住市场机遇，及时投入资源进行市场开拓，市场份额可能会被其他竞争对手抢占，从而对众志芯科技业务拓展和市场地位造成不利影响。

  （八）无形资产尚未全部办理完成转让过户手续的风险

  众志芯科技设立后，原北大众志个人计算机CPU芯片及整机设计、生产与销售业务将由众志芯科技承接并继续开展（x86架构相关业务除外）。截至本预案公告日，北大众志无正在履行的个人计算机CPU芯片及整机相关销售、采购合同，众志芯科技可以以自身名义与北大众志原有客户、供应商洽谈合作，未出现现有客户或供应商流失的情形。北大众志签订的部分IP核及其他技术许可合同尚未完成合同主体变更工作，北大众志将上述技术授权转让予众志芯科技，尚需取得相关授权单位的同意。北大众志正在与授权方协商相关事项，预计转让不存在实质性障碍，且北大众志承诺若出现授权方拒绝变更原合同的情形，由北大众志承担由此引致的众志芯科技相关费用或损失。此外，北大众志将专利、软件著作权、集成电路布图设计、注册商标等知识产权转让予众志芯科技，截至本预案公告日，相关过户手续尚在办理中，办理完成不存在法律障碍，但仍存在相关无形资产转让过户手续未能全部办理完成，或因办理完成周期较长影响本次重组进程的风险。

  （九）行业波动风险

  本次交易标的众志芯科技所处的集成电路行业具有周期性波动的特点，市场的周期性波动会对众志芯科技的经营业绩造成影响。目前，虽然集成电路行业呈现稳定增长的态势，但国际经济形势错综复杂，国内市场面临经济结构调整以及经济增速减缓的压力，集成电路行业增长速度存在短期内放缓的可能性。众志芯科技的经营业绩与集成电路行业的周期特征紧密相关，行业发展过程中的波动将使众志芯科技面临一定的经营风险。

  （十）政策导向变化风险

  众志芯科技主要从事个人计算机CPU芯片及整机设计、生产与销售业务，其自主开发的UniCore指令系统体系结构是一种具有自主知识产权、安全可控的国产CPU指令系统体系结构，基于该技术设计、制造的芯片和整机符合政府、国防等对于信息安全的要求。目前，国家仍在大力推进自主可控芯片、信息系统及装备的研发，努力部署完善政府、国防电子信息国产化，但若未来我国在电子信息化产业政策进行调整或出现其他可替代方案，可能对众志芯科技的经营业绩产生不利影响。

  三、本次重组完成后上市公司相关风险

  （一）控制结构发生变化的风险

  本次交易完成后，按标的资产预估值、拟发行股份的价格及配套融资金额上限计算，北大众志将成为公司第一大股东，持股比例为16.41%，昊融投资将成为公司第二大股东，持股比例为15.87%，三毛集团持有公司股份比例将下降为9.76%，成为公司第三大股东。公司将无控股股东和实际控制人。

  分散的股权结构有利于股东之间的权力制衡，有利于民主决策，降低了单个股东控制引起决策失误导致公司出现重大损失的风险。然而，根据《公司法》和本公司《公司章程》规定，股东大会作出决议时，需经出席会议股东所持表决权过半数通过，特殊事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，如果各股东出于自身利益考虑，对公司经营发展难以时刻保持一致意见，公司可能面临决策效率降低以致错失机遇的风险。

  （二）主业多元化的管理风险

  截至本预案（摘要）公告日，本公司主营业务为毛精纺呢绒的生产与销售。通过此次重组，公司的主营业务范围将扩展到个人计算机CPU芯片及整机设计、生产与销售业务。上述两类业务分属不同行业，未来将设置不同的业务分部独立发展。通过本次重组，本公司的业务结构更加多元化，组织架构更加复杂，管理难度加大，优秀管理人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。本次交易完成后，公司能否分别把握两类业务各自特点、充分发掘自身优势并进行有效的整体统筹存在一定的不确定性。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，从而使得重组效果低于预期。

  （三）关联交易增加的风险

  本次交易完成后，北大众志和昊融投资（按配套融资金额上限计算）将成为本公司第一、第二大股东，公司将与北大众志、昊融投资及其下属企业成为关联方。

  本次交易前，本公司与北大众志及其下属企业不存在交易。本次交易完成后，众志芯科技授权北大众志使用UniCore技术，委托北大众志生产包含自主UniCore核和兼容X86核的CPU芯片，并由众志芯科技自身独立使用上述芯片设计、制造整机或对外销售上述芯片。此项关联交易仍将持续一段时期，在众志芯科技获得X86架构授权或在芯片产品中开发和应用X86架构替代方案前，与北大众志的上述关联交易存在必要性，众志芯科技的业务流程将对北大众志存在依赖性。此外，众志芯科技拟授权北大众志使用UniCore技术从事目前尚未完成的特定政府科研项目的执行，该等关联交易具有偶发性，并按照公允价格定价，占众志芯科技收入的比重较小。

  针对上述情况，北大众志已出具《承诺函》，承诺尽量减少与本公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，将与本公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和本公司《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，不利用该等交易从事任何损害公司及公司股东的合法权益的行为。此外，众志芯科技也将积极更新和完善UniCore架构系统功能和应用生态，研究基于市场上其他成熟的芯片架构方案开发替代产品的可行性，以降低对X86架构及北大众志的业务依赖程度。

  截至本预案（摘要）公告日，标的资产审计工作尚未完成。待上述工作完成后，本公司董事会将在重大资产重组报告书中对关联交易具体情况进行详细披露。

  （四）潜在同业竞争的风险

  本次交易完成后，北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争。北大众志接受众志芯科技的委托，将按需生产的上述CPU芯片销售给众志芯科技，系根据众志芯科技业务需要，且将全面服务于众志芯科技。就上述与x86架构有关的委托生产业务存在的潜在同业竞争，北大众志已出具承诺函，当众志芯科技获得AMD公司授权，或无需生产销售含x86架构的个人计算机CPU芯片时，或至迟自2020年12月31日起，北大众志将不再从事包括生产、销售在内的个人计算机CPU芯片相关业务。北大众志已就彻底消除潜在同业竞争制定了切实可行的解决方案，与上市公司也不存在业务经营上的竞争关系，但在未来一定期间内，仍然存在一定潜在同业竞争的风险。

  （五）商誉减值风险

  由于本次重组属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各年末进行减值测试。

  本次重组完成后，本公司可能将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么本次重组形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  本次重组完成后，本公司业务结构将更加多元化，主营业务竞争力将得以迅速提升。公司将加快对标的资产的整合步伐，维持并扩大标的资产竞争优势，力争将因本次重组形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。

  释义

  在本预案（摘要）中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  一、一般术语

  ■

  二、专业术语

  ■

  兰州三毛实业股份有限公司

  2015年12月21日