证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年12月21日，本公司收到了上海证券交易所《关于对彩虹显示器件股份有限公司重大资产重组报告书信息披露的问询函》（上证公函[2015]2026号），对公司提交的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》提出需要进一步说明和补充披露的要求，具体内容如下：

  一、关于本次交易重大事项或重大风险提示

  1、草案披露，上市公司本次置出的生产线经营情况较差，处于停产状态，且使用收益法评估并大幅增值。同时，公司 2014年亏损约10亿元，2015年前3 季度亏损超过2亿元。请公司补充披露：（1）关联交易对方高价购买该生产线的原因及合理性；（2）结合定价公允性，分析向关联方出售资产获得的收益能否确认为损益，相关会计处理方式是否符合会计准则的要求；（3）本次交易完成后预计实现的收益及对公司本年度财务数据的影响；（4）就上述事项进行重大事项提示。请财务顾问、会计师发表意见。

  二、关于标的资产评估与作价

  2、草案披露，上市公司本次置出的生产线为5代线相关资产，账面价值5.57 亿，收益法估值8.37亿元。上述资产目前处于停炉冷修，其生产的产品毛利率为负值，5代线经营情况较差。同时草案披露本次评估仅适用收益法评估并不适用成本法。请公司补充披露：（1）本次置出资产是否构成业务，从而适用收益法；（2）结合市场可比的置出资产案例，分析此次评估仅适用收益法的合理性；（3）结合市场可比交易的价格分析此次定价的公允性。请财务顾问、会计师及评估师发表意见。

  3、草案披露，本次上市公司将向关联方彩虹集团出售 CX01、CX03 即 5 代生产线等相关设备，交易对方后续将对上述产线进行改造后用来生产盖板玻璃，并实现正常生产及盈利。目前上市公司尚有CX02及CX05等5代生产线。请公司补充披露：（1）公司目前剩余5代产线的运行状况，是否具有后续处置规划；（2）CX01、CX03线改造后能够生产盖板玻璃并实现正常运转，对于剩余生产线公司是否具有类似改造计划或者其他改造计划，此次转让是否导致潜在同业竞争，或者限制公司未来业务范围的情形；（3）将液晶基板玻璃生产线改造为盖板玻璃生产线的可行性、技术难度。请财务顾问及律师发表意见。

  4、评估报告披露，本次评估结论建立在上市公司编制的盈利预测的基础上，如盈利预测发生重大变化，则评估结果应进行合理调整。上市公司对上述盈利预测的合理性承担责任。请评估师确认收益法评估中以资产出售方提供的盈利预测数据为依据是否符合相关职业要求及独立性的规定，是否对本次估值的公允性产生影响。请独立董事及财务顾问发表意见。

  5、请公司公开披露《盖板玻璃产业化技术研发项目可行性研究报告》等盈利预测文件。

  6、评估报告披露，交易对方彩虹集团对本次置出资产需要投资2.6亿元、2.1 亿元对其进行改造。请公司补充披露上述改造款是否纳入标的资产未来收益现金流的考虑范围之内，是否影响本次标的资产的估值，并请公司在报告书中对评估假设进行完整披露。请财务顾问及评估师发表意见。

  7、请公司按照 26 号文的要求补充披露标的资产收益法评估的未来预期收益现金流、折现率等具体评估数据及过程。请评估师发表意见。

  三、其他

  8、请公司具体明确此次出售的资产已计提的减值准备金额、账面净值情况。请财务顾问和会计师发表意见。

  9、公司近两年的其他应付款均在10亿以上，请公司补充披露与彩虹集团之间应收应付往来款的基本情况。请财务顾问和会计师发表意见。

  10、草案披露，本次交易对方彩虹集团报告期连续亏损，请公司结合交易对方财务数据、资金筹集能力分析其支付能力，并说明若交易对方无法按期支付是否存在相关保障措施。请财务顾问发表意见。

  公司将按照问询函的相关要求，尽快对本次重大资产出售相关文件进行补充和完善，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  彩虹显示器件股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月二十一日