证券时报多媒体数字报

  证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2015-116

  海能达通信股份有限公司

  关于本次非公开发行股票相关情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152614 号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见要求，公司就近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况、相关承诺、本次非公开发行摊薄即期回报的相关情况公告如下：

  一、关于公司近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况

  公司最近五年按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展，最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如下：

  （一）2012年1月监管关注函

  深圳证券交易所于2012年1月13日对公司出具了《关于对海能达通信股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2012】第1号），主要关注内容如下：

  北京亚洲威迅科技有限公司（以下简称“亚洲威迅”）的实际控制人为你公司实际控制人陈清州的侄子，你公司与亚洲威迅存在关联关系。截止至2011年12月26日，你公司向亚洲威迅销售商品的关联交易金额达到377.82万元，但你公司直至2012年1月11日才履行相关审批程序和信息披露义务。

  你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第10.2.4条规定，我部对此表示关注。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

  1、整改措施

  公司董事会在收到《监管关注函》后立即组织展开自查，并召集公司相关负责人及中介机构召开专题会议。经过自查，董事会认为公司已在2011年度半年报和《招股说明书》等信息中披露与亚洲威迅的关联关系及相关的交易金额，但按照《公司章程》的规定，公司与关联方发生交易金额超过300万元需董事会审议，公司未及时履行上述关联交易董事会审议的主要原因是财务部及证券部相关人员对相关信息披露规则了解不充分。针对上述情况，公司采取如下整改措施：

  公司董事会已责成相关责任人深刻检讨，分析延迟履行董事会审议的原因；并组织全体董事、监事和高级管理人员相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和其他相关规定等的学习,确保公司依照法律法规和有关要求规范运作, 认真及时地履行信息披露义务,保证信息披露内容真实、准确、完整。

  2、整改效果

  通过上述整改措施，公司已加强了规范董监高行为，并树立了牢固的诚信意识与严谨的规范意识，同时公司也在事后履行了相关信息披露义务。通过此次整改，公司信息披露质量更加完善。

  （二）2012年7月监管意见

  公司于2012年7月31日收到了中国证监会深圳监管局出具的《关于海能达通信股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字【2012】53号），指出公司在存在“‘三会’会议记录不规范”、“部分专业委员会未有效运作”、“募集资金付款审批和管理不规范”、“部分制度对投资权限的规定与《公司章程》不一致”、“信息披露和内幕信息管理有待加强”等问题。

  针对上述事项，公司加强相关法律法规及制度的学习及对有关人员的培训，强化信息披露管理。公司将定期组织相关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》等法律法规以及公司《信息披露制度》，并组织考试，以此提高董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对上述规范的理解和工作水平。

  公司已于2012年8月24日提交《海能达通信股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的总结报告》，公司整改情况如下：

  1、“三会”会议记录不规范

  整改情况：公司三会及董事会专门委员会的会议记录将详细记录会议发言情况,并要求所有参加现场会议的董事、监事、高级管理人员在会议记录上签字。

  2、部分专业委员会未有效运作

  整改情况：自2012年起,公司专门委员会每年将至少召开两次会议。对于董事会所议事项中,需提交董事会专门委员会审议的事项首先听取委员们的意见,充分沟通,切实做到专门委员会在董事会会前讨论,重大事项形成书面意见,提供给董事会决策。

  3、募集资金付款审批和管理不规范

  整改情况：公司将严格遵守《募集资金管理办法》的规定,所有募集资金付款都将经财务总监或董事长审批。对于募投项目实际使用情况与预计当年使用金额差异超过30%,公司将调整募集资金投资计划并提交公司董事会、监事会审议;在指定信息披露媒体详细披露投资计划差异的原因；同时,独立董事将对该事项发表独立意见,保荐机构将对该事项发表核查意见。

  4、部分制度对投资权限的规定与《公司章程》不一致

  整改情况：公司拟修订《对外投资管理制度》并提交董事会及股东大会审议; 拟修订《总经理工作细则》并提交董事会审议。上述制度修订后对投资权限的规定将与《公司章程》的规定保持一致。

  5、信息披露和内幕信息管理有待加强

  整改情况：公司将严格遵守深圳证监局《关于要求深圳上市公司进一步做好内幕信息管理有关工作的通知》(深证局公司字[2012]108号)的规定,在披露定期报告或业绩预告之前严格规范、控制对外提供信息。公司对外报送内幕信息将严格按照公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《对外信息报送和使用管理制度》等制度的相关规定,严格执行对外报送内幕信息的流程, 并完善内幕信息知情人登记表的相关内容。对于政府主管部门确需申报的未公开敏感信息,提请其签订保密协议,并同时报送深圳证券交易所。

  （三）2014年1月监管函

  公司于2014年1月13日收到深圳证券交易所下发的《关于对海能达通信股份有限公司的监管关注函》（中小板监管函【2014】第5号），主要关注内容如下：

  你公司首期股票期权的授予日为2013年9月5日，但你公司于2014年1月14日刊登授予完成公告，时间间隔超过30日。

  你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1、2.7条以及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》第二条第（一）款的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

  1、整改措施

  针对上述事项，公司董事会已责成相关责任人深刻检讨,并组织全体董事、监事和高级管理人员相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和其他相关规定等的学习,确保公司依照法律法规和有关要求规范运作, 认真及时地履行信息披露义务,保证信息披露内容真实、准确、完整。

  2、整改效果

  公司通过上述学习，已加强了规范董监高行为，并树立了牢固的诚信意识与严谨的规范意识。

  二、关于公司不存在通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的承诺

  为提高募集资金使用效益，公司已出具《承诺函》，具体内容如下：

  “1、自本次非公开发行股票董事会决议日前六个月起至今，本公司实施的重大投资或资产购买事项包括南京海能达研发大楼项目，本公司将以自有资金和专项贷款进行投入，不会有通过本次募集资金补充流动资金与偿还银行贷款以实施该项目的情形；

  2、未来3个月内，公司若实施新建总部办公大楼的项目，将主要以发行公司债券等方式筹集资金，不会有通过本次募集资金补充流动资金与偿还银行贷款以实施该项目的情形；

  3、截至本承诺出具日，除上述项目与本次募集资金投资项目以外，本公司未来三个月内暂无其他正在实施或拟实施的重大投资或资产购买的计划。若未来三个月内出现重大投资或资产购买机会，本公司承诺以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作，不会变相通过本次补充流动资金与募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买；

  4、本次非公开发行股票募集资金将严格依据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金；

  5、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。”

  三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的相关情况

  （一）本次非公开发行对即期回报影响的分析

  2014年，公司实现归属于母公司股东的净利润为4,326.56万元，每股收益为0.06元，加权平均净资产收益率为2.18%。由于公司于2015年9月进行了资本公积金转增股本，全体股东每10股转增12股，调整后公司2014年的每股收益为0.03元。

  本次发行募集资金总额不超过300,902.95万元，发行价格为不低于8.25元/股，对应的拟发行数量为不超过364,730,848股（含364,730,848股）。本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加。

  本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。募集资金使用计划已经公司第二届董事会第十九次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在本次非公开发行完成后，公司股本和净资产均增加的情况下，如果发行完成当年及以后年度公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

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  关于测算的说明如下：

  1、公司于2015年9月进行了资本公积金转增股本，全体股东每10股转增12股，因此在测算2014年相应的财务指标时进行了相应的调整。

  2、公司2015年10月23日公告的2015年第三季度报告中预测2015年归属于上市公司股东的净利润为24,000万元至26,000万元，因此公司在进行上述测算时对于2015年净利润的假设取了中位数25,000万元，该假设并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  3、在进行上述测算时，假设2016年净利润与2015年持平，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，亦未考虑公司业务发展及其他因素对公司2016年净利润的影响；

  4、公司最近3年以现金方式累计分配的利润占公司最近3年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的23.67%，因此公司在测算时假设2015年度现金分红的比例为23.67%，该假设并不构成公司2015年度现金分红比例预测，具体分红比例以届时股东大会审议通过的为准，分派时间以实际分派时间为准。

  5、假设本次发行于2016年3月完成，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  6、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为假设分析参考，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  8、公司首期股票期权激励计划第一个行权期时间为2014年9月5日至2015年9月4日，期间激励对象通过自主行权系统共行权389.93万份股票期权。由于数量较小，在进行上述测算时未考虑股权激励对公司每股收益与加权净资产收益率的影响。

  （二）对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

  本次发行前，公司总股本为153,757.84万股，发行后总股本最高为190,230.92万股。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。

  基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  （三）本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施

  本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及公司《募集资金管理办法》，在银行设立募集资金使用专户，并及时与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。同时，进一步完善募集资金使用的审批流程，在加强监管的同时提高使用效率。

  （四）有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加快募投项目投资进度、加强对募集资金投资项目监管、加强经营管理和内部控制及保证持续稳定的利润分配制度、强化投资者回报机制等方式，积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报，具体措施如下：

  1、大力发展公司主营业务，提升整体竞争力

  公司管理层将积极采取措施抓住机遇和应对挑战，紧紧围绕“营销再变革、研发再创新、管理再提升”的总体思路，持续加大全球营销网络建设力度和产品宣传力度，不断提升公司全球市场地位；加大新技术研发，完善老产品布局，提前布局下一代产品的技术研发，加快从“技术领先”向“技术引领”的转型，引领全球专网行业发展；进一步深化行业拓展，继续保持在铁路行业、林业、石油石化行业等行业的领先地位，不断提升市场占有率；落实公司战略转型策略，确保PDT、DMR和Tetra数字产品的销售成功。实现数字产品销售收入的高速增长，并继续向专网通信解决方案提供商转型。

  2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

  本次非公开发行募集资金用于LTE智慧专网集群综合解决方案项目、智慧城市专网运营及物联网项目、军工通信研发及产业化项目、融资租赁业务资本金补充项目和偿还银行借款及补充流动资金。本次募投项目效益良好，利润水平较高，有利于提高长期回报，符合上市公司股东的长期利益。公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，避免即期回报被摊薄或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

  3、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

  4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

  公司上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

  5、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

  积极回报股东是公司的长期发展理念，公司已建立了持续、稳定、科学的利润分配制度，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，在公司章程中对利润分配政策进行了明确规定，并制定了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，明确了公司2015-2017年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。

  综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，大力发展主营业务，不断提高经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

  特此公告。

  海能达通信股份有限公司董事会

  2015年12月21日

  证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2015-117

  海能达通信股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海能达通信股份有限公司（“以下简称公司”）于2015年11月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152614 号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《海能达通信股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》要求对相关事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，相关内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于海能达通信股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》。公司将按照《反馈通知》要求及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审批进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  海能达通信股份有限公司董事会

  2015年12月21日

  证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2015-118

  海能达通信股份有限公司

  关于调整非公开发行股票发行价格和

  发行数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）2015年半年度权益分派方案实施后，公司本次非公开发行股票的发行价格由不低于18.13元/股调整为不低于8.25元/股，发行数量由不超过165,969,635股（含165,969,635股）调整为不超过364,730,848股（含364,730,848股），募集资金总额不超过300,902.95万元。

  一、本次非公开发行股票的价格和数量概况

  2015年6月19日公司第二届董事会第十九次会议和2015年8月24日公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》等相关议案，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票，本次非公开发行的发行价格不低于18.13元/股，发行股票数量不超过165,969,635股（含165,969,635股），募集资金总额不超过300,902.95万元。公司在发行预案中明确规定：若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、送股、公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

  二、 本次对非公开发行股票方案的价格和数量调整情况

  2015年9月21日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配的议案》，公司2015年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本698,899,250股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。2015年9月24日，公司披露了《2015年半年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2015年9月29日，除权除息日为：2015年9月30日。

  鉴于该方案已于2015年9月30日实施完毕，根据公司2015年第二次临时股东大会授权、非公开发行的定价原则及上述转增股本事项，本次非公开发行股票的发行价格由不低于18.13元/股调整为不低于8.25元/股，发行数量由不超过165,969,635股（含165,969,635股）调整为不超过364,730,848股（含364,730,848股），募集资金总额不超过300,902.95万元。具体调整方法如下：

  假设调整前发行价格为P0，发行数量为M0，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，发行数量为M1，则：

  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；M1=本次募集资金总额/ P1。

  除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。若在定价基准日至发行日期间再次发生分红、送股、公积金转增股本等除权除息事项，公司董事会将按照有关规定调整发行价格及数量。

  特此公告。

  海能达通信股份有限公司董事会

  2015年12月21日